国元证券股份有限公司关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
非公开发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铜陵有
色”）非公开发行股票的申请已于 2016 年 7 月 27 日通过发审会审核，2016 年 7
月 28 日，保荐机构完成了封卷工作。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发
行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）以及《股票发
行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，作为铜陵有色非公开发行股
票的保荐人（主承销商），国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”）遵循勤
勉尽责、诚实信用的原则，对铜陵有色的会后有关事项给予了持续、必要的关注，
并认真履行了尽职调查义务。
根据公司提供的材料及有关说明，本公司现对铜陵有色自通过发审会审核日
（2016年7月27日）至本核查意见签署日期间，公司是否发生重大事项的相关事
宜说明如下：
截至目前，公司不存在可能影响本次非公开发行 A 股的重大事项。公司本次
非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发行股票的
条件。公司满足以下全部条件，不需要再提交发审会审核：
1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和
2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；
2、本公司出具的专项说明和安徽承义律师事务所出具的法律意见书中没有
影响公司发行新股的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；
（1）2016年半年度业绩情况的说明
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公司于2016年8月30日披露了《2016年半年度报告》，公司2016年上半年归属
于上市公司股东的净利润情况与2015年同期的变动情况如下表：
单位：万元
2015 年 2016 年一 同比增 2015 年二 2016 年二 同比增 2015 年上 2016 年 同比增
项 目
一季度 季度 长（%） 季度 季度 长（%） 半年 上半年 长（%）
归属于上市公司
5,227.98 -8,710.09 -266.61 21,160.81 13,332.76 -36.99 26,388.79 4,622.67 -82.48
股东的净利润
2016 年第一季度，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少
266.61%；2016 年第二季度，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少
36.99%；公司 2016 第二季度经营状况相比第一季有所改善，净利润下滑幅度收
窄。2016 年上半年，公司归属于上市公司股东的净利润比去年同期减少 82.48%，
主要原因是财务费用增加及铜、硫酸价格下跌所致，但 2016 年上半年公司实现
扭亏为盈，经营状况有所改善。
（2）本期募集资金投资项目
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于偿还银
行贷款。本次募集资金到位后，公司的偿债能力得到提高，公司资本实力得到进
一步加强，有效降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，提高公司后期财
务弹性，降低财务风险。在不考虑新增借款及其他因素的情况下，能有效减少财
务费用，提高公司抗风险能力和盈利能力。
综上所述，公司 2016 年半年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期相
比有所下滑，主要是由于第一季度亏损所致，第二季度实现扭亏为盈，经营状况
有所改善。
国元证券认为，截至目前，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的文件
中披露的重大关联交易；
9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，也未
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发生更换；
10、公司未编制盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有新增重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的事项；
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司自通过发审会审核日（2016年7月27日）后至本核查意见签
署日期间，没有发生证监发行字［2002］15号文以及股票发行审核标准备忘录第
5号所述的影响公司非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的事项。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司
非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
国元证券股份有限公司（公章）
法定代表人：
蔡 咏
保荐代表人：
梁化彬 李洲峰
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