中衡设计集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中
衡设计集团股份有限公司的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现
就公司第二届董事会第二十四次会议审议的有关议案进行了认真细致的审议后，一致
发表如下独立意见：
一、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于
2016 年 9 月 6 日召开。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等规范性文件的规定，对公司本次会议提交的《关于以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的议案》发表如下独立意见：
公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财
务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。
本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司预先投入募投项目自筹资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审核确认，并出具了信会师报字[2016]116008 号《关于中衡设计集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
我们一致同意使用公司本次公开发行股票募集资金 38,870.00 万元置换预先己投
入募投项目的自筹资金。
二、关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案
本次募集资金投资项目目前正按计划有序进行，考虑投资项目所需资金的滞后性，
在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，为提高资金利用效率，创造更大的经
济效益，公司拟对最高额度不超过 19,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，
用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。自董事会审议通过之日起至本次
非公发行募投项目实施完毕之日有效。我们认为，本次使用暂时闲置的募集资金购买
理财产品的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际
使用情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募
集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案。
三、关于续聘会计师事务所的议案
同意公司 2016 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司的有关
财务会计审计业务及内控审计业务，并提请股东大会审议。
四、关于增补公司第二届董事会董事候选人的议案
本次提名陆学君先生为董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
经审核，公司董事候选人陆学君先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况。
我们认真审查了公司董事候选人陆学君先生的教育背景、工作经历和工作业绩等
情况，认为其具备担任公司董事所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
我们一致同意陆学君先生为公司第二届董事会董事候选人，提交公司股东大会审
议。
五、关于增补公司第二届董事会独立董事候选人的议案
本次提名程杰先生为公司第二届董事会独立董事候选人的提名程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。
独立董事候选人程杰先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定不得担任上市公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市
场禁入者且禁入尚未解除的情形；符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。
经过认真审核，我们认为程杰先生具备担任上市公司独立董事的任职资格，符合
《公司法》及《公司章程》规定的任职条件；程杰先生符合中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。基于独立判断，我们对增补程杰先
生为公司第二届董事会独立董事候选人表示同意，并提交公司股东大会审议。
六、关于聘任公司副总经理的议案
公司本次聘任副总经理的审核及表决程序合法有效；任职资格符合法律法规及
《公司章程》的要求；同意聘任于吉鹏先生为公司副总经理。
七、关于更换董事会秘书的议案
公司董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，任职人员具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及
相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存
在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董
事会秘书的情形。公司已按相关规定将胡义新先生的董事会秘书任职资格提交上海证
券交易所审核无异议。公司更换董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法
规和本公司《公司章程》的有关规定。同意上述更换公司董事会秘书事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中衡设计集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四
次会议相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事签名
贝政新 陈志强 王 路
2016 年 9 月 6 日
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