证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2016-034
通化葡萄酒股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、麦迪舜医疗集团(海外)有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据英属处女群岛
法律成立并有效存续的公司，其已发行的股本为 4,345,500,000 股普通股。公司全资子公司
通葡国际健康医疗产业有限公司（以下简称 “通葡健康”）以 100,000,000 港元收购御锋控
股有限公司（以下简称“御锋控股”）持有的目标公司 434,550,000 股普通股（以下简称“目
标出售股份”），占目标公司约 10%全部已发行股本。
2、本次对外投资已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议以 6 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、 根据《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公
司股东大会审议批准。
二、对外投资标的基本情况
1、企业名称：麦迪舜医疗集团(海外)有限公司
2、公司注册号：1820860
3、董事：汪晓峰
4、成立时间：2014 年 4 月 17 日
5、企业性质：有限责任公司
6、成立地点：英属处女群岛
7、注册地址：Corporate Registrations Limited, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
8、经营范围：投资全球再生医学产品的研发和商业化，以及优质医院和医疗中心，其
医疗产品和医疗服务内容主要包括：干细胞专利技术和治疗产品，国际医疗、远端会诊、
生物医学检测和健康体检，以及再生医学抗衰老系列产品与服务等。
三、投资合同的主要内容
1、签署时间：2016 年 9 月 6 日
2、付款约定：
（1）协议双方同意，通葡健康以 100,000,000 港元的价格向御锋控股收购目标出售股份。
（2）通葡健康于签署本协议后二十八个工作日內：支付 30,000,000 港元 .
（3）通葡健康于股权转让完成(即成交日)后二十八个工作日內：支付全部余款(即
70,000,000 港元)
3、其他约定
（1）协议书履行过程中所发生的税收及费用按税法各自承担。
（2）御锋控股保证其真实、合法且独立作为法定及实益拥有人身份拥有目标出售股份，
目标出售股份的认购资金已经缴足，并且不存在任何质押、冻结或其他权利受限情形。
（3）御锋控股保证：截至双方签署本协议当日，目标公司依法设立并有效存续，不存
在影响其合法、持续经营的重大问题。
（4）协议应根据中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)的法律解释。双方同意香港
法院对本协议具有非专属的管核权。
四、风险提示
1、通葡健康涉足医疗产业和健康产业投资，对于新业务的管理经验有待进一步积累，
因此，存在一定的投资、管理风险；
应对措施：公司已参与发起设立吉林省医药产业基金，通过和专业机构的合作，对吉林
省医药健康产品制造业和服务业领域进行投资。公司对医疗、健康服务行业已经积累了一定
的经验和资源。此外，通葡健康将通过和专业医疗机构以及医疗投资机构、律师事务所、会
计师事务所等中介服务机构开展密切合作，尽可能降低投资和经营管理风险。
2、目标公司从事干细胞领域的产品研发和生产，生物医学检测和健康体检，以及再生
医学抗衰老产品等，可能存在研发周期较长、技术更新升级较快等风险；
应对措施：目标公司本身拥有较强的专业管理和技术团队，研发水平较高，目标公司的
部分产品已进入欧洲及美国 III 期临床试验。同时，通葡健康将通过与国际高端诊疗机构合
作，运营技术相对成熟的诊疗项目，分散相关风险。
公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，针对以上风险，将加强对通葡健康在资
金管理、技术管理、经营管理以及对外投资风险管理等方面的内部控制，加强与专业团队和
机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十三次（临时）会议决议
2、投资协议
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司 董事会
2016 年 9 月 7 日
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