朗科智能：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书_股票频道

股票简称：朗科智能股票代码：300543

深圳市朗科智能电气股份有限公司

（深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区）

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市公告书

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二零一六年九月

特别提示

本公司股票将于 2016 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资

者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目

跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗科智能”、

“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有

较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，

投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司

所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、

完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别

和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明

对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行

股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各

加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员

及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行

情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

一、关于股份流通限制和自愿锁定、减持的承诺

公司本次发行前总股本 4,500 万股，本次拟发行不超过 1,500 万股，全部为

新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行后总股本不超过 6,000 万股。

公司控股股东刘显武，董事刘显胜、潘声旺、吴晓成、廖序，监事黄旺辉、

何淦，高级管理人员乔治江，股东肖凌、褚青松承诺：自本次发行股票上市之日

起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行

的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在担任朗科智能董事（或

监事/高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的朗

科智能股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或间接

持有的朗科智能股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 3 月 8 日）收盘价低于发行价，

本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。锁定期满后两年内，最低减

持价格为公司首次公开发行股份的发行价。期间如有派发股利、送股、转增股本

等除权除息事项，上述价格相应调整。

公司股东富海银涛拾号、上海遵道承诺：自本次发行股票上市之日起十二个

月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也

不由公司回购该部分股份。

公司股东鼎科投资、鼎泉投资承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不

由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 3 月 8 日）收盘价低于发行

价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。期间如有派发股利、

送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

股东郑勇承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股

份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后 6 个月期末（即 2017 年 3 月 8 日）收盘价低于发行价，本企业持有公司

股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除

权除息事项，上述价格相应调整。

二、股份回购的承诺

发行人承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依

法回购首次公开发行的全部新股。

发行人控股股东承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本

公司控股股东将购回已转让的原限售股份。

三、稳定股价的承诺

公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司、控股股东或实际控制人、

公司董事、高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺：

（一）启动稳定股价预案措施的条件

本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日均价低于公司最近一期

经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。当实施主体采取稳定股

价预案后，公司股票若连续 5 个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资

产，则可终止稳定股价预案措施。

（二）稳定股价的具体措施

公司稳定股价的具体措施为：公司控股股东增持公司股票，公司董事和高级

管理人员增持公司股票，本公司回购公司股票。

股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为控股股东增持公司股票，第二选

择为公司董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：控股股东增

持股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘

价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人

员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。第三选择为本公司回购公

司股票。在下列情形之一出现时将启动第三选择：（1）公司回购股票将不会导致

公司不满足法定上市条件；（2）公司控股股东、董事和高级管理人员虽实施股票

但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的

每股净资产”之条件。

公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑各种稳定股价措施的作用

及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定

股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

公司及控股股东、全体董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应

按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义

务。

1、公司控股股东的稳定股价措施

（1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办

法》等相关法律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个工

作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并

由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间

等信息。报并经证监会核准后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施

完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东

增持价格应不低于该每股净资产值。

2、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施

（1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市

公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通

知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司

进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。

报经证监会核准后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，

公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事

及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。

（4）公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上

市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级

管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

（5）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持股份的货币

资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，但不超过 100%。

3、公司的稳定股价措施

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法

律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，本公司应在收到通知后 2 个工

作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。

本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方

案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依

法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事

宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30

个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的

每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交

易涨幅限制的价格。

（三）相关惩罚措施

1、公司控股股东违反本预案的惩罚措施

公司控股股东不得有下列情形：

（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股

价议案未予通过；

（2）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如

经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后

2 个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序；

（3）控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。

当公司控股股东存在上述情形时，公司有权将控股股东应履行其增持义务相

等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已

经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金

额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金

额现金分红的追索权。

对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事（包括独立董事和不在公

司领取薪酬的董事）、高级管理人员应当敦促公司按时足额截留，未履行敦促义

务的董事（包括独立董事和不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员应当向中

小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。

2、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施

公司董事及高级管理人员不得有下列情形：

（1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价

议案未予通过；

（2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司

情形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案

的，董事及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；

（3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。

当公司董事及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增

持义务，发生上述情形时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（仅

包括其在公司领取的工资薪酬扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义

务；如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行其增持义务，由控股股东或董

事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董

事会解聘相关高级管理人员。

四、承担赔偿或者补偿责任的承诺

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员

承诺：

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证

券交易中遭受损失的，本公司（或本人）将依法赔偿投资者损失。

（二）保荐机构承诺：

若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（三）发行人律师承诺：

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）发行人会计师承诺：

若本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）发行人评估机构承诺：

若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、填补因首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展

主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加

强内部控制、强化投资者回报机制等措施，提高公司整体市场竞争力和盈利能力，

以填补被摊薄即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司是从事电子智能控制器产品的研发、生产和销售的高新技术企业，产品

主要应用于家用电器、电动工具、锂电池、LED 和 HID 照明电源等领域。下游

主要领域家用电器、电动工具、智能电源等行业逐步进入智能化时代，电子智能

控制器下游应用的产品种类不断拓宽，为本行业的发展创造了极好的机遇。报告

期内，发行人的营业收入及净利润保持了持续增长，年复合增长率超过了 20%。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

公司现有业务板块主要面临着两个风险：一是公司在新技术、新产品方面未

能满足市场需求，或新产品经济效益未达预期；二是随着未来公司规模将进一步

扩大，公司未能及时提升运营管理能力。公司改进措施：一是紧跟下游市场需求，

更加贴近客户，提升在新技术、新产品投入方面的效率；二是不断吸引优秀管理

人才，优化内部结构，提升团队运营管理能力。

（二）加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，降低公司运营成本，提

升公司经营业绩的措施

1、加强募集资金管理，加快募投项目投资进度

公司制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，公司募集

资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用性，

做到专款专用。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募

投项目早日达产并实现预期效益。募集资金到位前，为把握市场机会以及满足生

产经营需要，公司将通过多种渠道积极筹措资金，先行投入建设募集资金投资项

目，争取尽早实现项目预期收益，增强股东回报。

2、加大市场开拓力度

公司未来将凭借技术、人才、快速反应能力等优势，巩固好公司现有优势产

品及地区市场领域，进一步丰富产品线，通过增设服务网点、并购等方式在相对

薄弱的地区市场取得突破，扩大产品市场份额，巩固并提高行业地位。

3、加强内部控制，提升运营效率和盈利能力

公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控

制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升

盈利能力。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》等项规定，制订了上市后适用的《深圳市智能电气股份有限公司章程（草

案）》，就利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了明确规定，充分维

护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报

能力。

5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持

续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、利润分配政策的承诺

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第三十六条要求，本公

司郑重承诺：

（一）公司完成首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行”）事

项后，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连

续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累

计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）本次发行完成后，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，

并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（三）本次发行完成后，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）本次发行完成后，在符合《公司法》及《公司章程》相关规定的前提

下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。

公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二

十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司

在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，

应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分

析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

七、其他承诺事项

（一）关于社保及住房公积金可能被要求补缴的补偿承诺

公司控股股东、实际控制人刘显武先生承诺：“若朗科智能被追溯到任何社

会保障法律法规和住房公积金执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会

保险金或住房公积金、以及受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提

出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚

款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及朗科智能因此所支付的相关费用。”

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司及其他股东的利益，本公司控股股东、实际控制

人刘显武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与朗科智能及其子公司

主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与朗科智能及

其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；

2、自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直

接或间接从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

3、自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人其他关联企业

不从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

4、自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与朗科智能及其子公司

相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

5、自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与朗科智能及其子公司相同、

相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术

或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

6、自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与朗科智能及

其子公司存在同业竞争，将本着朗科智能及其子公司优先的原则与朗科智能协商

解决；

7、不利用朗科智能的控股股东及实际控制人的地位直接或通过本人控制的

其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用朗科智能资金；若因朗

科智能与本人控制的其他企业之间的资金往来致使朗科智能遭受任何责任或处

罚，或因此给朗科智能造成任何损失的，均由本人承担全部责任；

8、在本人作为朗科智能股东或关联方期间，以及在担任朗科智能董事、监

事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺函为有效之承诺。如

上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向朗科智能赔偿一切直接和间接损

失，并承担相应的法律责任。

（三）规范关联交易的承诺

公司股东刘显武、郑勇、潘声旺、富海银涛拾号、鼎科投资承诺：

1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人（本企业）及本人

（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业与朗科智能之间不存在其他关联交

易。本人（本企业）将善意履行作为朗科智能股东的义务，不利用股东地位影响

朗科智能的独立性、故意促使朗科智能对与本人（本企业）及本人（本企业）控

制或可实施重大影响的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使朗科智

能的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果朗科智能必须与

本人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业发生任何关

联交易，则本人（本企业）承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的

条件进行，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将不会要求或接受

朗科智能给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

2、本人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业将

严格和善意地履行与朗科智能签订的各种关联交易协议。本人（本企业）承诺将

不会向朗科智能谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

3、本人（本企业）对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本

人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业违反上述声明、

保证与承诺，并造成朗科智能经济损失的，本人（本企业）同意赔偿相应的损失。

（四）关于租赁房产存在法律瑕疵的承诺

对于发行人租赁房产存在的法律瑕疵，公司控股股东刘显武已出具了书面承

诺，如因租赁房屋因被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，其将承担朗科智能由

此产生的所有损失。

八、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）持有公司 5%以上股份的股东刘显武、潘声旺、鼎科投资承诺

1、在锁定期满后，若本人（本企业）每批减持的单笔交易数量或交易金额

满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企业）将通过大宗交易方式进行减持；

若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企

业）将通过二级市场出售的方式进行减持。

2、减持价格：

（1）若本人（本企业）投资通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照

大宗交易制度相关规定执行。

（2）在锁定期满后两年内，若本人（本企业）投资通过二级市场出售的方

式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票交

易均价的 90%。

前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 10 个

交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总额

/减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。

（3）在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，本

人（本企业）承诺最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如

有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

3、本人（本企业）将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3

个工作日将发布减持提示性公告。在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券

交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所

关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关

法律法规及公司规章制度。

（二）持有公司 5%以上股份的股东郑勇承诺

1、在锁定期满后，若本人（本企业）每批减持的单笔交易数量或交易金额

满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企业）将通过大宗交易方式进行减持；

若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企

业）将通过二级市场出售的方式进行减持。

2、减持价格：

（1）若本人（本企业）投资通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照

大宗交易制度相关规定执行。

（2）在锁定期满后 6 个月内，若本人（本企业）投资通过二级市场出售的

方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票

交易均价的 90%。

前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 10 个

交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总额

/减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。

（3）在锁定期满后 6 个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，

本人（本企业）承诺最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价，期间公司

如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

3、本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将

发布减持提示性公告。本人承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券

交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所

关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关

法律法规及公司规章制度。

（三）持有公司 5%以上股份的股东富海银涛拾号承诺

1、本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让

或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购

该部分股份。

2、在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大宗交易

方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他合法方式按照届时市场价

格或者大宗交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。

3、本企业持有公司股票 5%以上时，在减持公司股票前，应提前 3 个交易

日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确、充分履行减持的信息披

露义务。

4、本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票

上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<

上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及

公司规章制度。

5、如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相

关规定给予的监管措施。

九、关于未能履行承诺的约束措施

本公司（本人）将严格履行朗科智能上市前本公司（本人）所作出的各项承

诺，若本公司（本人）所作承诺未能履行或确已无法按期履行的（因相关法律法

规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司（本人）无法控制的客观原因

导致的除外），本公司（本人）将采取以下措施：（1）在有关监管机关要求的期

限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所

得的，按相关法律法规处理；（4）根据各具体承诺事项中对未能履行承诺的约束

措施，承担相应的股份回购、赔偿等责任与义务；（5）根据届时规定可以采取的

其他保障投资者权益的措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履

行已做出的承诺。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市

公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关

本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市朗科智能电气股份有限公司首

次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1892 号）核准，本公司公开发行人

民币普通股 1,500 万股。本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行（以下

简称“网上发行”）方式发行，不进行老股转让。网上最终发行数量为 1,500 万

股，发行价格为 22.52 元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市朗科智能电气股份有限公司人民币普通股股

票在创业板上市的通知》（深证上[2016]604 号）同意，本公司发行的人民币普

通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“朗科智能”，股票代码

“300543”，本次公开发行的 1,500 万股股票将于 2016 年 9 月 8 日起上市交

易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家

网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；

中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；

中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今

不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2016 年 9 月 8 日

（三）股票简称：朗科智能

（四）股票代码：300543

（五）首次公开发行后总股本：60,000,000 股

（六）首次公开发行股票增加的股份：15,000,000 股

（七）发行前股东所持股份的流通限制

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节

重要声明与提示”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排

除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次公开发行的 1,500 万股新股股份无流通限制及锁定安排，自 2016 年 9

月 8 日起上市交易。

（十一）本公司股份可上市交易日期：

可上市交易日期

项目股东名称持股数量（股）占发行后股本比例

（非交易日顺延）

首次公刘显武 21,672,000 36.12% 2019 年 9 月 8 日

开发行

前已发富海银涛拾号 4,500,000 7.50% 2017 年 9 月 8 日

行股份

鼎科投资 3,703,500 6.17% 2019 年 9 月 8 日

郑勇 2,902,500 4.84% 2019 年 9 月 8 日

潘声旺 2,709,000 4.52% 2019 年 9 月 8 日

吴晓成 2,128,500 3.55% 2019 年 9 月 8 日

上海遵道 1,800,000 3.00% 2017 年 9 月 8 日

鼎泉投资 1,327,500 2.21% 2019 年 9 月 8 日

肖凌 1,161,000 1.94% 2019 年 9 月 8 日

廖序 1,161,000 1.94% 2019 年 9 月 8 日

何淦 1,161,000 1.94% 2019 年 9 月 8 日

黄旺辉 387,000 0.65% 2019 年 9 月 8 日

褚青松 387,000 0.65% 2019 年 9 月 8 日

小计 45,000,000 75.00%

首次公网上发行的股份 15,000,000 25.00% 2016 年 9 月 8 日

开发行

股份小计 15,000,000 25.00%

合计 60,000,000 100.00% -

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

中文名称深圳市朗科智能电气股份有限公司

英文名称 Shenzhen Longood Intelligent Electric Co.,LTD

注册资本 4,500 万元（本次发行前）；6,000 万元（本次发行后）

法定代表人刘显武

住所深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区 8-4#厂房

电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及

周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED

产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，电子元件的

销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），

经营范围经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的

项目须取得许可后方可经营）。电子智能控制器、开关电源、照明电源、

传感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子

产品、光机电一体化产品、LED 产品、电子自动化设备、家用电器、照明

电器的生产

从事电子智能控制器产品的研发、生产和销售，产品主要应用于家用电器、

主营业务

电动工具、锂电池保护、LED 和 HID 照明电源等领域

所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码 C39）

电话 0755-36690853

传真 0755-33236611

电子邮箱 stock@longood.com

董事会秘书吴晓成

二、发行人董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职起止日期

姓名现任公司职务任职起止日期

刘显武董事长、总经理 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

刘显胜董事、行政专员 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

潘声旺董事、副总经理 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

吴晓成董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

廖序董事、副总经理 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

姓名现任公司职务任职起止日期

顾鼐米董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

朱福惠独立董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

詹伟哉独立董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

詹宜巨独立董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

黄旺辉监事会主席、研发部经理 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

何淦监事、研发中心总监 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

周盼盼监事、销售经理 2015 年 12 月至 2018 年 12 月

乔治江副总经理 2012 年 10 月至今

（二）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况

直接持股间接持股合计持股占发行后

姓名现任公司职务

（股）（股）（股）总股本的比例

刘显武董事长、总经理 21,672,000 - 21,672,000 36.12%

刘显胜董事、行政专员 - 1,088,438 1,088,438 1.81%

潘声旺董事、副总经理 2,709,000 - 2,709,000 4.52%

董事、副总经

吴晓成理、财务总监、 2,128,500 16,125 2,144,625 3.57%

董事会秘书

廖序董事、副总经理 1,161,000 - 1,161,000 1.94%

顾鼐米董事 - - - -

朱福惠独立董事 - - - -

詹伟哉独立董事 - - - -

詹宜巨独立董事 - - - -

监事会主席、研

黄旺辉 387,000 - 387,000 0.65%

发部经理

监事、研发中心

何淦 1,161,000 - 1,161,000 1.94%

总监

周盼盼监事、销售经理 - 25,786 25,786 0.04%

乔治江副总经理 - 580,500 580,500 0.97%

合计 29,218,500 1,710,849 30,929,349 51.55%

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东和实际控制人

刘显武先生持有 2,167.20 万股公司股份，占发行后总股本的比例为

36.12%，为本公司控股股东和实际控制人。

刘显武，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安

徽省电子工业学校，中专学历，助理工程师。刘显武先生 1991 年 7 月-1993 年

11 月，任国营第 767 厂技术员；1993 年 12 月-2001 年 4 月，任深圳鹏星微波

通信有限公司工程经理；2001 年 11 月至 2012 年 10 月，历任朗科有限常务副

总经理、董事长、总经理。2012 年 10 月至今任公司董事长兼总经理，并兼任杭

州朗能、广东朗科、浙江朗科执行董事，浙江朗科总经理、深圳市宝安区半导体

照明产业技术创新联盟副理事长。

2、控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人刘显

武先生未持有其他企业股权。

四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量

及持股比例

本次公开发行结束后上市前，公司的股东总数为 27,476 人，其中，前十名

股东持股情况如下：

发行后股本结构

序号股东名称

股数（万股）比例

1 刘显武 2,167.20 36.12%

2 富海银涛拾号 450.00 7.50%

3 鼎科投资 370.35 6.17%

4 郑勇 290.25 4.84%

5 潘声旺 270.90 4.52%

6 吴晓成 212.85 3.55%

7 上海遵道 180.00 3.00%

8 鼎泉投资 132.75 2.21%

9 肖凌 116.10 1.94%

10 廖序 116.10 1.94%

11 何淦 116.10 1.94%

合计 4,422.60 73.71%

第四节股票发行情况

一、发行数量

公司本次发行总股数为 1,500 万股，网上向社会公众投资者定价发行 1,500

万股，占本次发行总量的 100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为 22.52 元/股，对应的市盈率为：

（一）16.85 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣

除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（二）22.46 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣

除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式。本次网上定价发行的

股票数量为 1,500 万股，中签率为 0.0162723924%，认购倍数为 6,145.37787

倍。本次网上发行余股 47,202 股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 33,780.00 万元，募集资金净额为 28,282.82 万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 31 日对本公司首次公开发

行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验 [2016]3-111 号《验资报

告》。

五、本次发行费用

本次发行费用总额为 5,497.18 万元，具体明细如下：

项目金额（万元）

承销及保荐费 3,960.00

项目金额（万元）

审计、评估及验资费 572.40

律师费 560.00

信息披露 313.00

印花税及发行上市手续费 91.78

合计 5,497.18

每股发行费用 3.66 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次募集资金净额为 28,282.82 万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 8.91 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于

母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计

算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 1.00 元（按公司 2015 年经审计的扣除非经常性损

益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节财务会计资料

公司报告期内 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的财务数据已

经天健会计师事务所审计，以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲

了解相关情况请详细阅读招股说明书。

一、主要财务数据及财务指标

本报告期末比上

本报告期末上年度期末

项目年度期末增减

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

（%）

流动资产（元） 353,878,267.55 357,440,499.24 -1.00

流动负债（元） 264,353,232.20 278,361,473.79 -5.03

总资产（元） 554,663,537.52 530,293,656.95 4.60

归属于发行人股东的

287,310,305.32 251,932,183.16 14.04

所有者权益（元）

归属于发行人股东的

6.38 5.60 13.93

每股净资产（元/股）

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月比上年同期增减

营业收入（元） 402,150,244.89 293,014,518.09 37.25

营业利润（元） 38,944,641.82 32,807,910.71 18.71

利润总额（元） 39,837,038.95 33,485,962.65 18.97

归属于发行人股东的

35,378,122.16 29,612,344.06 19.47

净利润（元）

归属于发行人股东的

扣除非经常性损益后 34,708,169.40 29,020,992.03 19.60

的净利润（元）

基本每股收益（元/

0.79 0.66 19.70

股）

扣除非经常性损益后

的基本每股收益（元/ 0.77 0.64 20.31

股）

加权平均净资产收益下降 0.86 个百分

13.12% 13.98%

率（%）点

扣除非经常性损益后

下降 0.83 个百分

的加权净资产收益率 12.87% 13.70%

点

（%）

经营活动产生的现金

24,697,147.78 24,976,490.81 -1.12

流量净额（元）

每股经营活动产生的

0.55 0.56 -1.79

现金流量净额（元）

二、经营业绩和财务状况的简要说明

1、经营业绩

2016 年 1-6 月，公司营业收入 40,215.02 万元，较上年同期增长 37.25%，

公司业务规模持续增长；营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润较上

年同期分别增长 18.71%、18.97%和 19.47%，主要系公司业务规模持续增长所

致。

2、财务状况说明

截止 2016 年 6 月末，公司资产总额、流动资产、流动负债较上年末基本保

持稳定，归属于发行人股东的所有者权益较上年末有所上升，主要系上半年利润

增加所致。

3、现金流量说明

2016 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,469.71 万元，较上

期末基本保持稳定。

三、2016 年 1-9 月的业绩预计情况

根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之

日至 2016 年第三季度末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内

外部环境及经营条件无重大变动。根据公司当前业务开展情况、经营计划，并考

虑上市发行支出等，公司 2016 年 1-9 月预计实现营业收入 5.82 亿至 6.30 亿元，

较上年同期上升 20%至 30%；公司 2016 年 1-9 月净利润预计为 6,100 万元至

6,600 万元，较上年同期上升 15%至 25%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预

测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，

注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上

市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2016 年 8 月 23 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上

市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材

料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变

化等）；

3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的

重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性

占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

1、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2、法定代表人：张佑君

3、住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

4、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 26 层

5、电话：010-60833082

6、传真：010-60833083

7、保荐代表人：姚浩、路明

8、联系人：资本市场部

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证

券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

朗科智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，

朗科智能股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐朗科

智能的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（此页无正文，为《深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市之上市公告书》之盖章页）

深圳市朗科智能电气股份有限公司

年月日

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