关于湖北富邦科技股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
北京大成律师事务所
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法律意见书
关于湖北富邦科技股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
湖北富邦科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北富邦科技股份有限公司
（以下简称“富邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下
简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录
2 号》”）及《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）（《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》以下合称“《股权激励备忘录》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”或“本计划”）所涉及的向激励对象授予预留限制性股票（以
下简称“本次授予”）相关法律事宜，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股权激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且就一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向
本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本《法律意见书》仅供公司为实施本次授予相关事项之目的而使用，未
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经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、公司实施本次授予的批准与授权
2015 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十
四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计
划考核管理办法〉的议案》。公司独立董事已对公司《限制性股票激励计划（草
案）》及相关事项发表了独立意见。
2015 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会
议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励
计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事已对公司《限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及相关事项发表了独立意见。
2015 年 8 月 31 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的
议案》、 关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修
订稿）〉的议案》、《关于提请湖北富邦科技股份有限公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董
事已对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司实施本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
二、预留限制性股票的授予日
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请湖北富邦科技股
份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
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案》，公司董事会被授权确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
2016年9月5日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确
定公司本次预留限制性股票的授予日为2016年9月5日。公司独立董事已对此发表
了独立意见。
经本所律师核查，本次预留限制性股票的授予日为交易日，且不为《限制性
股票激励计划（草案修订稿）》列明的不得作为授予日的下列区间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司本次预留限制性股票的授予日的确定已经履行了
必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次预留限制性股票授予的情况
1、激励对象及授予数量
公司本次授予的激励对象共11人，获授的预留限制性股票数量为30万股，占
目前总股本的比例为0.2406%。公司监事会对该11名激励对象名单进行了核查，
同意向该11名激励对象授予合计30万份限制性股票。
2、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格为每股人民币14.94元，不低于确定授予日
的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
综上，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。
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四、本次预留限制性股票的授予条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授限
制性股票的条件为：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司和激励对象均未发生
激励对象不能获授股票的上述情形，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次预留限制性股票的授予日的确定已经履行了必要的程序；公司本次授予
的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》
的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预
留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（以下无正文）
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法律意见书
（本页为北京大成律师事务所《关于湖北富邦科技股份有限公司向激励对象授予
预留限制性股票的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 李婕妤
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王 隽 张彦婷
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