同益股份:董事会审计委员会工作细则(2016年9月)

来源:深交所 2016-09-07 00:00:00
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深圳市同益实业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

深圳市同益实业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

(2016 年 9 月 6 日经公司第二届董事会第七次会议修订)

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保对公司财

务收支和各项经营活动的有效监督,完善公司治理结构,公司特设董事会审计委

员会(以下简称“审计委员会”),作为负责公司内外部审计、监督和核查工作

的专门机构。

第二条 为确保审计委员会规范、高效的开展工作,公司董事会根据《中华

人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市同益实业股份有限公司

章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制订本工作细则。

第三条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内、

外部审计的沟通、监督和核查工作。

第四条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占两名,委员中至少有

一名独立董事为专业会计人士。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名,经董事会表决,过半数以上同意。

第七条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,报董事会批准,

负责主持委员会工作。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议,当召集人不能或无法履

行职责时,由其指定一名其他委员代行职权;召集人既不履行职责,也不指定其

他委员代行职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董

事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

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第八条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。审

计委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则

规定的不得任职情形,不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任

公司董事职务,自动失去审计委员会委员资格。并由委员会根据上述第五至第六

条规定补足委员人数。

第九条 委员有下列情形之一的,董事会予以免除其资格:

(一)违反法律、法规、规章和委员会纪律的;

(二)未尽勤勉之责,两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出

具意见的;

(三)本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的;

(四)不宜担任委员会委员的其他情形。

第十条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和

会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责权限:

(一) 提议聘请或更换外部审计机构;

(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;

(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四) 审核公司的财务信息及其披露;

(五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

(六) 公司董事会授予的其他事宜。

第十二条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度结束后

的四个月内,审计委员会应至少召开一次定期会议。

第十四条 出现下列情形之一的,召集人应于事实发生之日起三日内签发召

开临时会议的通知:

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(一)董事会提议;

(二)召集人提议;

(三)两名以上委员提议;

(四)董事长提议。

第十五条 审计委员会会议可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通

讯表决方式。

第十六条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出

会议通知,临时会议应于会议召开前 1 日(不包括开会当日)发出会议通知。

第十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议的地点和时间;

(二)会议期限;

(三)会议议程、讨论事项及相关详细资料;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)发出通知的日期。

第十八条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方

式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起 1

日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事和表决程序

第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司

有关方面的书面资料:

(一) 公司相关财务报告;

(二) 内外部审计机构的工作报告;

(三) 外部审计合同及相关工作报告;

(四) 公司对外披露信息情况;

(五) 公司重大关联交易审计报告;

(六) 其他相关事宜。

第二十条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论:

(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

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(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交

易是否合乎相关法律法规;

(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五) 其他相关事宜。

第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十二条 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委

员的过半数通过,审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十三条 审计会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。

第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,

应向会议主持人提交授权委托书,委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限

和有效期限,并有委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行

使委托委员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,董事会秘书应列席审

计委员会会议。必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见,费用由公司支付。

第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录

上签名;会议记录由董事会秘书备案保存。在公司存续期间,保存期为10年。

第二十九条 会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议的人员,受他人委托出席会议的应特别说明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决结果;

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

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第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有

关信息。

第六章 附 则

第三十一条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。

第三十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事

会审议通过。

第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。

深圳市同益实业股份有限公司董事会

二〇一六年九月六日

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