北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
2016 年 9 月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称
“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券
交易所上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行的股票于深圳证券交易所
上市（以下简称“本次上市”）有关事宜，出具法律意见书（以下简称“本法律
意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准
确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次上市的批准
（一）经核查公司存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已于 2013
年 5 月 23 日召开的发行人 2012 年度股东大会的批准。2014 年 4 月 8 日，发行
人召开 2013 年度股东大会对本次发行上市的方案进行了调整，并将本次发行上
市相关决议的有效期延长 24 个月。2016 年 1 月 21 日，发行人召开 2016 年第一
次临时股东大会，同意将 2013 年度股东大会作出的《关于调整上市方案的议案》
的决议有效期延长至 2017 年 1 月 21 日。2016 年 6 月 9 日，发行人召开 2016 年
第三次临时股东大会，对本次发行上市的方案进行了调整，决议有效期为 2016
年第三次临时股东大会决议之日起 12 个月。截至本法律意见书出具日，发行人
关于本次发行上市的批准尚在有效期内。
（二）2016 年 7 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行
股票的批复》证监许可﹝2016﹞1711 号），核准发行人公开发行新股不超过 4,500
万股。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 914403001923003657，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规
范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
法律意见书
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市亚泰装饰设计工
程有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 9 月 13 日在深圳市市场监
督管理局注册登记，自深圳市亚泰装饰设计工程有限公司 1994 年成立至今持续
经营时间已经超过三年。
综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会“证监许可﹝2016﹞1711 号”批复以及瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2016]48320008 号”《验资报告》（以
下简称“《验资报告》”），发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开
发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《股票上市规则》第 5.1.1
条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 13,500 万元，根据《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额为 18,000 万股，不少于 5,000 万股，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的
规定。
（三）发行人本次公开发行的股份为 4,500 万股，本次发行完成后发行人的
股份总数为 18,000 万股，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）
项的规定。
（四）根据相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等
规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
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（一）发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
作为本次上市的保荐机构，国泰君安已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《股
票上市规则》第 4.1 条的规定；
（二）国泰君安已指定成曦、伍前辉两名保荐代表人具体负责本次上市的保
荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的
自然人，符合《股票上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已经获得
公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，本次上市符合《证券法》、《股票
上市规则》等规定的实质条件；公司已聘请具有保荐资格的保荐机构保荐。
本次上市尚需深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份。
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