证券代码：600890 证券简称：中房股份 公告编号：临 2016-069
中房置业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 9 月 6 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 C 座二层公
司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 317
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 263,921,133
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 45.5669
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1
会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行，符合《公司法》及《公司章
程》的规定，大会由董事长朱雷先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 4 人，董事秦峰先生、朱洪策先生、杜建中先
生、谢荣兴先生、李伟先生因工作原因未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事 5 人，出席 4 人，监事李明颐女士因工作原因未出席本次
股东大会；
3、 董事会秘书吴小辉先生及部分高管列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金符合相关法律法规规定条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,674,624 99.4174 438,500 0.5088 63,500 0.0738
2.00 议案名称：关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
2.01 议案名称：重大资产置换交易对方
2
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.02 议案名称：重大资产置换方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.03 议案名称：重大资产置换置出资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.04 议案名称：重大资产置换置入资产
3
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.05 议案名称：重大资产置换置出资产的交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.06 议案名称：重大资产置换置入资产的交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.07 议案名称：重大资产置换评估基准日至资产交割日期间的损益安排
4
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.08 议案名称：发行股份购买资产发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.09 议案名称：发行股份购买资产发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.10 议案名称：发行股份购买资产发行对象及认购方式
5
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,916,424 99.6980 238,500 0.2767 21,700 0.0253
2.11 议案名称：发行股份购买资产定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.12 议案名称：发行股份购买资产发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,934,624 99.7191 238,500 0.2767 3,500 0.0042
2.13 议案名称：发行股份购买资产置入资产的过户及违约责任
6
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,916,424 99.6980 238,500 0.2767 21,700 0.0253
2.14 议案名称：发行股份购买资产股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,916,424 99.6980 238,500 0.2767 21,700 0.0253
2.15 议案名称：发行股份购买资产滚存利润分配安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,916,424 99.6980 238,500 0.2767 21,700 0.0253
2.16 议案名称：发行股份购买资产上市安排
7
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,916,424 99.6980 238,500 0.2767 21,700 0.0253
2.17 议案名称：发行股份购买资产决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,916,424 99.6980 238,500 0.2767 21,700 0.0253
2.18 议案名称：配套融资发行股份的种类和面值
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,710,739 64.6471 30,425,785 35.3063 40,100 0.0466
2.19 议案名称：配套融资发行方式
8
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,829,939 64.7854 30,306,585 35.1679 40,100 0.0467
2.20 议案名称：配套融资发行对象及认购方式
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,749,939 64.6926 30,386,585 35.2608 40,100 0.0466
2.21 议案名称：配套融资金额
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,829,939 64.7854 30,306,585 35.1679 40,100 0.0467
2.22 议案名称：配套融资定价基准日、发行价格及定价方式
9
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,790,739 64.7399 30,345,785 35.2134 40,100 0.0467
2.23 议案名称：配套融资发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,829,939 64.7854 30,306,585 35.1679 40,100 0.0467
2.24 议案名称：配套融资股份锁定期
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,848,339 64.8068 30,306,585 35.1679 21,700 0.0253
2.25 议案名称：配套融资募集资金用途
10
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,848,339 64.8068 30,306,585 35.1679 21,700 0.0253
2.26 议案名称：配套融资上市地点
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,848,339 64.8068 30,306,585 35.1679 21,700 0.0253
2.27 议案名称：配套融资滚存利润安排
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,848,139 64.8065 30,306,585 35.1679 21,900 0.0256
2.28 议案名称：配套融资决议有效期
11
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 55,848,139 64.8065 30,306,585 35.1679 21,900 0.0256
3、议案名称：关于《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,005,024 99.8008 41,900 0.0486 129,700 0.1506
4、议案名称：《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的资
产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,874,924 99.6499 38,500 0.0446 263,200 0.3055
12
5、议案名称：《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的利
润补偿协议》及补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,923,324 99.7060 38,500 0.0446 214,800 0.2494
6、议案名称：关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,472,625 99.1830 38,500 0.0446 665,499 0.7724
7、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
13
（%） （%） （%）
A股 85,472,625 99.1830 38,500 0.0446 665,499 0.7724
8、议案名称：关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司免于以要约方式增持公
司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,472,625 99.1830 38,500 0.0446 665,499 0.7724
9、议案名称：关于本次募集配套资金投资项目可行性分析的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 59,089,240 68.5675 26,421,885 30.6601 665,499 0.7724
10、议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
14
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 81,587,925 94.6752 3,923,200 4.5525 665,499 0.7723
11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,472,625 99.1830 38,500 0.0446 665,499 0.7724
12、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,472,625 99.1830 38,500 0.0446 665,499 0.7724
13、议案名称：关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审核报告和评
15
估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,472,625 99.1830 38,500 0.0446 665,499 0.7724
14、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 85,472,625 99.1830 38,500 0.0446 665,499 0.7724
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 关于公司本次重大资产 85,650,924 99.4173 438,500 0.5090 63,500 0.0737
置换及发行股份购买资
产并募集配套资金符合
相关法律法规规定条件
的议案
16
2.00 关于公司本次重大资产 / / / / / /
置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
2.01 重大资产置换交易对方 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
2.02 重大资产置换方案 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
2.03 重大资产置换置出资产 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
2.04 重大资产置换置入资产 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
2.05 重大资产置换置出资产 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
的交易价格及定价依据
2.06 重大资产置换置入资产 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
的交易价格及定价依据
2.07 重大资产置换评估基准 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
日至资产交割日期间的
损益安排
2.08 发行股份购买资产发行 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
股票种类和面值
2.09 发行股份购买资产发行 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
方式
2.10 发行股份购买资产发行 85,892,724 99.6980 238,500 0.2768 21,700 0.0252
对象及认购方式
2.11 发行股份购买资产定价 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
基准日、发行价格及定
价原则
2.12 发行股份购买资产发行 85,910,924 99.7191 238,500 0.2768 3,500 0.0041
数量
2.13 发行股份购买资产置入 85,892,724 99.6980 238,500 0.2768 21,700 0.0252
资产的过户及违约责任
2.14 发行股份购买资产股份 85,892,724 99.6980 238,500 0.2768 21,700 0.0252
锁定期
2.15 发行股份购买资产滚存 85,892,724 99.6980 238,500 0.2768 21,700 0.0252
利润分配安排
2.16 发行股份购买资产上市 85,892,724 99.6980 238,500 0.2768 21,700 0.0252
安排
2.17 发行股份购买资产决议 85,892,724 99.6980 238,500 0.2768 21,700 0.0252
有效期
2.18 配套融资发行股份的种 55,687,039 64.6374 30,425,785 35.3160 40,100 0.0466
类和面值
2.19 配套融资发行方式 55,806,239 64.7758 30,306,585 35.1777 40,100 0.0465
2.20 配套融资发行对象及认 55,726,239 64.6829 30,386,585 35.2705 40,100 0.0466
购方式
2.21 配套融资金额 55,806,239 64.7758 30,306,585 35.1777 40,100 0.0465
2.22 配套融资定价基准日、 55,767,039 64.7303 30,345,785 35.2232 40,100 0.0465
17
发行价格及定价方式
2.23 配套融资发行数量 55,806,239 64.7758 30,306,585 35.1777 40,100 0.0465
2.24 配套融资股份锁定期 55,824,639 64.7971 30,306,585 35.1777 21,700 0.0252
2.25 配套融资募集资金用途 55,824,639 64.7971 30,306,585 35.1777 21,700 0.0252
2.26 配套融资上市地点 55,824,639 64.7971 30,306,585 35.1777 21,700 0.0252
2.27 配套融资滚存利润安排 55,824,439 64.7969 30,306,585 35.1777 21,900 0.0254
2.28 配套融资决议有效期 55,824,439 64.7969 30,306,585 35.1777 21,900 0.0254
3 关于《中房置业股份有 85,981,324 99.8008 41,900 0.0486 129,700 0.1506
限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘
要的议案
4 《关于公司与辽宁忠旺 85,851,244 99.6498 38,500 0.0447 263,200 0.3055
精制投资有限公司签署
附条件生效的资产置换
及发行股份购买资产协
议》及补充协议的议案
5 《关于公司与辽宁忠旺 85,899,624 99.7060 38,500 0.0447 214,800 0.2493
精制投资有限公司签署
附条件生效的利润补偿
协议》及补充协议的议
案
6 关于签署《附条件生效 85,448,925 99.1828 38,500 0.0447 665,499 0.7725
的股份认购协议》的议
案
7 关于本次重组构成关联 85,448,925 99.1828 38,500 0.0447 665,499 0.7725
交易的议案
8 关于同意辽宁忠旺精制 85,448,925 99.1828 38,500 0.0447 665,499 0.7725
投资有限公司免于以要
约方式增持公司股份的
议案
9 关于本次募集配套资金 59,065,540 68.5589 26,421,885 30.6686 665,499 0.7725
投资项目可行性分析的
议案
10 关于本次重组符合《关 81,564,225 94.6738 3,923,200 4.5538 665,499 0.7724
于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
11 关于提请股东大会授权 85,448,925 99.1828 38,500 0.0447 665,499 0.7725
董事会办理本次重组相
关事宜的议案
12 关于评估机构的独立 85,448,925 99.1828 38,500 0.0447 665,499 0.7725
性、评估假设前提的合
18
理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定
价的公允性的议案
13 关于批准本次重大资产 85,448,925 99.1828 38,500 0.0447 665,499 0.7725
重组相关的审计报告、
审核报告和评估报告的
议案
14 关于本次重大资产重组 85,448,925 99.1828 38,500 0.0447 665,499 0.7725
摊薄即期回报的填补措
施及承诺事项的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会所有议案大股东嘉益（天津）投资管理有限公司代表股份
数 112,782,809 股，二股东天津中维商贸集团有限公司代表股份数 64,961,700 股，
回避表决。
2、本次股东大会所有议案均为特别表决事项，须经出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，其中议案 2 的各项子议案逐
项表决。议案 2.18、2.19、2.20、2.21、2.22、2.23、2.24、2.25、2.26、2.27、2.28
未获通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市盈科律师事务所
律师：金进、高红叶
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《网络投票实施细则》和中房股份公司章程的规定，会议的召集和召开程序合法
有效，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合
19
法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中房置业股份有限公司
2016 年 9 月 6 日
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