证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-084
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺
的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2013年10月23日，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）
取得中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控
股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333
号）。为避免控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）
与云南旅游之间的同业竞争，世博旅游集团先后于2013年5月30日、2013年7月31日、
2013年9月25日出具了《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺
函》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、《关
于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺（二）》。上述承诺
中，对解决世博旅游集团下属昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公
司”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）与云南旅游之间的同
业竞争，作出了相应安排。根据轿子山公司和海外国旅近年来的实际情况，鉴于轿
子山公司与海外国旅尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者
的权益，世博旅游集团提议对原承诺部分内容进行变更，具体情况如下：
一、原承诺具体内容
“昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜
区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，且处于经营建设期，加上尚未完全取
得土地使用权和房屋产权的相关权证，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。
本集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方
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式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的相关问题得以解决、达到
注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项”。
“在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资
产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其
与上市公司在旅行社业务上的竞争问题”。
二、本次变更避免同业竞争承诺的原因
（一）轿子山公司变更避免同业竞争承诺的原因
为解决土地房产权属问题，轿子山公司多次与昆明倘甸产业园区管理委员会和
昆明轿子山旅游开发区管理委员会进行沟通，但协调进展缓慢，加上轿子山景区属
于自然保护区，审批难度较大。截至目前，轿子山公司仍未完全解决经营用地及房
产的权属问题，收入中仍包含景区门票收入，暂不满足注入上市公司的条件。
鉴于上述情况，世博旅游集团无法按原承诺，在重组完成后3年内将轿子山公司
注入上市公司。
（二）海外国旅变更避免同业竞争承诺的原因
海外国旅经营状况不佳，近三年持续亏损，2013年、2014年和2015年分别实现
净利润-26.67万元、-17.68万元和-213.34万元。鉴于上述情况，世博旅游集团无法按
原承诺，在重组完成后3年内将海外国旅注入上市公司。
三、出具新的避免同业竞争承诺
鉴于轿子山公司和海外国旅尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及
中小投资者的权益，世博旅游集团再次出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入
中包含景区门票收入，且处于经营建设期，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子
山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日
起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，
一旦轿子山公司达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上
市公司的事项。
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海外国旅经营状况不佳，目前尚不具备注入上市公司的条件。本集团将促使上
市公司在本承诺出具之日起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外
国旅的权益，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，世博旅
游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自本承诺出具之日起的3年内，转让所
持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问
题。在这期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31日签订的《云南世
博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行社有限公
司之委托管理协议》”。
四、对公司的影响
在考虑了轿子山公司和海外国旅尚不具备注入上市公司的条件的前提下，为保
护上市公司及中小投资者的利益，本次控股股东变更原有承诺，对避免同业竞争作
出新的安排，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。
五、董事会审议情况
2016年9月5日，云南旅游召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变
更2013年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的议案》，关联董事王冲、葛宝
荣、金立、魏忠回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决，其中5票赞成，
0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
六、独立董事意见
1、本次控股股东世博旅游集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次控股股东世博旅游集团变更有关避免同业竞争的承诺的部分内容，变更
方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于解决控股股东
与上市公司之间的同业竞争问题。
3、本次控股股东变更承诺事项符合实际情况，在维护上市公司及中小股东利益
的前提下，作出避免同业竞争的安排，有利于公司的整体发展。
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4、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
1、本次控股股东世博旅游集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法
律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出避
免同业竞争的安排，有利于公司的整体发展和解决控股股东与上市公司之间的同业
竞争问题。
2、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年9月7日
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