证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-081
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第六届董事会第四次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议
于2016年8月30日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，2016年9月5日下午
15点30分在公司一号会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事七名，董事
魏忠先生因公出差，委托董事金立先生代为出席会议并行使表决权；董事杨建国先
生因公出差，委托董事李双友先生代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长
王冲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符
合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投
票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过《关于调减非公开发行募集资金投资项目总投资规模的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二
次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过。鉴
于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺
利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于 2016 年 6 月
30 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》，
对发行对象、发行价格、发行股份数量等进行了调整。为更好保护中小股东的合法
权益，经公司审慎评估，公司于 2016 年 7 月 4 日召开第五届董事会第二十七次会议
1
审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（第三次修订稿）的议案》，对发行价格再次进行了调整。2016
年 7 月 19 日，公司本次非公开发行取得云南省国资委（云国资资运函[2016]102 号）
批复文件。2016 年 7 月 20 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议并通
过了本次非公开发行股票的相关议案。2016 年 8 月 18 日，根据监管部门的要求，公
司召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调
整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）
的议案》等议案，调减募集资金金额等。
根据本次非公开发行募集资金投资项目之一鸣凤邻里项目的实际情况，该项目
调减了项目投资总额，并取得立项备案、环评批复等文件。基于鸣凤邻里项目上述
变化，公司调整了本次非公开发行募集资金投资项目可行性分析，鸣凤邻里的项目
需求金额由原来的 46,724 万元调减至 36,400 万元，但本次非公开发行募集资金投入
该项目的金额 12,655 万元不发生变化。除此之外，本次非公开发行其他募集资金投
资项目不发生变化。
鸣凤邻里项目调整前后情况如下：
单位：万元
世博生态城鸣凤邻里项目 实施主体 项目需求资金 募集资金投入
调整前 世博兴云 46,724 12,665
调整后 世博兴云 36,400 12,665
鸣凤邻里项目调整前后本次非公开发行募集资金投资项目总投资额和募集资
金投入金额比较如下：
单位：万元
募集资金投资项目 募集资金投资项目需求资金总额 本次非公开发行募集资金投入金额
调整前 175,518 134,800
调整后 165,194 134,800
2
除上述调整外，本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金投入金额无其他
变化。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
上述议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第五次修订稿）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票方案中募集资金投资项目总投资规模和可行性进行
了调整、募投项目在立项、环评、土地等批复程序上取得新的进展，公司依据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（第
五次修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（第五次修订稿）详细内容
参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛
宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避了表决。
上述议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第四
次修订稿）的议案》
根据本次非公开发行募集资金投资项目之一鸣凤邻里项目的实际情况，该项目
调减了项目投资总额，并取得立项备案、环评批复等文件。基于上述变化，公司董
事会修订了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，修订前后的差异如
下：
单位：万元
世博生态城鸣凤邻里项目 实施主体 项目需求资金 募集资金投入
调整前 世博兴云 46,724 12,665
调整后 世博兴云 36,400 12,665
修订后募集资金使用情况如下：
3
本次非公开发行募集资金总额不超过 134,800 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 实施主体 项目需求资金 募集资金投入
昆 明 收购旅游文化公司 100%股权 云南旅游 27,501 27,501
1 故 事 世博艺术广场升级改造 旅游文化公司 42,061 41,000
项目 小计 69,562 68,501
2 设立婚庆产业公司 云南旅游 15,628 13,428
3 世博生态城鸣凤邻里项目 世博兴云 36,400 12,665
4 补充流动资金 云南旅游 43,604 40,206
融资合计 165,194 134,800
注 1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司
将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注 2：根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有
的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南旅游报名意向受让。2016 年
9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。待云南旅游按要求缴
纳完毕保证金后，将与世博旅游集团签订正式的产权交易合同。
注 3：截至本预案签署日，云南旅游持有世博兴云 55.00%股权。
注 4：投入昆明故事项目的募集资金 41,000.00 万元中，包括投入铺底流动资金 136.27 万元、
预备费 1,601.18 万元；投入婚庆产业公司的募集资金 13,428.00 万元中，包括投入铺底流动资金
942.00 万元、预备费 699.36 万元、其他费用 12.19 万元。上述募集资金投入金额视为补充流动资
金，合计 3,391.00 万元，加上补充流动资金金额 40,206.00 万元，合计 43,597.00 万元，占所需流
动资金金额 43,603.81 万元的 99.98%。
基于上述变化，公司重新编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》（第四次修订稿），详细内容参见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
4
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛
宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避了表决。
上述议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经对中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司（以下简称“中威正信”）
为世博旅游集团挂牌转让旅游文化公司出具的资产评估报告等文件的审阅，董事会
认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信具有从事评估工作的专业资
质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师
与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司 100%股权于评估基准日的市场价值，为股
权转让行为所涉及的旅游文化公司 100%股权价值提供参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估
准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司 100%股权
的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
5
关性一致。
4、评估定价的公允性
世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威
正信评报字[2015]第 2091 号评估报告所确定的全部股东权益在 2015 年 9 月 30 日（评
估基准日）的市场价值。旅游文化公司 100%股权的转让价格根据最终竞买结果确定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛
宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整 2013 年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的议
案》
2013 年 10 月 23 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股
份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2013]1333 号）。为避免控股股东云南世博旅游控股集团有限公司
（以下简称“世博旅游集团”）与云南旅游的同业竞争，世博旅游集团先后于 2013 年
5 月 30 日、2013 年 7 月 31 日、2013 年 9 月 25 日出具了《关于本次重组后同业竞争
的解决措施及避免同业竞争的承诺函》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及
避免同业竞争的补充承诺》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞
争的补充承诺（二）》。在上述承诺中，对解决世博旅游集团下属轿子山公司、海
外国旅与云南旅游之间的同业竞争，作出了相应安排。根据轿子山公司和海外国旅
近年来的实际情况，鉴于轿子山公司与海外国旅尚不具备注入上市公司的条件，为
保护上市公司及中小投资者的权益，世博旅游集团提议对原承诺部分内容进行调整，
并出具了新的《关于避免同业竞争承诺涵》，具体承诺如下：
“轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入
中包含景区门票收入，且处于经营建设期，经营亏损，加上尚未完全取得土地使用
权和房屋产权的相关权证，轿子山公司目前尚不具备进入上市公司的条件。本集团
6
将促使上市公司在本承诺出具之日起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式收
购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司达到注入上市公司的标准和条件，
世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。
海外国旅经营状况不佳，目前尚不具备注入上市公司的条件。本集团将促使上
市公司在本承诺出具之日起的 3 年内，以现金或发行股份购买资产等方式，收购海
外国旅的权益，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，世博
旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自本承诺出具之日起的 3 年内，转
让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞
争问题。在这期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行 2013 年 7 月 31 日签订的
《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行
社有限公司之委托管理协议》”。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛
宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<云南旅游股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规和规章制度，公司修订了《云
南旅游股份有限公司关联交易决策制度（2016 年 9 月修订）》，详细内容参见公司指
定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司 2016 年第六次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事
会决定于 2016 年 9 月 22 日下午 14：30 分在公司一号会议室召开 2016 年第六次临
时股东大会，审议需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表
决和网络投票表决相结合的方式进行。
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详细内容见 2016 年 9 月 7 日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露
网站 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《公司董事会关于召开 2016 年第六次临时
股东大会的通知》（公告编号：2016-083）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年9月7日
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