泰尔重工:2016年第二次临时股东大会的法律意见书

来源:深交所 2016-09-07 00:00:00
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泰尔重工 2016年第二次临时股东大会 法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于

泰尔重工股份有限公司2016年第二次临时股东大会的

法 律 意 见 书

泰尔重工股份有限公司:

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》

等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,本所受公司董事会的委托,

指派本律师出席公司 2016 年第二次临时股东大会,并就本次股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效

性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本

法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、 本次股东大会由董事会召集。2016 年 8 月 19 日,公司召开第三届董事

会第十九次会议,决定于 2016 年 9 月 6 日召开 2016 年第二次临时股东大会。2

016 年 8 月 20 日,公司在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深

圳证券交易所网站(www.szse.cn)上刊登了《泰尔重工股份有限公司关于召开 2

016 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

召集人、股东与会方式等事项。经查,公司在本次股东大会召开十五日前刊登了

会议通知。

2、 公司本次股东大会现场会议于 2016 年 9 月 6 日下午 14:00 在公司二楼

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泰尔重工 2016年第二次临时股东大会 法律意见书

会议室如期召开,会议由董事长邰正彪先生主持,会议召开的时间、地点符合本

次股东大会通知的要求。

3、 本次股东大会采取现场投票跟网络投票相结合的方式召开。网络投票时

间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间:2016 年 9 月 6 日上午

9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票的具体时间为:2016 年 9 月 5 日

15:00-2016 年 9 月 6 日 15:00 期间的任意时间。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认

为:公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、

出席会议登记办法,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公

司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集,本

次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东(或委托代理人)和通过

网络投票的股东共计 7 人,所持有表决权股份数共计 91,911,353 股,占公司有表

决权股份总额的 40.9085%,其中:

出席本次股东大会现场会议的股东(或委托代理人)共计 4 人,所持有表决

权股份数共计 86,200,451 股,占公司有表决权股份总额的 38.3667%。

公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书,

本律师认为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格,可

以参加本次股东大会,并行使表决权。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果,参加本次股东大会网

络投票的股东共计 3 名,所持有表决权股份数共计 5,710,902 股,占公司有表决

权股份总额的 2.5418%。通过网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司按照深

圳证券交易所有关规定进行了身份认证。

参加本次股东大会表决的股东(或委托代理人)中,中小投资者(除单独或

者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)共 3 人,所持有表决权

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泰尔重工 2016年第二次临时股东大会 法律意见书

股份数共计 5,710,902 股,占公司有表决权股份总额的 2.5418%。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

公司出席本次股东大会的股东及委托代理人,以记名投票的表决方式就提交

本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,并审议通过了以下议

案:

1、《2016 年半年度利润分配方案》;

2、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》;

2.1 选举邰正彪先生为董事;

2.2 选举黄春燕女士为董事;

3、《关于董事会换届选举独立董事的议案》;

3.1 选举张居忠先生为独立董事;

3.2 选举尤佳女士为独立董事;

3.3 选举方明先生为独立董事;

4、《关于监事会换届选举的议案》;

4.1 选举冯春兰女士为监事

4.2 选举王安春先生为监事

本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票,并当场公布表决结果。

本律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,符合法

律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定;本次股东大会不存在对其他未

经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行

使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程

序和表决结果合法有效。

四、结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会

规则》及公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会

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泰尔重工 2016年第二次临时股东大会 法律意见书

议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

(此页无正文)

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泰尔重工 2016年第二次临时股东大会 法律意见书

(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页)

江苏世纪同仁律师事务所 承办律师:

负责人 :王凡 许成宝

陈晓玲

2016 年 9 月 6 日

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