河南明商律师事务所
关于郑州市污水净化有限公司
免于提交豁免要约收购申请事宜的
法律意见书
二零一六年八月
河南明商律师事务所 法律意见书
河 南 明 商 律 师 事 务 所
H E N A N M I S S I O N L AW F I R M
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关于郑州市污水净化有限公司
免于提交豁免要约收购申请事宜的
法律意见书
明商见字[2015]第 31-7 号
致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”或“公司”）与河南明
商律师事务所签订的《专项法律服务合同书》约定，本所受中原环保委托，担任
中原环保本次向郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”或“收购人”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次
发行”）的专项法律顾问。
本所已就中原环保本次交易出具《河南明商律师事务所关于中原环保股份有
限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及补充法律意见书、《河南明商律师事务所关于中
原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整
股份发行价格和数量的法律意见书》，并出具《河南明商律师事务所关于中原环
保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况
的法律意见书》、《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行
股份购募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章
及规范性文件的规定，本所律师现就净化公司在本次交易中是否符合免于提交豁
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免要约收购申请事宜进行核查，并出具本法律意见书。原法律意见书中已表述的
内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意
见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
除非本法律意见书特别说明，《法律意见书》中的释义和律师声明同样适用
于本法律意见书。本法律意见书构成对《法律意见书》及补充法律意见书的补充，
仅供中原环保为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担
责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查验证的基础上发表法律意见
如下：
一、本次交易概述
根据《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》及补充协议及本次交易其他相
关文件资料和信息，本次重大资产重组方案为中原环保非公开发行股份购买净化
公司所拥有五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期
<污泥消化、干化除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处
理厂技改工程。本次发行股份购买资产的同时，中原环保拟向不超过 10 名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超 11.425 亿
元，不超过拟购买资产交易金额的 35.35%。本次募集配套资金以发行股份购买
资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产
的实施。
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二、本次发行对象的主体资格
1、净化公司的基本情况
净化公司成立于 1998 年 9 月 14 日，目前合法持有郑州市工商行政管理局核
发的注册号为 410100100071676 的《营业执照》，住所地为郑州市惠济区长虹路
3 号院，法定代表人为梁伟刚，注册资本壹亿元，股东为郑州公用事业投资发展
集团有限公司，经营范围为“污水、污泥处理处置、中水开发利用、化工、复合
肥料生产销售；养殖业、种植业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
2、根据净化公司出具的承诺并经本所律师核查，净化公司不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，净化公司具备作为本
次发行对象的主体资格。
三、 本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
1、根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者
可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股
份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约；……”
2、经本所律师逐项核查，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定
的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
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（1）本次交易前，净化公司持有中原环保 65,875,236 股股份，占中原环保
总股本的 24.45%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金，净化公司直接持有
中原环保 64.38%的股份，超过已发行股份的 30%。
（2）净化公司承诺本次交易中取得的股份自新增股份上市之日起至 36 个月
内不得转让。
（3）2015 年 9 月 6 日，中原环保第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的
议案》等议案。
（4）2015 年 9 月 28 日，中原环保 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股
份的议案》等议案。
综上，本所律师认为，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定的
免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，净化公司可免于向中国证监
会提交豁免要约收购的申请。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、净化公司具备认购中原环保本次发行股份的主体资格；
2、净化公司的本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交
豁免要约收购申请的条件，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本法律意见书正本一式伍份，自本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于郑州市污水净化有限公司免于
提交豁免要约收购申请事宜的法律意见书》签字盖章页。）
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负责人：刘明伟 经办律师：杨雨涵
刘丽勤
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