广发证券股份有限公司
关于深圳市赛为智能股份有限公司重组停牌期间
重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内
复牌可行性的核查意见
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛为
智能”）因筹划重大收购事项，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）
于2016年5月12日开始停牌。2016年5月19日，公司发布了《赛为智能董事会关于
重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-043），确认本次停牌的重大事项
为发行股份购买资产事项，并自2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续
停牌。
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为赛为智能本次
发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务
备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
对赛为智能本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个
月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见具体如下：
一、本次重组停牌期间重组进展信息披露情况
（一）赛为智能前期信息披露情况
公司股票于2016年5月12日开始停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事
项后自2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2016年5
月26日、6月2日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-044、2016-046）。
由于公司重大资产重组准备事项尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，
于2016年6月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公
告编号：2016-048)，公司股票于2016年6月13日开市起继续停牌。公司于2016
年6月16日、6月23日、6月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-050、2016-052、2016-055）。
2016年7月5日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
重大资产重组申请继续停牌的议案》，并经深交所同意，公司股票将于2016年7
月12日起继续停牌，即申请自2016年5月12日起累计停牌时间不超过3个月。7月8
日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2016-058），7月15日披露了《关于重大资产重组进展公告》 公告编号：2016-060）。
2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并在2016年8月5日经股东
大会审议通过后，向深交所提交公司股票继续停牌3个月的申请，申请停牌时间
自停牌首日起累计不超过6个月。公司于2016年7月21日披露了《关于重大资产重
组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-063），7月28日、8月4日披露了
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-068、2016-069）。
经深交所同意，公司股票继续停牌3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超
过6个月。公司于2016年8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌
的公告》（公告编号：2016-071），8月17日、8月24日、8月31日披露了《关于
重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-073、2016-074、2016-080）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组拟购买标的公司北京开心人信息技术有限公司（以下
简称“开心人信息”）涉及拆除境外VIE架构的工作，本次交易以开心人信息涉
及的VIE协议终止、开心人信息完成拆除VIE架构为前提，拆除境外VIE架构的进
展情况是审计、评估工作开展的基础之一，整体工作安排、标的公司预评估等事
项受VIE拆除进展影响较大。
截至本核查意见出具之日，开心人信息收购外商独资企业（以下简称“WFOE”）
工商变更登记手续和开心人信息向WFOE原股东支付股权转让款的税务申报手续
已完成。根据各方签署的解除VIE协议的框架协议，VIE协议的解除以WFOE的原股
东收到WFOE100%股权的转让价款作为生效要件。目前，开心人信息向WFOE原股东
支付股权转让款的外汇审批等工作已完成，相关收购款项已汇至WFOE原股东账
户，开心人信息VIE协议正式终止，但境外股东的股份回购工作尚未最终完成，
境外VIE架构相关主体尚未完成注销工作，因此VIE架构尚未完全拆除，未完成解
除VIE协议的框架协议中约定的全部工作。
此外，公司本次重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，重
组方案的探讨论证和完善所需时间较长，涉及标的资产的相关尽职调查、审计、
评估等工作，工作量较大，相关工作尚需进一步沟通和落实。综上所述，公司预
计无法在停牌期满4个月内披露重组预案或报告书并复牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌可行性
（一）公司目前工作进度
停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。经公司与本
独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事
项进行了多次协商，目前已基本完成对本次重组方案的充分探讨和论证，主要内
容已基本确定。囿于开心人信息VIE架构拆除的进度，标的资产的相关尽职调查、
预审、预评估等工作尚需进一步沟通和落实。目前相关工作正在依照上市公司、
标的公司及各相关中介的努力下按照2016年7月21日披露的《广发证券股份有限
公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》中的复牌前重要工作安排
按计划开展，考虑到目前开心人信息VIE协议虽已终止，但VIE架构的境外股东股
份回购尚未完成，境外相关主体的清算注销工作尚未开展，开心人信息的预审数
据、预评估值的出具尚待进一步确定，且上市公司与交易对方仍需就本次重组的
正式协议进一步商讨和确定，因此公司预计无法在停牌期满4个月内披露重组预
案或报告书并复牌。
目前，根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2016年11
月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重
组的各项工作。公司与交易对方就本次重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。
公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重组方案的设计及标的资产
的相关尽职调查、审计、评估等工作进行了沟通、咨询、讨论和论证，对本次重
组各阶段工作进行了相应的安排并已按照计划推进本次重组所需落实的各项工
作。
鉴于上述情况，本独立财务顾问认为：自公司股票停牌至今，公司及相关各
方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作，且公
司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披
露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2016年11月12
日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公
司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行
性的核查意见》之盖章页）
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二〇一六年九月六日
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