中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司
使用闲置募集资金永久补充流动资金之专项意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山西振东制药股份有
限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号超募资金使用》等有关规定要求，对振东制药拟使用闲置募集
资金永久补充流动资金的事项进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、振东制药首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西振东制药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1833 号）核准，由主承销
商中信证券采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发
行人民币普通股 3,600 万股，发行价格为每股 38.80 元，募集资金总额为人民币
1,396,800,000.00 元，扣除承销保荐费用 83,808,000.00 元及审计验资费、律师费、
财务顾问费、信息披露费、登记托管费和印花税及发行手续费等其他发行费用
7,937,561.45 元后，募集资金净额为人民币 1,305,054,438.55 元。以上募集资金已
由利安达会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 30 日出具利安达验字【2010】
第 1084 号《验资报告》验证确认。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司募集资金管理办法的相
关规定，公司在长治潞州农村商业银行股份有限公司（账户号：
457103010300000029474）、上海浦东发展银行股份有限公司长治分行（账号为：
16610154700003318 ）、 交 通 银 行 长 治 分 行 营 业 部 （ 账 号 为
143000001018010644875）开立募集资金专用账户。
二、振东制药本次闲置募集资金使用计划
（一）本次闲置募集资金使用计划
2016 年 9 月 6 日，振东制药第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
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使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司 2016
年第二次临时股东大会审议。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。
上述议案审议通过：截至 2016 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目共计实
际使用的募集资金金额为 123,204.34 万元，尚未列入使用计划的募集资金余额和
利息收入分别为 7,301.10 万元和 4,530.21 万元，闲置募集资金合计 11,831.31 万
元。公司拟将上述闲置募集资金 11,831.31 万元永久补充流动资金。
本次公司使用闲置募集资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。公司每十二个月内累计使用超募资金用于永久补
充流动资金和归还银行贷款的金额累计未超过超募资金总额的 30%。
本次公司使用闲置募集资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。最近十二个月内，公司未进行证券投资等
高风险投资，并承诺本次利用闲置募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进
行证券投资等高风险投资。
（二）使用闲置募集资金永久补充流动资金的必要性
随着我国货币政策由适度宽松转向稳健，银行信贷日益紧缩，融资成本大幅
上升。同时，公司经营规模扩大较快，公司日益扩大医药批发流通业务对于日常
营运资金的需求较大，公司各项流动资金需求压力日益增加。本次使用闲置募集
资金永久补充流动资金，按最新的 6-12 个月贷款基准利率 4.35%计算，可为公
司减少潜在的利息支出约 515 万元，有效提高资金使用效率和公司盈利能力，同
时可以满足公司不断扩大经营规模的资金需求。
（三）公司本次闲置募集资金使用计划已经董事会全体董事和全体独立董事
同意，尚需提交公司股东大会审议并提供网络投票表决方式。
独立董事发表意见认为：
公司本次使用闲置募集资金永久补充公司流动资金，将有效提高公司资金使
用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次闲置募集资金全部运用
于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
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投资项目的正常进行，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损
害投资者利益的情况。公司每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资
金和归还银行贷款的金额未超过超募资金总额的 30%。最近十二个月内，公司未
进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用闲置募集资金永久补充流动资金后
十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次闲置募集资金的使用符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定。
全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金 11,831.31 万元永久补充公司
流动资金，提交董事会审议。
三、保荐机构对振东制药本次闲置募集资金使用计划的核查结论
经调阅振东制药募集资金投资项目资料及董事会相关会议资料、本次闲置募
集资金永久补充流动资金独立董事意见及董事会决议等资料，访谈振东制药财务
总监，分析振东制药资金运营情况，保荐机构认为：
1、振东制药上述募集资金使用计划已经公司第三届董事会第二十次会议审
议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。振东制药近 12
个月内，使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款累计金额未超过超募资
金总额的 30%。本次计划使用闲置募集资金 11,831.31 万元永久补充公司流动资
金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的规定。
2、本次闲置募集资金使用计划用于公司主营业务，将有效提高公司资金使
用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同时，本次闲置募集资金使
用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次闲置募集资金使用计划需提请公司股东大会审议并提供网络投票表
决方式。经公司股东大会审议批准通过后，方可生效。振东制药应当承诺在补充
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流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
基于以上意见，中信证券认为振东制药使用闲置募集资金 11,831.31 万元永
久补充公司流动资金是合理的，也是必要的，同意振东制药本次闲置募集资金使
用计划。闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司使用
闲置募集资金永久补充流动资金之专项意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
牛振松 罗耸
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