证券代码:300158 证券简称:振东制药 公告编号:2016-095
关于使用部分超募资金及利息收入
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监
督管理委员会“证监许可[2010]1833 号”文核准,向社会公众发行
人民币普通股(A 股)3,600 万股,发行价格为每股 38.80 元。本次
发 行 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 130,505.44 万 元 , 其 中 超 募 资 金
99,945.44 万元,上述资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任
公司验证,并出具利安达验字[2010]第 1084 号《验资报告》。截至
2016 年 8 月 31 日,公司已列入使用计划的募集资金为 133,803.48
万元,实际使用的募集资金金额为 123,204.34 万元,尚未列入使用
计划的募集资金余额和利息收入分别为 7,301.10 万元和 4,530.21 万
元,闲置资金合计 11,831.31 万元。
二、公司已列入计划使用超募资金情况
1、2011 年 1 月 14 日,公司第一届董事会第七次会议审议通过
了《公司以部分超募资金归还银行贷款的议案》、《公司以部分超募资
金投向年产 100 亿片片剂车间建设项目的议案》。公司使用 19,500 万
元归还银行贷款,已全部归还。
2011 年 1 月 30 日,公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通
过了《公司以部分超募资金投向年产 100 亿片片剂车间建设项目的议
案》,公司计划使用 7,328 万元投向年产 100 亿片片剂车间建设项目。
2013 年 9 月 13 日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》;2013 年
9 月 27 日,公司召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的提案》,公司将
百亿片剂车间建设项目结项,项目实际投入资金 2639.06 万元,节余
资金用于永久补充公司流动资金。
2、2011 年 2 月 25 日,公司第一届董事会第九次会议审议通过
了《公司以超募资金购买位于北京市海淀区上地创业路 18 号的房地
产的议案》,公司计划使用 12500.00 万元购买位于北京市海淀区上
地创业路 18 号的房地产,目前已购买。
3、2011年3月27日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资
的议案》;公司2010年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募
资金对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资的议案》。公司计
划使用超募资金28,000万元对全资子公司山西振东泰盛制药有限公
司增资用于新建“黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、
无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药”等生产项目一期工程。
2012年8月6日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整山西振东泰盛制药有限公司新建“黄芪中药材提取、大小容量注
射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药等项目”一
期工程投资预算的议案》;2012年9月29日,公司召开的2012年第三次
临时股东大会审议通过了《关于调整山西振东泰盛制药有限公司新建
“黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂、口
服固体制剂、原料药等项目”一期工程投资预算的议案》,根据调整
后的投资预算,公司追加使用超募资金9500万元用于上述工程建设,
合计使用超募资金37,500万元,目前已全部投资。
4、2011年5月18日,公司第一届董事会第十二次会议通过《公司
以超募资金收购山西安特生物制药股份有限公司股权的议案》。经过
公司与山西安特生物制药股份有限公司原股东协商,公司以112,00
万元收购其100%股权,目前已完成收购。
5、2011年11月21日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过
了《关于使用超募资金对外投资暨增资山西医大医药科贸有限公司的
议案》。上述议案通过后公司使用超募资金1500万元对其增资,后经
第二届董事会第四次会议审议通过公司将持有的股权以原价1500万
元转让给原股东。公司已将此次交易款项归还募集资金专户。
6、2012年12月23日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过
了《关于终止泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目的
议案》;2013年1月12日,公司召开的2013年第一次临时股东大会审议
通过了《关于终止泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项
目的提案》。2013年1月28日,公司第二届董事会第十三次会议审议通
过了《关于以部分募集资金投向安特制药新厂建设项目的议案》;2013
年2月24日,公司召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关
于以部分募集资金投向安特制药新厂建设项目的提案》。根据以上调
整,原计划投资于泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项
目的8026万元募集资金目前已闲置,公司将把其中的8000万元投向安
特制药新厂建设项目,目前已全部投资。
7、2013年9月13日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了
《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》;
2013年9月27日,公司召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了
《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的提案》,公
司将募集资金投资项目小容量注射剂扩能改造项目和百亿片剂车间
建设项目节余募集资金合计8,436.62万元永久补充公司流动资金。
8、2014年9月11日,公司第二届董事会第三十二次会议审议并表
决通过了《关于公司使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金
的议案》。公司将募集资金投资项目3.2万亩苦参GAP中药材种植基地
及中药饮片加工项目节余募集资金 1,173.96 万元和公司超募资金
账户中无明确使用用途的资金余额为9,646.90万元永久补充公司流
动资金。
9、2015年8月17日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,以10,000万元
闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起
不超过12个月。此前,公司已累计使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金8次,至2016年8月17日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
已全部归还。
三、本次使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的计划
及其合理性和必要性
1、本次公司使用超募资金计划
(1)截至2016年8月31日,公司超募资金账户中无明确使用用途
的资金余额为11,831.31万元,其中包含利息收入4,530.21万元。公
司计划将无明确使用用途的超募资金及利息收入11,831.31万元永久
补充日常生产经营所需流动资金。
公司本次使用部分超募资金及利息收入永久补充公司流动资金
合计11,831.31万元。公司每十二个月内累计使用超募资金用于永久
补充流动资金和归还银行贷款的金额未超过超募资金总额的30%。
本次利用11,831.31万元超募资金及利息收入永久补充日常生产
经营所需流动资金,尚需提交公司临时股东大会审议并提供网络投票
表决方式。
2、补充流动资金的必要性及合理性
随着公司经营规模扩大,公司日益扩大医药批发流通业务和中药
材种植加工业务对于日常营运资金的需求较大,公司各项流动资金需
求压力日益增加。本次使用超募资金及利息收入永久补充流动资金,
按最新的 6-12 个月贷款基准利率 4.35%计算,可为公司减少潜在的
利息支出约 514.66 万元,有效提高资金使用效率和公司盈利能力,
同时可以满足公司不断扩大经营规模的资金需求。因此公司使用超募
资金及利息收入 11,831.31 万元永久性补充流动资金是合理且必要
的。
四、本次使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的说明
与承诺
本次公司使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的
正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
其次,本次公司使用部分超募资金及利息收入永久补充的流动资
金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接地安
排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。最近十二个月内,公司未进行证券投资等高风险投资,并承
诺本次利用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金后十二个月
内不进行证券投资等高风险投资。
五、相关审核情况
2016年9月6日,公司第三届董事会第二十次会议审议并表决通过
了《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。
2016年9月6日,公司第三届监事会第十四次会议审议并表决通过
了《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议并提供网络投票表决方式。
六、专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事宋瑞霖先生、杜冠华先生、余春宏先生及宋瑞卿先
生核查后,对前述事宜发表如下意见:
公司本次使用闲置募集资金永久补充公司流动资金,将有效提高
公司资金使用效率,降低公司财务费用,符合全体股东的利益。本次
闲置募集资金全部运用于公司主营业务,没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不会通过直
接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利
益的情况。公司每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资
金和归还银行贷款的金额累计没有超募资金总额的30%。最近十二个
月内,公司未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用闲置募集
资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司本次闲置募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定。
全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金11,831.31万元永
久补充公司流动资金,提交董事会审议。
2、公司保荐机构中信证券股份有限公司的保荐意见
经调阅振东制药募集资金投资项目资料及董事会相关会议资料、
本次闲置募集资金永久补充流动资金独立董事意见及董事会决议等
资料,访谈振东制药财务总监,分析振东制药资金运营情况,保荐机
构认为:
1、振东制药上述募集资金使用计划已经公司第三届董事会第二
十次会议审议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过,独立董事
发表了明确同意的独立意见,公司对募集资金实行专户管理,履行了
必要的法律程序。振东制药近12个月内,使用超募资金永久补充流动
资金和归还银行借款累计金额未超过超募资金总额的30%。本次计划
使用闲置募集资金11,831.31万元永久补充公司流动资金,符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的规定。
2、本次募集资金使用计划用于公司主营业务,将有效提高公司
资金使用效率,降低公司财务费用,符合全体股东的利益。同时,本
次闲置募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相
抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次闲置募集资金使用计划需提请公司股东大会审议并提供
网络投票表决方式。经公司股东大会审议批准通过后,方可生效。振
东制药应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
基于以上意见,中信证券认为振东制药使用闲置募集资金
11,831.31万元永久补充公司流动资金是合理的,也是必要的,同意
振东制药本次闲置募集资金使用计划。募集资金补充流动资金仅限于
与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新
股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议;
2、公司第三届监事会第十四次会议决议;
3、公司第三届董事会第二十次会议独立董事对相关事项发表的
独立意见;
4、中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司使用
闲置募集资金永久补充流动资金之专项意见。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2016年9月6日