*ST南电Ａ：招商证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见_股票频道

招商证券股份有限公司

关于

深圳南山热电股份有限公司

重大资产出售预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）

二〇一六年九月

招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、深南

指深圳南山热电股份有限公司

电、本公司、公司

深能集团指深圳市能源集团有限公司

南海洋行指香港南海洋行（国际）有限公司

广聚实业指深圳广聚实业有限公司

深中置业指中山市深中房地产投资置业有限公司

深中开发指中山市深中房地产开发有限公司

交易标的/标的资

指深中置业 75%股权与深中开发 75%股权

产

标的公司指深中置业与深中开发

转让方指深圳南山热电股份有限公司

兴中集团指中山兴中集团有限公司，持有深中置业 25%股权与深中开发 25%股权

华夏银行指华夏银行股份有限公司

本次交易/本次重

大资产重组/本次指深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权

重大资产出售

预案指《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》

评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

审计基准日指 2016 年 6 月 30 日

报告期指 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月

最近三年一期指 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月

独立财务顾问、招

指招商证券股份有限公司

商证券

评估机构、鹏信评

指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

估

会计机构、瑞华会

指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

计师

德恒律师指北京德恒（深圳）律师事务所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

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登记结算公司指中国证券登记结算有限公司

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

上市规则指深圳证券交易所股票上市规则

重组办法指上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]

重组若干规定指

第 14 号）

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

26 号准则指

大资产重组申请文件

财务顾问办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

公司章程指深圳南山热电股份有限公司章程

除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币元、人民币万元、

元、万元、亿元指

人民币亿元

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时

四舍五入造成。

招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见

释义 ............................................................. 1

目录 ............................................................. 3

重大事项提示 ....................................................... 5

一、本次交易概况 ................................................... 5

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ....................... 5

三、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ............................... 6

四、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................... 6

五、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................. 6

六、房地产业务初步核查 ............................................ 10

七、深中开发土地规划情况说明 ...................................... 10

八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明 ........................ 12

九、上市公司 2015 年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况 ........... 13

十、标的公司占用上市公司资金情况说明 .............................. 14

十一、公司股票的停复牌安排 ........................................ 14

重大风险提示 ...................................................... 16

一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ........................ 16

二、本次交易审批风险 .............................................. 16

三、交易对方及交易价格暂不确定的风险 .............................. 16

四、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险 .................. 17

五、标的公司经营风险 .............................................. 18

六、深中开发土地瑕疵的风险 ........................................ 19

七、股市风险 ...................................................... 19

第一节绪言 .................................................... 20

第二节独立财务顾问承诺及声明 ................................... 21

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一、独立财务顾问承诺 .............................................. 21

二、独立财务顾问声明 .............................................. 21

第三节独立财务顾问核查意见 ..................................... 22

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》

要求的核查 ........................................................ 22

二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 .......................... 22

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交

易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易

合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否

对本次交易进展构成实质性影响 ...................................... 22

四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作

出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ............................ 22

五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、《重组若干规定》第四

条所列明的各项要求 ................................................ 23

六、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ...................... 25

七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否

完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 25

八、上市公司董事会编制的重大资产出售预案是否已充分披露本次交易存在的

重大不确定性因素和风险事项 ........................................ 25

九、上市公司董事会编制的重大资产出售预案中是否存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏 .................................................... 26

十、上市公司停牌前股票价格波动的说明 .............................. 26

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .............. 26

十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 .............................. 28

第四节独立财务顾问内核情况说明 ................................. 30

一、招商证券内部审核程序 .......................................... 30

二、招商证券内核意见 .............................................. 30

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易概况

目前，上市公司主要从事生产经营供电供热、发电厂（站）的相关技术咨询

和技术服务，房地产业务为公司的非主营业务。由于历史原因，本次拟出售标的

公司的土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经

营业绩。

因此，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的

深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，以实现盘活存量资产、优化资产结构等

目的。具体方案如下：

根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏

信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中

开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上

市公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币

7,828.40 万元与 -3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币

7,828.40 万元作为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权在深圳联合产权交易所

公开挂牌转让的挂牌价格，其中深中置业 75%的挂牌价格为人民币 7,828.40 万

元，深中开发 75%的挂牌价格为人民币 1 元。

如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新

召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易后深南电将不再持有深中置业与深中开发股权，因此根据《重组办

法》的规定，本次拟出售股权的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近

一个会计年度对应指标的比例计算过程如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入

深中置业 24,201.64 -6,506.60 -

出售股权深中开发 46,128.98 -79,277.31 2.56

合计 70,330.62 -85,783.91 2.56

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项目资产总额资产净额营业收入

深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82

占比 15.36% -134.88% 0.00%

注：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华深圳审字[2016]48440021 号

与瑞华深圳审字[2016] 48440022 号），深南电的财务数据取自经审计的 2015 年度合并财务

报表。

根据《重组办法》第十二条的规定，本次深南电拟出售股权的资产总额和营

业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过 50%，资产净额占

上市公司最近一个会计年度对应指标的比例为-134.88%，其绝对值超过 50%，且

资产净额绝对值超过 5,000 万，因此本次交易构成重大资产重组。

根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变

动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。

三、本次交易是否构成关联交易尚不确定

公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的

深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价

格将根据公开挂牌转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易

具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交

易的股东大会表决时由关联股东回避表决。

四、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，

深南电再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、在深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）；

4、其他可能的批准程序。

五、本次重组相关方所作出的重要承诺

序

承诺函承诺人承诺的主要内容

号

关于重组相关信息深南电及本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，

的真实性、准确性全体董保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的

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序

承诺函承诺人承诺的主要内容

号

和完整性的承诺函事、监事真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

和高级管者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件

理人员上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员

向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人

员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级

管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董

事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董

事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上

述主体控制的机构承诺：

关于不存在《关于 1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

深南电及

加强与上市公司重被立案调查或者立案侦查的情形。

全体董

大资产重组相关股 2、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕

2 事、监事

票异常交易监管的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法

和高级管

暂行规定》第十三追究刑事责任的情形。

理人员

条规定情形的承诺本公司/本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司/

本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司造

成的一切损失。

本公司作为标的资产的出售方，承诺如下：

关于标的资产完整

3 深南电 1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信

性的承诺函

托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资

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序

承诺函承诺人承诺的主要内容

号

产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不

存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措

施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因

标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资

产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿

意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责

任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相

关方承担相应责任。

3、截至本承诺函出具日，深中开发及深中置业不存

在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在尚未了

结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处

罚。

本公司特承诺如下：

1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次

交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资

关于提供的信息真

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、

4 实、准确、完整的深中置业

完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何

承诺函

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真

实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司特承诺如下：

1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦

未受过行政处罚或者刑事处罚。

2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保

关于最近三年无违护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受

5 法违规行为的承诺深中置业到处罚的情形。

函 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立

案调查之情形。

4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本

次交易的重大诉讼、仲裁案件。

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序

承诺函承诺人承诺的主要内容

号

5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等

重大或有事项。

本人作为深中置业的董事/监事/高级管理人员，特承

诺如下：

1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处

深中置业罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

全体董裁。

关于无重大违法行

6 事、监事 2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易

为的承诺函

和高级管被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未

理人员曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依

法追究刑事责任。

本公司特承诺如下：

1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次

交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资

关于提供的信息真

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、

7 实、准确、完整的深中开发

完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何

承诺函

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真

实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司特承诺如下：

1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦

未受过行政处罚或者刑事处罚。

2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保

关于最近三年无违护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受

8 法违规行为的承诺深中开发到处罚的情形。

函 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立

案调查之情形。

4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本

次交易的重大诉讼、仲裁案件。

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序

承诺函承诺人承诺的主要内容

号

5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等

重大或有事项。

本人作为深中开发的董事/监事/高级管理人员，特承

诺如下：

1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处

深中开发罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

全体董裁。

关于无重大违法行

9 事、监事 2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易

为的承诺函

和高级管被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未

理人员曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依

法追究刑事责任。

六、房地产业务初步核查

按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的

有关规定，上市公司及其聘请的独立财务顾问、律师对深中置业与深中开发是否

存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和

初步核查，深中置业与深中开发不存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）

调查的情况。深中置业于 2014 年 12 月 23 日收到中山市国土资源局出具的《土

地闲置费缴款通知书》，对其 35,883 平方米闲置土地征缴土地闲置费 21.5298

万元，深中置业于 2015 年 2 月 12 日缴纳该笔费用。根据中山市国土资源局 2015

年 3 月 13 日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费属于行政征收类

项目，不属于行政处罚类项目。

七、深中开发土地规划情况说明

截至本核查意见签署之日，深中开发拥有 7 宗土地，共 231,079.30 平方米

（约 346.62 亩），具体情况如下：

序土地使用权证证土地用土地使用土地面积

座落 2 他项权利

号号途权类型（M ）

中府国用（2009）中山火炬开已抵押给深南

1 商住出让 62,259.20

第 150231 号发区陵岗村电及兴中集团

中府国用（2009）中山火炬开已抵押给深南

2 商住出让 57,296.80

第 150279 号发区陵岗村电及兴中集团

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序土地使用权证证土地用土地使用土地面积

座落 2 他项权利

号号途权类型（M ）

中府国用（2009）中山火炬开已抵押给深南

3 商住出让 97,417.00

第 150312 号发区陵岗村电及兴中集团

中府国用（2009）中山火炬开商业住已抵押给深南

4 出让 2,964.90

第 150274 号发区陵岗村宅电及兴中集团

中府国用（2009）中山火炬开商业住已抵押给深南

5 出让 2,039.80

第 150275 号发区陵岗村宅电及兴中集团

中府国用（2009）中山火炬开商业住已抵押给深南

6 出让 207.20

第 150276 号发区陵岗村宅电及兴中集团

中府国用（2009）中山火炬开商业住已抵押给深南

7 出让 8,894.40

第 150277 号发区陵岗村宅电及兴中集团

注：2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同

意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80 元。深中开发与深南电、兴中集

团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限

6.5 年，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 31 日止。

由于历史原因，目前深中开发土地规划情况如下：

1、部分土地被调整改为农用复垦地

根据火炬开发区管委会于 2011 年 1 月 25 日发布的《中山市火炬开发区土地

利用总体规划（2010-2020）》（以下简称“《土地利用规划》”），深中开发 346.62

亩土地中的 133.15 亩调整改为农用复垦地，与土地证载用途商住用地不符。

2、土地被规划为非建设用地

截至本核查意见签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分用地

被规划为非建设用地。2015 年 8 月 5 日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发

区管委会（中规函[2015]666 号、中规函[2015]671 号、中规函[2015]670 号、

中规函[2015]665 号），《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015 年

5 月 1 日）中该等地块已被规划为建设用地，该总规尚在报上级部门审批中。具

体情况如下：

《中山市城市总体规划

登记 2 原《中山市城市总体规

证号面积（M ）（2010-2020）》（待批

用途划（2010-2020）》

版，2015 年 5 月 1 日）

中府国用（2009）

商住 62,259.20 非建设用地建设用地

第 150231 号

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《中山市城市总体规划

登记 2 原《中山市城市总体规

证号面积（M ）（2010-2020）》（待批

用途划（2010-2020）》

版，2015 年 5 月 1 日）

建设用地 21,644.1 平

中府国用（2009）

商住 57,296.80 方米，占总用地 37.78%，建设用地

第 150279 号

剩余部分为非建设用地

中府国用（2009）

商住 97,417.00 非建设用地建设用地

第 150312 号

中府国用（2009）商业

8,894.40 非建设用地建设用地

第 150277 号住宅

合计 - 225,867.40 - -

3、部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符

截至本核查意见签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分土地

证载用途与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复

[2011]155 号，2011 年 5 月 23 日）不符。2015 年 8 月 5 日，中山市城乡规划局

正式复函火炬开发区管委会《关于中山深中房地产开发有限公司 97,417.00 平方

米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670 号）和《关于中山深中房地产开发

有限公司 57,296.80 平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671 号），两宗

土地存在土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符的情况。具体情况如下：

登记 2 《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面

证号面积（M ） 2

用途积（M ）

二类居住交通设施供应设施体育设施

市场用地道路用地

中府国用（2009）用地用地用地用地

商住 57,296.80

第 150279 号

17,976.5 5,671.7 3,973.3 1,354.2 1,174.8 27,146.3

二类居住用地教育科研用地

中府国用（2009）

商住 97,417.00

第 150312 号

95,052.2 2,364.8

合计 - 154,713.80 -

由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成深中开发

346.62 亩土地目前尚未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。

八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明

鉴于深中开发 346.62 亩土地存在“重大事项提示”之“七、深中开发土地

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规划情况说明”中所列土地规划情况等问题，导致该地块短期内不具备开发条件。

根据公司聘请的专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于 2015 年 2 月 16

日对影响 346.62 亩土地开发问题的分析意见和建议，结合中山市国土资源局于

2015 年 3 月 24 日出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，

公司就深中开发 346.62 亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的

沟通工作。中山市政府于 2015 年 6 月 4 日形成了市长办公会议纪要（[2015]105

号），表达了同意收储的意见。之后，公司与中山市政府相关职能部门就 346.62

亩土地政府收储事宜开展了多次协商。

2015 年 12 月 9 日和 12 月 28 日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015

年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限

公司 346 亩土地政府收储工作的议案》。根据股东大会和董事会的决议精神，依

据 2015 年 6 月 4 日中山市政府市长办公会议纪要（[2015]105 号）确定的收储

原则意见，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，以期尽快

就收储价格等条件达成共识，报公司董事会和股东大会审批后，推动 346.62 亩

土地的收储工作，由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，未能就收储条件达

成一致。

2016 年 4 月 21 日，公司向中山市政府主管领导发出拜访函，要求就深中开

发 346.62 亩土地收储事宜进行商谈。2016 年 7 月 20 日，公司向中山市政府发

出《关于深中房地产公司 346 亩土地收储事项的请示》。2016 年 8 月 18 日，公

司收到中山市土地储备中心《关于深中公司 346 亩土地收储的复函》（中土储函

[2016]123 号），中山市土地储备中心已对深中开发 7 宗土地基本情况进行核查，

并有意向进行收储，请公司尽快派员前去协商，并于 2016 年 9 月 30 日前确定具

体收储事宜。

截至本核查意见签署之日，公司尚未与中山市土地储备中心就 346.62 亩土

地收储条件达成一致，该收储事项存在较大不确定性。

九、上市公司 2015 年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况

（一）存货跌价准备

2015 年 12 月 9 日和 12 月 28 日，上市公司第七届董事会第六次临时会议和

2015 年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开

发有限公司 346 亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发 346.62 亩地块短期

内不具备开发条件，董事会同意终止 346.62 亩土地自主开发工作，授权上市公

司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015 年 6 月 4 日中山市政府市长

办公会议纪要确定的深中开发 346.62 亩土地收储原则意见，开展并加快推进该

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地块的政府收储工作。

鉴于公司已根据董事会及股东大会的决议精神启动了深中开发 346.62 亩土

地的政府收储工作，根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定及在

中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价，结合《企业会计准则》

和公司相关会计制度的规定，公司进行了减值测试，估计土地的可收回金额为

35,315.32 万元，较账面值 92,944.45 万元减少 57,629.13 万元，故将土地的账

面价值减记至可回收金额，记入当期损益并计提存货跌价准备 57,629.13 万元，

影响归属于母公司股东的净利润 43,221.84 万元。

（二）坏账准备

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司应收深中开发往来款及利息共计

90,469.72 万元，由于深中开发土地于 2015 年开展政府收储工作，并计提存货

跌价准备，预计可收回金额 33,161.57 万元，故计提坏账准备 57,308.15 万元，

合并抵消 57,308.15 万元，影响 2015 年度归属于母公司股东的净利润 0 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，深南电（中山）电力有限公司应收深中开发往来

款及利息共计 770.08 万元，由于深中开发土地于 2015 年开展政府收储工作，并

计提存货跌价准备，预计可收回 282.27 万元。故计提坏账准备 487.81 万元，合

并抵消 487.81 万元，影响 2015 年度归属于母公司股东的净利润 0 万元。

2016 年 3 月 30 日和 4 月 25 日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七

届监事会第六次会议和 2015 年度股东大会先后审议通过了《关于 2015 年度各项

资产计提减值准备的议案》，对上市公司 2015 年度涉及深中开发计提存货跌价准

备与坏账准备情况进行了审议。

十、标的公司占用上市公司资金情况说明

截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业对深南电的其他应付款为 8,975.00 万元、

应付利息为 1,839.65 万元，深中开发对深南电的其他应付款为 81,939.51 万元、

应付利息为 11,414.74 万元，深中开发对深南电（中山）电力有限公司的其他应

付款为 770.08 万元。

根据本次公开挂牌转让标的资产的交易条件，标的资产受让方应在一年内分

期偿还应付款项及利息等相关债务。本次交易完成后，标的公司不再是深南电的

控股子公司，但是标的公司仍然存在占用上市公司资金的情形。

十一、公司股票的停复牌安排

公司股票于 2016 年 5 月 31 日开市起因重大事项停牌。根据深交所规定，公

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司将于董事会审议通过重大资产出售预案并公告后，向深交所申请有关事后审核

事项。因公司正在筹划重大资产购买事项，为了避免造成公司股价异常波动，因

而将申请暂不复牌。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规

定办理股票停复牌事宜。

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重大风险提示

一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：

（一）本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易

而被暂停、中止或取消本次重组的风险；

（二）本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后

6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险；

（三）交易标的需通过在产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产出售未

有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；

（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市

公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则交易定价及其他交易条件都可能较重

大资产出售预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

（一）本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格

后，深南电再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

（二）深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；

（三）在深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如

有）；

（四）其他可能的批准程序。

以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或

核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、交易对方及交易价格暂不确定的风险

本次交易标的为深南电所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，本次交

易将通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。

根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏信评

估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中开发

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全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上市公

司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币

7,828.40 万元与 -3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币

7,828.40 万元作为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权在深圳联合产权交易所

公开挂牌转让的挂牌价格，其中深中置业 75%的挂牌价格为人民币 7,828.40 万

元，深中开发 75%的挂牌价格为人民币 1 元。

如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新

召开董事会审议标的资产的后续处置事宜，因此存在交易对方和交易价格暂不确

定的风险。

四、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险

根据本次公开挂牌转让标的资产的交易条件，意向受让方同意按照以下方式

支付交易价款：

（一）一次性付清股权转让价款

1、产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应一次性付清深中置业

75%股权的全部转让价款。受让方已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣

用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由

受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；

2、产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应一次性付清深中开发

75%股权的全部转让价款。若受让方已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保

证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不

足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交

易所指定的结算账户。

（二）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务

截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息

108,146,511.98 元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付

款项及利息 941,243,301.93 元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息

292,482,312.77 元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元

人民币。

1、产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应以现金方式偿还第一

期债务 921,716,042.84 元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若受让方

已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足

部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体

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偿还顺序如下：

（1）截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利

息 108,146,511.98 元人民币；

（2）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本

金）610,177,148.15 元人民币；

（3）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）

203,392,382.72 元人民币。

2、剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币及 2016 年 6 月 30 日后

的新增利息（具体如下）,受让方应于产权交易合同生效之日起 1 年内一次性付

清，并且在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应提供标的资产转让

方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。受让方应

将偿还款转入产权交易合同中指定的结算账户并用于偿还：

（1）截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司

应付款项及利息余额 331,066,153.79 元人民币；

（2）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额

89,089,930.05 元人民币；

（3）2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，

自 2016 年 7 月 1 日至受让方实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为

间隔天数，以该项应付款项转入深圳联合产权交易所指定的结算账户之日为准）

的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额*该项应付款项

的原借款合同约定的年利率÷360*间隔天数。

其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利

息为各项及各段计算的利息之和。

若公开挂牌结果确定的交易对方未能根据产权交易合同足额并按期付款，则

本次交易存在失败的风险。

五、标的公司经营风险

根据瑞华会计师出具的《2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-6 月财务报告

非标审计意见的专项说明》（瑞华专函字 [2016]48440009 、瑞华专函字

[2016]48440010），截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业累计亏损 12,682.76 万元，

负债总额超过资产总额 6,682.76 万元；深中开发累计亏损 105,239.13 万元，负

债总额超过资产总额 83,119.13 万元。瑞华会计师认为深中置业与深中开发累计

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亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或

情况，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。

标的公司的持续经营亏损，可能会对本次交易带来不利影响。

六、深中开发土地瑕疵的风险

截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发 346.62 亩土地存在瑕疵，详见“重大事

项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”及“八、深中开发土地实施政府

收储工作的情况说明”。深中开发拟按资产现状进行转让，上市公司不对深中开

发 75%股权承担任何责任及其任何担保责任。

根据鹏信评估报字[2016]第 S034 号评估报告中注明的特别事项，本次评估

存在以下评估基础：（一）本次评估设定委估地块按证载合法用途（商住综合用

地）开发建设，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块

的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估；（二）从土地的最高最佳使

用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。

上述因素可能会对本次交易带来不利影响。

七、股市风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可

能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司

法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法

规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票

价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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第一节绪言

2016 年 9 月 5 日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了本次

交易预案。本次重组为重大资产出售事项。

上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的深中

置业 75%股权和深中开发 75%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大

资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本核查意

见签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《重组若干规定》第一条

的要求出具书面承诺和声明。

招商证券接受深南电的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、

《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》等法律、法规及规范

性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，以及本次重大资产出售预案及

交易各方提供的有关资料，招商证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，

经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易

各方已作出承诺。

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第二节独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问办法》及其

他相关法规规范要求，招商证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符

合要求；

3、有充分理由确信上市公司的交易方案预案符合法律、法规和中国证监会

及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方

当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特

作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次

交易所发表的有关意见具有独立性。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深南电提供，深南电已承诺

上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对深南电

的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能

产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问提请深南电的全体股东和广大投资者认真阅读深南电董

事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的文件之全文。

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第三节独立财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问办法》等法

规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的各方提供的资料，对《深

圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》涉及的事项发表如下核查意见：

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26 号准

则》要求的核查

独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经

上市公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过。重组预案中披露了重大事项

提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、

交易标的基本情况、交易标的评估情况、本次交易对上市公司的影响分析、风险

因素、其他重要事项等主要内容。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与

格式符合《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》的相关要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查

本次交易标的资产深中置业 75%股权与深中开发 75%股权拟通过在深圳联合

产权交易所公开挂牌的方式出售，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资

产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本核查意见

签署之日，深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的交易对方尚未确定，无法根

据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效

的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，

交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

是否对本次交易进展构成实质性影响

本次交易标的资产深中置业 75%股权与深中开发 75%股权拟通过在深圳联合

产权交易所公开挂牌的方式出售，交易对方暂不确定，双方暂无法签署协议。待

确定交易对方且双方签署《产权交易合同》后，有关内容将在重大资产出售报告

书（草案）中披露。

四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事

项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查

上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确

判断并记载于董事会会议记录中。深南电于 2016 年 9 月 5 日召开了第七届董事

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会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法

规的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》作出了明确判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第

四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议中。

五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、《重组若干规定》

第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求的

核查

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

本次交易标的公司为从事房地产开发与销售相关行业的独立法人。本次交易

深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的

相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业，报告期内不存在违

反环境保护相关法规的情况。

截至重大资产出售预案签署之日，本次交易拟出售资产报告期内不存在因违

反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反

国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环

境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持

不变，公众持股比例不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市

公司不符合股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标

的资产交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估

报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

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东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律

法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，