上海市锦天城律师事务所
关于湖北三峡新型建材股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之法律意见书
（2015）锦律非（证）字第 0478 号
致：湖北三峡新型建材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北三峡新型建材股份
有限公司（以下简称“三峡新材”或“发行人”）委托，担任三峡新材非公开发
行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施
细则（2011 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所就本次发行相关事宜出具了《上海
市锦天城律师事务所关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行 A 股股票
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖
北三峡新型建材股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称
“律师工作报告”）。本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具
本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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基于上述，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行的发
行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次发行所取得的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1．2015 年 5 月 14 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于<非公开发行股票募集
资金运用的可行性报告>的议案》、《<关于前次募集资金使用情况的说明>的议
案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定投资者
分别签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、关于公司与深圳市恒波商业连
锁股份有限公司及其 28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股
份有限公司之股份收购协议>的议案》、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有
限公司 28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之
盈利补偿协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》、《关于修订<湖北三
峡新型建材股份有限公司章程>的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会
审议本次非公开发行相关事宜的议案》等议案。
2. 2015 年 5 月 28 日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于<非公开发行股票募
集资金运用的可行性报告>（修订版）的议案》、《非公开发行股票募集资金投资
项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<盈利预测审核报告>的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的
合理性以及交易定价公允性的议案》、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限
公司及其 28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司
之股份收购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有
限公司 28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之
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盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金
使用管理办法（修订版）》、《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》
等议案。
3. 2015 年 6 月 15 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》（修订版）、《关于<非公
开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》（修订版）、《<关于前次募集资
金使用情况的说明>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司与特定投资者分别签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、关于
公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28 名股东签署附生效条件的<关
于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于公司与深
圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市
恒波商业连锁股份有限公司之股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于公司与
深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒
波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司与深圳市恒波商
业连锁股份有限公司 28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股
份有限公司之盈利补偿协议>之补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》、《湖北三峡新型建材股份有限公司
募集资金使用管理办法》（修订版）等议案。
4．2015 年 11 月 6 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议并通
过了《关于与股份认购方分别签署<股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
5. 2015 年 12 月 7 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于审议深圳市恒波商业连锁股份有限公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6
月财务报表及审计报告的议案》等议案。
6. 2015 年 12 月 23 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议并通
过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案（第二次修订版）的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报
告（第二次修订版）>的议案》、《关于公司与特定投资者分别签署<股份认购协议
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的终止协议>和<股份认购协议的补充协议之二>的议案》等议案。
7. 2016 年 1 月 5 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过
了《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<资产评估报告>的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的合
理性以及交易定价公允性的议案》等议案。
8. 2016 年 5 月 30 日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权
董事会全权办理本次非公开发行股票工作相关事宜有效期的议案》、《关于提请召
开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
9. 2016 年 6 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授
权董事会全权办理本次非公开发行股票工作相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2016 年 6 月 3 日，中国证监会向发行人核发《关于核准湖北三峡新型建材
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1228 号），核准发行
人非公开发行不超过 430,252,097 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有
效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已经获得发行人内部的批准和授
权以及中国证监会的核准，尚未就本次发行的股票上市事宜获得上海证券交易所
核准。
二、本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系一家依据中国法律法规设立、有效存续并在中国境内上海证券交易
所上市的股份有限公司，具有企业法人资格。发行人的前身为湖北三峡玻璃股份
有限公司，系经湖北省体改委鄂改[1993]190 号文批准，于 1993 年 3 月 26 日在
湖北省工商行政管理局注册登记设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字
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[2000]115 号文核准，发行人于 2000 年 8 月 28 日首次向社会公众公开发行 A 股
5,500 万股。2000 年 9 月 19 日，发行人首次发行的 A 股在上海证券交易所上市
交易。
发行人目前持有统一社会信用代码为 914200007068757492 号的《企业法人
营业执照》。经本所律师核查，发行人合法设立、有效存续，不存在根据中国法
律及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》的规定需要终止的情形。
本所经办律师认为，发行人具有本次发行的主体资格。
（二）保荐机构及承销商的主体资格
发行人本次发行的保荐机构及承销商为华创证券有限责任公司（以下简称
“华创证券”）。根据华创证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许
可证》，并经本所律师核查，华创证券具有担任本次发行的保荐机构及承销商的
资格。
三、本次发行的保荐及承销协议
根据发行人与华创证券签订的《湖北三峡新型建材股份有限公司与华创证券
有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），协议双方就发行人本次发行
之保荐事宜达成了协议。根据发行人与华创证券签订的《湖北三峡新型建材股份
有限公司与华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开
发行人民币普通股（A 股）股票之承销协议》、《湖北三峡新型建材股份有限公
司与华创证券有限责任公司承销协议之补充协议》（以下合称“《承销协议及其补
充协议）”），协议双方就发行人本次发行之承销事宜达成了协议。《保荐协议》及
《承销协议及其补充协议》就本次发行、承销过程中双方的权利义务已做出具体
和明确的安排，对违约责任、费用支付等协议必要条款均已予以约定。
本所经办律师认为，上述保荐协议、承销协议合法有效。
四、本次发行的发行价格和发行数量
（一）本次发行的发行价格
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根据发行人第八届董事会第十四次会议决议，发行人本次发行的发行价格为
5.96 元/股，不低于发行人第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。若发行人在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作
相应调整。
2015 年 5 月 20 日，发行人召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2014 年度利润分配预案》，发行人拟以 2014 年末总股本 344,502,600 股为基
数，按每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税）。2015 年 7 月 16 日，发行人实
施了上述利润分配方案。经除权除息后，本次发行的发行价格相应调整为 5.95
元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）本次发行的发行数量
经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、2015 年第三
次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 51,006.71 万
股。2015 年 7 月 16 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案。2015 年 12 月
23 日，根据发行人 2015 年第三次临时股东大会的授权，经发行人第八届董事会
第十四次会议决议通过，发行人对本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、
发行数量、募集资金金额和用途进行了调整，调整后发行人本次非公开发行的股
票数量调整为合计不超过 43,025.2097 万股。具体发行数量由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，公
司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
综上，本所经办律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合《发行管理
办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次发行的认购对象
本次发行的认购对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、前海富荣、陈赓发、
海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛等 8 名特定投资者。
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（一）本次发行的认购对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 许锡忠 13,529.4117 80,500.0000
2 前海佳浩 10,517.6470 62,580.0000
3 华昊投资 5,008.4033 29,800.0000
4 前海富荣 3,163.0252 18,820.0000
5 陈赓发 2,811.5779 16,728.8888
6 海之门休闲 3,584.3137 21,326.6668
7 蒙商基金 3,005.0420 17,880.0000
8 前海世嘉方盛 1,405.7889 8,364.4444
合计 43,025.2097 256,000.0000
（二）关于认购对象是否按规定履行私募基金备案程序的核查情况
根据认购对象提供的相关身份证明文件并经本所律师核查，上述认购对象中
许锡忠、陈赓发为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，前海
佳浩、华昊投资、前海富荣、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛为中国境内
合法存续的机构，8 名特定投资者均具备认购本次发行的股票的主体资格。
经本所律师核查，本次发行 8 名认购对象中，前海佳浩、华昊投资、前海富
荣、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛系私募投资基金，需要履行私募基金
备案程序。
前海佳浩已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》（备案编号：S36747）。
华昊投资已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》（备案编号：S38376）。
前海富荣已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》（备案编号：S62662）。
海之门休闲已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案并取得《私
募投资基金备案证明》（备案编号：S68338）。
蒙商基金已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》（备案编号：SD6519）。
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前海世嘉方盛已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案并取得
《私募投资基金备案证明》（备案编号：S60025）。
综上，本所经办律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会
决议的规定。
六、本次发行的发行过程和发行结果
根据《股份认购协议》、相关补充协议及本次发行方案，本次发行的认购对
象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、前海富荣、陈赓发、海之门休闲、蒙商基金
和前海世嘉方盛。本次发行采用锁价的方式发行，不涉及询价过程。本次发行的
发行过程和发行结果主要如下：
（一）本次非公开发行方案的制定
根据发行人与华创证券签署的《保荐协议》、《承销协议及其补充协议》，发
行人聘请华创证券担任本次发行的保荐机构及主承销商，双方已就本次发行制定
了相关方案。
（二）发行对象的确定
1. 2015 年 5 月 13 日，发行人与许锡忠、金鹰基金、前海佳浩、华昊投资、
前海富荣、陈赓发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛分别签署了《股份认
购协议》。2015 年 5 月 14 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通
过了《关于公司与特定投资者分别签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
2015 年 6 月 15 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司与特定投资者分别签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》。
2. 2015 年 11 月 6 日，发行人与认购对象分别签署《股份认购协议的补充协
议》，明确约定，在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备
案前，各认购对象拟用于认购本次发行股份的资金应募集到位。2015 年 11 月 6
日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于与股份认购方
分别签署<股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
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3. 2015 年 12 月 22 日，发行人与许锡忠、前海佳浩、华昊投资、前海富荣、
陈赓发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛分别签署了《股份认购协议的补
充协议之二》，按照发行方案的调整，对本次发行的发行价格、股份认购数量、
认购金额、股份认购价款的支付等事项进行了新的约定。同日，发行人与金鹰基
金签署了《股份认购协议的终止协议》，终止认购发行人本次发行的股份。2015
年 12 月 23 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于修
订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修
订版）的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（第二次修
订版）>的议案》、《关于公司与特定投资者分别签署<股份认购协议的终止协议>
和<股份认购协议的补充协议之二>的议案》等议案。
（三）缴款与验资
1. 2016 年 8 月 23 日，华创证券分别向许锡忠、前海佳浩、华昊投资、前海
富荣、陈赓发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛发出了《湖北三峡新型建
材股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），分
别确认了发行价格、配售股份数量及应缴纳的认购款，并要求各发行对象根据《缴
款通知书》的要求于 2016 年 8 月 26 日下午 15:00 前将认购款足额划至指定账户。
2. 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）于
2016 年 8 月 26 日出具的《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票认购
资金到位的验资报告》（众会字[2016]第 5637 号），截至 2016 年 8 月 26 日止，
华创证券为本次发行在广东华兴银行深圳分行开立的专用账户（账号：
805880100004487）已收到认购资金总额 2,560,000,000.00 元。
3. 根据众华会计师于 2016 年 8 月 29 日出具的《湖北三峡新型建材股份有
限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字[2016]第 5638 号），截至
2016 年 8 月 29 日止，发行人本次实际非公开发行 A 股普通股股票 430,252,097
股，每股发行价格 5.95 元，实际募集资金总额为 2,560,000,000.00 元，扣除各项
发 行 费 用 36,783,018.78 元 （ 不 含 税 金 额 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,523,216,981.22 元，其中新增注册资本人民币 430,252,097.00 元，资本公积-股
本 溢 价 2,092,964,884.22 元 ， 本 次 增 资 后 ， 发 行 人 的 注 册 资 本 和 股 本 均 为
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774,754,697.00 元。
综上，本所经办律师认为，本次发行的发行方案的制定、发行对象的确定、
缴款及验资程序合法有效，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法
律、法规、规范性文件的规定。
七、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已经获得发行人内部的批准
和授权以及中国证监会的核准，尚未就本次发行的股票上市事宜获得上海证券交
易所核准；发行人具有本次发行的主体资格；华创证券具有担任本次发行的保荐
机构及承销商的资格；保荐协议、承销协议合法有效；本次发行的发行价格、发
行数量符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规
定；本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行的发行
方案的制定、发行对象的确定、缴款及验资程序合法有效，符合发行人关于本次
发行的股东大会决议和相关法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖北三峡新型建材股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
吴明德 杨文明
经办律师：
韩美云
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