江南红箭：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161741号）的回复报告_股票频道

湖南江南红箭股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（161741号）的回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会的反馈意见，湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“本公司”、

“上市公司”或“江南红箭”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信

证券”、“独立财务顾问”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”）、

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）、中联资产评估集团

有限公司（以下简称“中联”），对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，

对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，并

出具如下回复。

如无特别说明，本回复报告所述的词语或简称与《湖南江南红箭股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称

“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

1.申请材料显示，上市公司 2016 年 6 月 29 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》等议案。请你公司补充披露：1）上

述具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。2）募投项目的进展，尚需履

行的相关审批、备案手续的办理进展情况、相关土地是否已经取得土地使用权证。3）募投

项目与标的公司主营业务协同效应的体现。4）结合募投项目的必要性，补充披露标的公司

的优势及收购必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 9

2.申请材料显示，2015 年 9 月，兵器工业集团同意成立红阳机电、北方滨海、江机特种。

请你公司补充披露本次交易前成立上述公司的原因，并结合货币出资金额，补充披露本次交

易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相

关问题与解答》。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 20

3.申请材料显示，本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付本

次并购交易中的现金对价等用途，请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，

上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资

金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的测算依据。2）结合市场前景、技术

储备等，补充披露募集资金投资项目的可行性。3）补充披露募集资金失败的补救措施。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................................... 23

4.申请材料显示，兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资将参与本次配套融资的认

购，其中豫西工业集团拟认购的配套融资金额不超过 30,000 万元，中兵投资拟认购的配套

融资金额不超过 20,000 万元，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其控制的关联

方合计持有上市公司股权比例达到 50%。请你公司补充披露：1）募集配套资金实施后，上

市公司的股权结构变化情况。2）豫西工业集团、中兵投资认购募集配套资金的资金来源。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 47

5.申请材料显示，公司于 2016 年 6 月 29 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过

了调整发行股份购买资产的发行价格等相关议案。调价基准日为 2016 年 6 月 29 日。触发

条件为相关指数在任一前 120 个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过 10%；调价基

准日为可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日。请你公司补充披

露上述调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定，以任一

交易日相关指标为触发条件及调价基准日的确定是否合理，是否有利于保护上市公司和中小

投资者合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 50

6.申请材料显示，根据价格调整机制，2016 年 6 月 29 日上市公司董事会审议通过将本次重

组募集配套资金的股份发行底价调整为 10.67 元/股。请你公司补充披露上述价格调整机制

及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 56

7.申请材料显示，本次交易完成后，豫西工业集团及关联方的持股比例增加。请你公司根据

《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易

前豫西工业集团及关联方持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。 ............................................................................................................................ 59

8.申请材料显示，本次交易完成前,上市公司主要产品为系列超硬材料与内燃机配件，标的

公司主要从事智能弹药业务、专用车业务以及汽车零部件业务。请你公司：1）结合财务指

标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露各标的公司主营业务之间是

否具有协同效应，如有，补充披露具体体现。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。 ................................................................................................................................ 61

9.申请材料显示，红阳机电、北方滨海、江机特种及北方向东需要重新申请从事军工科研生

产所需相关资质；北方红宇的《二级保密资格单位证书》有效期至 2016 年 1 月 27 日，正

在办理延期。请你公司：1）按照业务类别，补充披露标的公司已取得的资质,是否需要取得

安全生产证、排放污染物许可证。2）以列表形式补充披露标的公司尚未取得的资质，相关

资质的发放机关，对标的公司生产经营的重要程度、办理进展情况、预计办毕期限、相关费

用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对标的公司生产

经营的影响及应对措施。3）补充披露资质续期的进展情况，办理是否存在法律障碍，1 月

到期延期工作仍在办理的原因，对标的公司生产经营的影响。4）补充披露上述事项对本次

交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 66

10.申请材料显示，本次重组前北方向东主要通过豫西工业集团承接军品相关业务；在相关

标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东

工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、

山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相关标的公

司生产，或根据业务实际需要签署三方合同并指定相关标的公司生产。请你公司补充披露：

1）上述安排是否符合相关规定，是否已取得行业主管部门的同意。2）是否涉及现有合同

的转移，如涉及，补充披露是否已取得合同对方的同意。3）上述事项对本次交易及交易完

成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 79

11.申请材料显示，部分拟注入上市公司的标的公司因为从事军品科研生产任务可享受或申

请军品免税等国家财政补贴。请你公司补充披露标的公司是否均已取得享受相关补贴的资格。

如尚未取得，补充披露办理进展情况、预计取得时间,是否存在法律障碍或不能如期办毕的

风险，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。 ........................................................................................................................................ 83

12.申请材料显示，红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海、江机特种相关业务涉及立

项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有

关部门的批准文件；红宇专汽“罐式车建设项目”目前正在办理环评批复。请你公司补充披

露具体情况，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 85

13.申请材料显示，标的资产可能因为包括但不限于主管部门办理流程等原因在内的无法过

户的情况；标的公司的资产中 8 宗共计 1,711,409.50 平方米土地正在办理权属证明，51 处

合计 75,874.63 平方米房产正在制证过程中，5 处合计 8,652.89 平方米房产权属文件正在

办理过程中；北方滨海 2 项注册商标权属变更正在办理过程中。请你公司补充披露：1）尚

未办理权属证明的土地使用权、房产所属标的公司，对应的面积占比，相关权证办理进展情

况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在不能如期办毕的风险及解决措施，上述 5

处房产权属文件办理是否存在法律障碍。2）无法过户情况的原因。3）上述事项对本次交

易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................. 87

14.申请材料显示，红阳机电 3 宗土地、北方向东 2 宗土地、北方红宇 1 宗土地为划拨用地。

请你公司：1）补充披露划拨土地对应的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书

办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风

险。如是，补充披露解决措施。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划

拔用地政策，补充披露划拔方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定。

........................................................................................................................................................ 94

15.申请材料显示，北方滨海 9 宗土地、江机特种 3 宗土地为作价出资（入股）。请你公司补

充披露上述作价出资土地的形成原因,是否符合《土地管理法》等相关规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................. 95

16.申请材料显示，豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团通过无偿划转的方式向红

阳机电、北方滨海、江机特种划入相关资产和负债：东北工业集团将持有江机特种 100%股

权等无偿划转至江北机械;豫西工业集团将北方向东、北方红宇生产经营业务使用的国有划

拨土地无偿划转至北方向东、北方红宇。请你公司补充披露：1）上述债权债务转移是否已

取得全部债权人同意，是否已通知全部债务人,如否,补充披露尚未取得的数量及占比。2）

本次交易前进行上述划转的原因,上述事项是否履行了必要的批准和备案程序。3）上述无偿

划转是否涉及人员安排,如涉及,补充披露是否符合相关规定。4）相关资产和债权债务转移

的进展情况、预计完成时间、是否存在不能如期办毕的风险,如是,补充披露应对措施及对本

次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 .................................................................................................................................... 99

17.申请材料显示，2015 年 9 月，向东机械将其持有的北方向东 36.55%股权、红宇机电将

其持有的北方红宇 49%股权、红宇集团将其持有的红宇专汽 43.17%的股权转让给豫西工业

集团。请你公司补充披露:1）本次交易前进行上述股权转让的原因,上述事项是否履行了必

要的批准程序。2）红宇专汽、江机特种、北方向东出资是否符合《公司法》及公司章程的

规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 109

18.申请材料显示，北方滨海底盘结构件业务主要为美国 Wabash 公司供货。请你公司补充

披露：1）出口业务占比,相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响，以及应对措

施。2）是否符合出口地相关法律法规，是否需要取得出口地及出口相关资质或备案。3）

本次交易是否存在客户流失的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 113

19.申请材料显示，本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常

性关联交易；在过渡期内，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工

业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。请你公司补充披露：1）关联交易的必要性和

定价依据。2）本次重组后新增关联交易及占比,对上市公司独立性的影响，本次交易是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的规

定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 116

20.申请材料显示，标的公司存在部分对关联方其他应收款。请你公司补充披露是否存在非

经营性占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产

存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财

务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 123

21.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与兵器工业集团及其下属公司(或单位)不构

成实质性同业竞争。请你公司结合主营业务情况,补充披露本次交易完成后，是否新增同业

竞争，如是，补充披露解决措施,并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

...................................................................................................................................................... 126

22.申请材料显示，标的公司国防专利、主要产品的工艺流程信息、主要产品产能、产量和

销量信息、前五名客户和供应商名称、主要原材料采购件名称等信息未披露。请你公司补充

披露：1）相关信息未披露是否均已取得证券交易所及相关主管部门同意，是否采取脱密处

理，如采取，补充披露具体方式以及是否符合规定。2）中介机构及人员是否需要具备开展

涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 134

23.申请材料显示，2015 年 9 月豫西工业集团将其所拥有的从事军品生产经营业务的相关资

产无偿划转至红阳机电，山东工业集团将从事军民品生产经营业务的相关资产无偿划转至北

方滨海，东北工业集团将江机公司从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至江机特种，

并以此编制红阳机电、北方滨海、江机特种的模拟财务报表。请你公司：1）补充披露无偿

划转的相关资产是否能够独立核算，相关收入、成本、费用的编制依据。2）未模拟现金流

量表的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 136

24.申请材料显示，报告期内，红阳机电原材料和能源采购金额占当期营业成本的比重分别

为 3.05%、6.16%和 39.34%。江机特种原材料和能源采购金额占当期营业成本的比重分别

9.25%、15.74%和 22.68%。请你公司补充披露红阳机电、江机特种原材料和能源采购金额

的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 140

25.申请材料显示，北方向东报告期内毛利率分别为 22.93%、29.05%和-338.62%。北方滨

海报告期内毛利率分别为 22.33%、25.01%和 29.70%。请你公司结合收入、成本变动情况,

补充披露北方向东和北方滨海毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。 ...................................................................................................................................... 142

26.申请材料显示,截至 2015 年 12 月 31 日,红阳机电的应收账款为 1,626.86 万元，较 2014

年年末下降 65.09%。截至 2016 年 3 月 31 日，红阳机电的应收账款为 3,047.23 万元,较 2015

年年末增加 87.31%。请你公司补充披露红阳机电应收账款变动的合理性。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................... 145

27.申请材料显示，北方向东报告期内应收账款周转率分别为 10.37、256.31 和 0.14;北方红

宇报告期内应收账款周转率分别为 99.28、54.21 和 4.38；红宇专汽报告期内应收账款周转

率分别为 80.99、54.21、4.38。请你公司补充披露北方向东、北方红宇和红宇专汽报告期

内应收账款周转率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 147

28.申请材料显示，北方向东以 2015 年 5 月 31 日为基准日，评估值为 12,385.26 万元，以

2015 年 9 月 30 日为基准日，评估值为 22,958.91 万元，两次评估值差异较大。北方红宇

以 2015 年 5 月 31 日为基准日，评估值为 2,941.17 万元，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，

评估值为 5,891.26 万元，两次评估值差异较大。请你公司补充披露北方向东、北方红宇两

次评估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 150

29.申请材料显示，本次评估中，红阳机电、北方红宇、北方向东、红宇专汽、北方滨海、

江机特种土地使用权合计评估增值 92,248.04 万元,占总体评估增值额的 78.85%。请你公司：

1）补充披露土地使用权的评估方法、评估参数选择的合理性。2）结合土地出让价格、附

近区域土地使用权成交价格等，补充披露土地使用权增值的合理性。请独立财务顾问和评估

师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 153

30.请你公司补充披露红阳机电、北方红宇、北方向东、红宇专汽、北方滨海、江机特种的

收入确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 164

31.申请材料显示，本次交易方案尚需通过商务部反垄断审查；交易对方山东工业集团持股

20.34%的股东为中国华融。请你公司补充披露：1）上述审查的进展情况。2）本次交易是

否需取得总装备部的批准或备案，如需,补充披露进展情况。3）本次交易是否需经中国华融

或其他部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 169

32.申请材料显示，2010 年 1 月，上市公司实际控制人变更为国务院国资委；2013 年 9 月，

上市公司向兵器工业集团等 9 名主体发行股份购买其持有的中南钻石 100%股权，交易价格

为 397,023.02 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计

报告期末资产总额的比例为 772.39%。请你公司补充披露：1）上述交易中上市公司向兵器

工业集团及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例。2）本次交易是否符合前次重组相关承诺。请独

立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................................................... 170

33.申请材料显示，2016 年 1 月 1 日，北方向东租赁向东机械约 220 平方米房产,租用红阳

机电 6 台设备，北方红宇租赁红宇机电 14,004.5 平方米房产，北方滨海租赁山东工业集团

10,803.20 平方米房产，山东工业集团租赁北方滨海 14,051.09 平方米房产，江机特种出租

5,574 平方米房产，承租 2,659.24 平方米房产；红宇集团将其巳注册的红宇+HY 商标，许

可给红宇专汽无偿使用。请你公司补充披露：1）关联租赁的必要性及定价公允性，租赁事

项对标的公司独立性及生产经营稳定性的影响。2）上述许可商标对生产经营的重要程度。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 173

34.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关

立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事

项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ....................................... 176

1.申请材料显示，上市公司 2016 年 6 月 29 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》等议案。请你公司补充披露：1）上

述具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。2）募投项目的进展，尚需履

行的相关审批、备案手续的办理进展情况、相关土地是否已经取得土地使用权证。3）募投

项目与标的公司主营业务协同效应的体现。4）结合募投项目的必要性，补充披露标的公司

的优势及收购必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）调整方案及履行程序是否符合相关规定

1、本次募集配套资金的具体调整方案

（1）上市公司第一次调整本次募集配套资金的金额及用途

2016 年 6 月 29 日，江南红箭召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整

本次募集配套资金用途及金额的议案》，决定对本次交易募集配套资金的金额及用途进行调

整，具体调整前后内容如下：

调整内容调整前方案调整后方案

本次募集配套资金总额上限为本次募集配套资金总额上限为

募集配套资 241,246.21 万元，募集配套资金 205,059.27 万元，募集配套资金将用于

金的金额及将用于标的公司项目建设与补充标的资产相关军民融合产业化项目投

用途营运资金、支付本次并购交易中的资、支付本次并购交易中的现金对价等

现金对价等用途。用途。

（2）上市公司第二次调整本次募集配套资金的金额

2016 年 9 月 5 日，江南红箭召开第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整本

次募集配套资金金额的议案》，决定调减本次募集配套资金总额上限、调减部分募投项目使

用募集资金的金额，具体调整前后内容如下：

调整内容调整前方案调整后方案

募集配套资金本次募集配套资金总额上限为本次募集配套资金总额上限为

总额上限、募投 205,059.27 万元，其中汽车底盘 204,759.27 万元，其中汽车底盘结构

项目使用募集结构部件生产项目拟使用募资资部件生产项目拟使用募资资金

资金的金额金 19,000.00 万元 18,700.00 万元

根据上述两次调整，调整后本次交易募集配套资金的金额及用途内容如下：

公司拟向包括豫西工业集团、中兵投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份

募集配套资金，募集配套资金总额上限为 204,759.27 万元，不超过本次发行股份购买资产

的金额，本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次重组的对价现金，具体如下：

项目投资金额拟使用募集资金

用途项目实施主体

（万元）（万元）

智能化弹药生产能力建设项目红阳机电 31,000.00 23,350.00

智能化弹药研发条件建设项目红阳机电 8,000.00 6,800.00

机加生产线技术改造项目北方红宇 5,000.00 3,250.00

系列化产品生产能力扩充建设项目北方向东 20,995.00 17,730.00

郑州专汽智能化增资扩产项目红宇专汽 11,600.00 9,860.00

产业项目

投资特品研发条件及生产能力建设项目北方滨海 43,220.00 32,882.35

汽车底盘结构部件生产项目北方滨海 20,500.00 18,700.00

研发生产条件建设项目江机特种 39,800.00 31,200.00

飞机零部件及高端防爆器材生产能

江机特种 29,667.00 24,800.00

力建设项目

小计 168,572.35

支付现金对价 36,186.92

合计 204,759.27

如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或

本次募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、

银行贷款或其他方式融资支付本次交易的对价现金。

2、本次募集配套资金调整方案及履行程序合规性

基于上述本次募集配套资金的调整方案，调整后的配套资金总额不超过本次交易中发行

股份方式购买资产总金额的 100%，且在计算本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格

时不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对

应的交易价格。本次交易所募集的配套资金扣除发行费用的净额将全部用于标的公司项目建

设及支付本次并购交易中的现金对价，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还

债务的情形。本次募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需求量；该资金使

用符合相关产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次

交易所募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、

委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募

集配套资金实施完成后，不会与江南红箭控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响江南红

箭的独立性；江南红箭已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项

账户。本次募集配套资金的调整方案符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项

之规定以及中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的《关于上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》中的相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，因此前

述募集配套资金方案的调整不构成对重组方案的重大调整。江南红箭第九届董事会第二十四

次会议根据 2016 年第一次临时股东大会授权审议通过了调整募集配套资金方案的相关议案，

第九届监事会第十八次会议审议同意本次募集配套资金的调整方案，公司独立董事发表了同

意本次募集配套资金方案调整的独立意见。江南红箭召开第九届董事会第二十八次会议审议

通过《关于调整本次募集配套资金金额的议案》，决定调减本次募集配套资金总额上限、调

减部分募投项目使用募集资金的金额，第九届监事会第二十一次会议审议同意本次募集配套

资金的调整方案，公司独立董事发表了同意本次募集配套资金方案调整的独立意见。

综上，本次调整后的募集配套资金方案符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定，

募集配套资金方案调整的相关授权与批准程序合法、有效。

（二）募投项目进展及土地环评相关审批手续的取得情况

本次募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付本次并购交易中

的现金对价等用途。截至本回复报告出具日，本次募集配套资金所涉及项目投资的进展、已

办理的审批备案手续情况及土地使用权证书办理情况如下：

序土地

标的公司项目名称项目进展审批、备案情况

号

已开展了前期准备工作，取得了项目南召县工业和信息化局（召工信[2016]8 红阳机电现有土地，已取得召国用（2016）

智能化弹药生产

1 红阳机电备案批复、环评批复，项目可行性研号）项目备案批复、河南省环境保护厅第 00091 号《国有土地使用权证》不涉及

能力建设项目

究报告已编制完成（豫环审[2016]250 号）环评批复新增土地

已开展了前期准备工作，取得了项目南召县工业和信息化局（召工信[2016]9 红阳机电现有土地，已取得宛开土国用

智能化弹药研发

2 红阳机电备案批复、环评批复，项目可行性研号）项目备案批复、河南省环境保护厅（2016）第 00076 号《国有土地使用权证》

条件建设项目

究报告已编制完成环评批复不涉及新增土地

已开展了前期准备工作，取得项目备南召县工业和信息化局（召工信[2016]7 北方红宇现有土地，已取得召国用（2016）

机加生产线技术

3 北方红宇案批复、环评批复，项目可行性研究号）项目备案批复、河南省环境保护厅第 00098 号《国有土地使用权证》，不涉

改造项目

报告已编制完成（豫环审[2016]332 号）环评批复及新增土地

系列化产品生产已开展了前期准备工作，取得项目备南召县工业和信息化局（召工信[2016]10 北方向东现有土地，已取得召国用（2016）

4 北方向东能力扩充建设项案批复、环评批复，项目可行性研究号）项目备案批复、河南省环境保护厅第 00096 号、召国用（2016）第 00097 号

目报告已编制完成（豫环审[2016]328 号）环评批复《国有土地使用权证》，不涉及新增土地

已开展了前期准备工作，取得项目备

案确认书，项目可行性研究报告已编

制完成。正在办理环评批复，并已取

红宇专汽现有土地，已取得牟国用（2015）

郑州专汽智能化得中牟县环保局出具的《关于郑州红中牟汽车工业园管理委员会（豫郑牟汽

5 红宇专汽第 218 号《国有土地使用证》），不涉及

增资扩产项目宇专用汽车有限责任公司智能化增资制造[2016]04144 号）项目备案

新增土地

扩产项目意见》，确认项目符合产业

政策及环境准入政策，后续备案不存

在实质障碍

博山区发展和改革局（博发改投字北方滨海现有土地，已取得淄国用（2016）

特品研发条件及已开展了前期准备工作，取得了立项

[2016]14 号）立项批复、淄博市环境保第 B01300 号、淄国用（2016）第 B01299

6 北方滨海生产能力建设项批复、环评批复，项目可行性研究报

护局博山分局（博环审字[2016]41 号）号、淄国用（2016）第 B01301 号、淄国

目告已编制完成

环评批复用（2016）第 B01298 号、淄国用（2016）

序土地

标的公司项目名称项目进展审批、备案情况

号

第 B01296 号、淄国用（2016）第 B01303

号、淄国用（2016）第 B01302 号、鲁（2016）

昌邑市不动产权第 0000335 号《国有土地

使用证》），不涉及新增土地

博山区发展和改革局（博发改投字

已开展了前期准备工作，取得了立项北方滨海现有土地，已取得淄国用（2016）

汽车底盘结构部 [2016]15 号）立项批复、淄博市环境保

7 北方滨海批复、环评批复，项目可行性研究报第 B01300 号、淄国用（2016）第 B01304

件生产项目护局博山分局（博环审字[2016]40 号）

告已编制完成号《国有土地使用证》），不涉及新增土地

环评批复

江机特种现有土地，已取得吉市国用

已开展了前期准备工作，取得了项目吉林市龙潭区经济局（吉龙经字[2016]4

研发生产条件建（2016）第 220203000830 号、吉市国用

8 江机特种备案批复、环评批复，项目可行性研号）备案批复、吉林市环境保护局（吉

设项目（2014）第 220203000831 号《国有土地

究报告已编制完成市环建[表]字[2016]18 号）环评批复

使用证》，不涉及新增土地

飞机零部件及高已开展了前期准备工作，取得了项目吉林市龙潭区经济局（吉龙经字[2016]3 江机特种现有土地，已取得吉市国用

9 江机特种端防爆器材生产备案批复、环评批复，项目可行性研号）备案批复、吉林省环境保护厅（吉（2016）第 220203000830 号《国有土地

能力建设项目究报告已编制完成环审字[2016]108 号）环评批复使用证》，不涉及新增土地

截至本回复报告出具日，红宇专汽郑州专汽智能化增资扩产项目相关环评批复申请已经上报相关环保部门，目前环评批复正在办理中。，红宇专汽已

取得中牟县环保局于 2016 年 9 月 1 日出具的《关于郑州红宇专用汽车有限责任公司智能化增资扩产项目意见》，确认项目符合国家及地方产业政策及环

境准入政策，后续备案不存在实质障碍。

上述募投项目在上市公司第九届董事会第十六次会议（2015 年 12 月 10 日）审议通过本次交易预案及相关议案前均未有资金投入。

（三）募投项目与标的公司主营业务协同效应

本次募集配套资金进行的军民融合产业化项目建设，是结合标的公司当前业务发展情况

和未来发展目标，提升标的公司现有主业经营质量的必要举措。相关募投项目的实施，将进

一步提升和巩固标的公司注入上市公司业务后竞争力和市场地位，推动军民融合深度发展。

1、红阳机电募投项目与其主营业务的协同效应

（1）红阳机电的主营业务情况

红阳机电主要从事军品加工、制造、装药、装配及总装生产业务，承担着国家大口径炮

弹和导弹战斗部、智能化弹药等军品的研制生产任务，产品涵盖陆军、海军、空军、陆航、

火箭军等其他军兵种配套弹药。

（2）募投项目与红阳机电主营业务的协同性

本次募集配套资金项目中以红阳机电为实施主体的项目为智能化弹药生产能力建设项

目和智能化弹药研发条件建设项目。

通过智能化弹药生产能力建设项目的实施，红阳机电对现有的生产线布局进行改造、引

入先进加工设备、提升专业化程度，可进一步提高红阳机电现有生产能力，提高生产效率，

有利于促进红阳机电满足各军种客户的产品需求，有利于为完成各项保军任务奠定基础。

通过智能化弹药研发条件建设项目的实施，将促使红阳机电未来主业生产走向数字化、

网络化及柔性智能化，生产线数控化自动化水平的提升将满足新产品对于优化加工工艺的需

求，提高红阳机电高端机加能力、生产线智能化水平，巩固并保持红阳机电相关领域的领先

优势。

2、北方红宇募投项目与其主营业务的协同效应

（1）北方红宇的主营业务情况

北方红宇主要从事光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标设

备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售等业务，主要客户为军方。

（2）募投项目与北方红宇主营业务的协同性

本次募集配套资金项目中以北方红宇为实施主体的项目为机加生产线技术改造项目。

通过机加生产线技术改造项目的实施，北方红宇购置关键设备以及配套软件，建设现代

化生产管理系统，改善在精确打击弹药飞行控制方面现有科研生产条件，有效提高北方红宇

目前产品生产线的规模化和批量化生产，提高产品技术含量，提升北方红宇的军品生产能力

及主营业务的可持续发展能力。

3、北方向东募投项目与其主营业务的协同效应

（1）北方向东的主营业务情况

北方向东主要从事军品业务，具体业务包括航空火箭弹、导弹战斗部、远程制导火箭弹

发射箱等产品的研发、生产、销售及售后服务。北方向东是国内航空火箭弹、导弹战斗部、

远程制导火箭弹发射箱的研制生产基地，具备从产品研发、制坯、热处理、机加、特种工艺

加工、装药、装配等工艺研究及生产、检测、试验等手段。

（2）募投项目与北方向东主营业务的协同性

本次募集配套资金项目中以北方向东为实施主体的项目为系列化产品生产能力扩充建

设项目。

通过系列化产品生产能力扩充建设项目的实施，北方向东将扩大相关产品的生产能力满

足客户的交付需求，并开展科研创新与技术攻关，重点开发弹药系列产品并优化提高相关产

品的关键技术参数，保证并提升北方向东在智能防务装备系统领域的技术领先优势与产业化

发展能力，进一步扩展北方向东在该领域产品竞争力与影响力，增强可持续经营能力。

4、红宇专汽募投项目与其主营业务的协同效应

（1）红宇专汽的主营业务情况

红宇专汽为军民结合型企业，主要从事冷藏保温汽车（军用及民用）、爆破器材运输车

（军用及民用）、厢式运输车、军用方舱、应急电源车、医疗废物转运车、罐式汽车等各类

专用车的研发、制造、销售。

（2）募投项目与红宇专汽主营业务的协同性

本次募集配套资金项目中以红宇专汽为实施主体的项目为郑州专汽智能化增资扩产项

目。

通过郑州专汽智能化增资扩产项目的实施，红宇专汽将新增建设信息化智能平台，新建

三条生产线形成年产 2,500 辆专用车的生产能力，丰富红宇专汽在军用领域的产品结构，扩

充军品配套的产品目录，并扩展新增红宇专汽民用产品，有助于红宇专汽解决在细分领域的

产能瓶颈，并促进红宇专汽主营业务的转型升级。

5、北方滨海募投项目与其主营业务的协同效应

（1）北方滨海的主营业务情况

北方滨海核心业务是军品的研发、生产和配套服务。产品涉及装甲兵、炮兵、工程兵、

火箭军、反恐等领域的多个武器平台。目前，北方滨海主要有多个系列的弹药类产品，正在

逐步向智能化、信息化、精确制导、高能毁伤等低成本智能化弹药领域发展。同时，北方滨

海在历史上形成了较好的民品产业基础，主营业务中还覆盖了拖挂车轴、底盘结构件等汽车

零部件领域。北方滨海拖挂车轴业务拥有处于国内领先水平的挂车车轴新型轧制工艺核心技

术和挂车车轴整体调质热处理技术。

（2）募投项目与北方滨海主营业务的协同性

本次募集配套资金项目中以北方滨海为实施主体的项目为特品研发条件及生产能力建

设项目与汽车底盘结构部件生产项目。

通过特品研发条件及生产能力建设项目的实施，北方滨海将通过末端修正技术、末敏技

术、末制导技术的研究与产品开发，促进北方滨海军品主业关键技术的研究与产品开发，满

足新产品对技术的需求，实现产品结构调整、更新换代，适应市场的需求，从而加速北方滨

海智能弹药产业的产品结构转型升级。

通过汽车底盘结构部件生产项目的实施，北方滨海通过引进甩挂车底盘专有制造技术，

继而引进其箱体专有制造技术，完成甩挂车整车技术和产品，以此固化原有配套关系，并逐

渐由零部件级向系统级配套转变，促进北方滨海民品产业结构的转型升级。

6、江机特种募投项目与其主营业务的协同效应

（1）江机特种的主营业务情况

江机特种主要从事军用机电产品科研、加工、制造；反恐防暴、排爆系列产品及其非标

仪器设备研究、开发咨询、生产、销售业务，具体业务包括导弹、引信、智能弹药、排防爆

器材的研发、生产、销售及售后服务，飞机零部件加工等。公司是国内导弹、引信、智能弹

药的研制生产基地，具备产品设计、工艺研究到生产、检测、试验等较为完善的产品开发及

生产能力。

（2）募投项目与江机特种主营业务的协同性

本次募集配套资金项目中以江机特种为实施主体的项目为研发生产条件建设项目与飞

机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目。

通过研发生产条件建设项目的实施，江机特种将根据目前的军品科研生产水平，以提升

研发生产水平和能力、保障相关多个产品的研发和产业化生产为目标，加强在生产过程中的

数字化设计手段的应用、加强总体设计仿真能力、补充完善研发设计、测试和试验验证手段，

完善在安全生产、节能减排、基础设施、保密安防条件和厂区布局方面系统的改造，推动科

研生产能力的智能化制造水平。

通过飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目的实施，江机特种将基于公司具有良

好的军品科研制造技术水平，进一步提升产品排防爆器材系列产品和飞机精密零部件加工制

造能力，加速形成生产能力，抓住机遇，抢占民品高端市场，促进企业军民融合深度发展和

提高保军能力，增进企业的可持续发展能力，实现规模和效益的同步发展。

（四）结合募投项目的必要性，补充披露标的公司的优势及收购必要性。

1、本次重组中实施募投项目的必要性：

（1）全面发展智能弹药业务，打造专业化的智能弹药平台的需要。募投项目的建设将

进一步提升弹药设计、研发、制造水平，推动智能弹药业务的发展与升级，有利于提高本次

重组的整合绩效。

（2）提升军工保障能力建设，推动军民融合深度发展的需要。本次募集部分配套资金

用于投资相关军工项目的改造升级，可以补充完善一系列软硬件设备，改善科研生产条件，

解决生产能力窄口问题，从而提升军工保障能力的建设，进一步保障标的公司保质保量的完

成军工科研生产任务。此外，部分募集资金用于军民融合项目的建设，有助于推动军民融合

深度发展，形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。

（3）抓住市场机遇，满足智能弹药发展趋势的需要。随着军工企业改革的不断深化，

军工资产受到资本市场的广泛关注，资产证券化水平不断提高。本次募投项目建设有助于借

助上市平台的融资功能促进上市公司发展，使其逐步由原国家单一投资向军工建设投资来源

多元化方向转变。本次募投项目大部分用于标的资产弹药类生研发项目的建设，有助于提升

上市公司弹药设计、研发及制造水平，从而满足弹药智能化的总体发展趋势的需要。

（4）贯彻国家关于产业布局、结构调整和创新升级的需要。中国经济新常态下产业结

构转型升级任务紧迫，央企改革进入实质阶段。本次募投项目建设有利于上市公司统筹规划，

通过系统整合相关标的资产的设备、技术、人才等资源，大力实施资产重组和结构调整，一

方面有利于推动标的资产之间协同发展、优势互补，以及体制机制创新，另一方面可以满足

产业布局的需要，完善产品升级与结构调整，为国内弹药行业发展起到带动效应。

2、标的公司的主要优势

结合上述募投项目实施的必要性，标的公司具备顺利实施募投项目的主要优势如下：

（1）标的公司具备保障募投项目实施的技术与经验积累

本次重组中红阳机电、北方红宇、北方向东、北方滨海、江机特种等各从事军品生产的

标的公司（或其前身）在智能弹药的生产、加工及配套领域具有丰富的技术积累与经验积累，

建立了专业的人才队伍与符合军品特殊市场需求的独特的管理体系。在本次重组中的标的公

司（或其前身）完整保留了历史上形成的弹药业务科研生产的体系、制度、人员、生产线等

相关资产等，确保了各项生产能力的完整有效。作为我国国防工业体系中的重要环节，相关

标的公司（或其前身）历史上均参与过重大的弹药类的科研生产任务，对参与国防工业建设

具有强烈的归属感、使命感与责任感。这将促使标的公司在募投项目实施过程中的组织有效

及保障有力。

本次重组中红宇专汽一直隶属于兵器工业集团，在爆破器材运输车领域排名全国第一，

在运输危险品、易爆品方面的研发生产技术丰富，并在生产过程中积累了丰富的经验，同时

已经有军用方舱、军用冷藏保温车等产品向部队交付使用。红宇专汽具备保障募投项目实施

的技术与经验积累。

（2）标的公司具有良好的客户基础与高度的市场认同

本次重组涉及智能弹药业务的军工标的公司（或其前身）均参与过国家国防军品配套任

务，并在日常的经营生产中培育了与军方客户的良好客户关系。军品科研生产与国防工业的

配套体系是伴随着我国国防工业的发展逐渐演变形成的，模式相对稳定并固化。军方客户对

标的公司的生产交付、体系建设、保障能力、响应机制等高度认可。这种客户优势将有助于

募投项目达产后签订订单，同时对新增产品的销售起到良好的促进作用。

3、本次重组中收购标的公司的必要性

本次募集配套资金涉及多项科研生产建设项目，募投项目的实施以标的公司原有技术基

础、生产条件及市场销售能力为保障基础，并与标的公司主营业务之间具有协同效应。本次

上市公司拟购买的资产系兵器工业集团的核心军品业务及相关优质民品业务，注入资产具有

良好的盈利能力，并具备顺利实施募投项目的条件与能力。本次重组完成后，通过募集配套

资金项目的实施，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，有效提升江南红箭的整

体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值，重塑并持续性提升上市公司的核心竞争力，

有利于保护上市公司及中小投资者股东的利益。

（五）补充披露情况

在重组报告书“重大事项提示”及“第五章发行股份情况”部分补充披露了本次募集

配套资金方案调整及其合规性、募投项目审批备案进展情况及募投项目与公司主营业务的协

同性相关内容。

（六）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金方案调整及履行程序符合《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。除已披露事项以外，募投项目均已经取得项目

建设现阶段应取得的相关立项、环评审批或者备案及相关土地使用权证。

（2）律师核查意见

经核查，律师认为：本次募集配套资金方案调整及履行程序符合《关于上市公司发行股

份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》等相关法律法规的规定。除已披露事项以外，募投项目均已经取得项目建设现阶

段应取得的相关立项、环评审批或者备案及相关土地使用权证。

2.申请材料显示，2015 年 9 月，兵器工业集团同意成立红阳机电、北方滨海、江机特种。

请你公司补充披露本次交易前成立上述公司的原因，并结合货币出资金额，补充披露本次

交易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

的相关问题与解答》。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易前成立上述公司的原因

本次交易前，上市公司主要从事系列超硬材料与内燃机配件等民品业务。根据《关于推

进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高

上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国

有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。兵器工

业集团积极推动军工主业资产注入上市公司的相关工作，本次拟将豫西工业集团、山东工业

集团及东北工业集团从事智能弹药研发生产、专用车行业及汽车零部件等业务的相关标的资

产注入上市公司，将有效实现利用资本运作平台促进军民品业务融合发展、协同发展，提高

上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力。

为了尽快实现相关优质资产重组进入上市公司，在本次交易前，兵器工业集团同意豫西

工业集团、山东工业集团、江北机械分别新设成立全资子公司红阳机电、北方滨海、江机特

种并通过无偿划转方式承接相关生产经营业务的经营性资产和负债。其中：豫西工业集团新

设成立红阳机电并将豫西工业集团母公司本级的军品分公司、军品研发中心、区域计量站、

废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事处相关资产和负债以及相关土地无偿划转至红阳机电，

系将豫西工业集团全部弹药类军品经营生产业务纳入标的资产的过程。山东工业集团新设成

立北方滨海并将山东工业集团母公司本级的军品业务和汽车零部件业务相关的土地、房屋及

构筑物、设备、流动资产、债权债务等无偿划转至北方滨海，系将山东工业集团全部弹药类

军品经营生产业务及汽车零部件业务纳入标的资产的过程。江北机械新设成立江机特种并将

东北工业集团江机分公司相关资产及负债无偿划转至江机特种，系将东北工业集团全部弹药

类军品经营生产业务纳入标的资产的过程。本次交易前成立上述公司，有利于交易完成后上

市公司对标的资产的后续管理，有利于标的资产保留原有运营管理体系及尽快申请军品业务

所需资质，有利于降低交易完成后上市公司整合风险，有利于加快资产交割进程，有利于保

障上市公司股东的合法权益。

（二）本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

金的相关问题与解答》的相关规定

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称

“《问题与解答》”）第一条规定，“《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适

用意见第 12 号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金

比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，

‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易

对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”

1、本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》以及交易协议文件，经上市公司与交易对方协商确定

本次交易各标的资产的交易价格合计 241,246.21 万元，其中发行股份购买资产作价合计

205,059.2785 万元。

2、本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格

为整合本次拟注入江南红箭的相关资产，豫西工业集团、山东工业集团及江北机械分别

新设成立红阳机电、北方滨海及江机特种。同时，豫西工业集团将军品分公司、军品研发中

心、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事处相关资产和负债，以及相关土地

无偿划转至红阳机电；山东工业集团将其所拥有的军品业务和汽车零部件业务相关的资产和

负债无偿划转至北方滨海；东北工业集团将从事军品业务的东北工业集团吉林江机分公司相

关资产和负债无偿划转至江机特种。截至本回复报告出具日，红阳机电尚未实缴出资金额为

17,000 万元，北方滨海及江机特种已实缴全部注册资本。鉴于本次交易价格是基于标的资

产在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的全部资产及负债为评估范围的经国务院国资委备案确

定的评估结果，已合理公允的反映了标的资产公司全部股东权益在评估基准日的市场价值，

包括标的资产截至评估基准日尚未完成实缴货币出资的影响（即作为交易作价的评估值并不

包括尚未实缴到位的注册资本）。本次交易完成后，上市公司可以根据项目及运营资金需要

适时以募集配套资金或自有资金完成对相关标的资产注册资本的实缴工作。该等事项符合现

行有效的《公司法》及《公司注册登记制度改革方案》的相关规定，亦不会对本次交易构成

不利影响。

在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2015 年 6 月 15 日至 2015 年 12 月 27 日），

红阳机电、北方滨海及江机特种因公司设立认缴注册资本及实缴情况如下：

单位：万元

本次交易停牌前六个月内及停牌期间实缴出资

公司名称注册资本

货币出资实物出资

红阳机电 17,000 0 0

北方滨海 300 300 0

江机特种 10,000 0 0

上述期间内，红阳机电、北方滨海及江机特种已实缴货币出资金额分别为 0 万元、300

万元、0 万元。其中，北方滨海已实缴货币出资额 300 万元系根据公司章程规定履行新设公

司的出资义务，该等货币出资为保证相关资产正常生产经营所必须的营运资金，属于山东工

业集团拟注入标的资产相关业务经营性资产的完整组成部分（截至评估基准日北方滨海货币

资金合计 338.86 万元），不属于突击入股、故意增加标的资产交易价格或故意规避募集配

套资金金额限制的行为。

为符合中国证监会《问题与解答》的相关规定，上市公司于 2016 年 9 月 5 日召开第九

届董事会第二十八次会议，审议通过了调减本次募集配套资金总额上限的相关议案，将本次

交易募集配套资金总额上限从 205,059.27 万元调减至 204,759.27 万元。

综上，本次交易募集配套资金总额上限为 204,759.27 万元，不超过本次交易中以发行

股份方式购买资产的交易价格的 100%，且在计算本次交易中发行股份方式购买资产的交易

价格时不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部

分对应的交易价格，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与

解答》的相关规定。

（三）补充披露情况

在重组报告书“第一章本次交易概述”及“第八章交易的合规性分析”部分补充披露

了本次交易募集配套资金金额符合证监会规定的相关内容。

（四）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据成立红阳机电、北方滨海、江机特种的原因及其在相

关期间的实缴货币出资情况，本次交易募集配套资金总额上限为 204,759.27 万元，不超过

拟购买资产交易价格的 100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的

相关问题与解答》的相关规定。

（2）律师核查意见

经核查，律师认为：根据成立红阳机电、北方滨海、江机特种的原因及其在相关期间的

实缴货币出资情况，本次交易募集配套资金总额上限为 204,759.27 万元，不超过拟购买资

产交易价格的 100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》的相关规定。

（3）会计师核查意见

经核查，会计师认为：本所会计师已核查成立红阳机电、北方滨海、江机特种的原因及

其货币出资情况，本次交易募集配套资金总额上限为 204,759.27 万元，不超过拟购买资产

交易价格的 100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与

解答》的相关规定。

3.申请材料显示，本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付本

次并购交易中的现金对价等用途，请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，

上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集

资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的测算依据。2）结合市场前景、技

术储备等，补充披露募集资金投资项目的可行性。3）补充披露募集资金失败的补救措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易募集配套资金的测算依据

1、上市公司的行业特点及业务发展情况

本次交易前，上市公司主营业务主要所在行业主要为超硬材料、汽车零部件（缸套活塞）。

2015 年，在江南红箭主营业务收入中，超硬材料占比为 90.28%，缸套活塞占比为 9.72%。

近年来，由于国内外宏观经济形势持续低迷，经济下行压力加大对超硬材料行业的市场环境

产生较大影响。受到国内房地产行业不景气等因素影响，相对减少了对上游材料行业的需求，

用于石材加工工业、钻探开采工业等行业的低品级人造金刚石价格有所下降。高品级人造金

刚石的生产以国外厂商为主，国内市场仍需进口。由于需要持续大量的研发投入，超硬材料

生产企业须形成一定的规模才有实力具备生产研发所需的人员、资金和设备，同时下游客户

对产品的可靠性、安全性、精度和性能有很高的要求，超硬材料行业具有技术、规模、销售

方面的行业壁垒。上市公司子公司中南钻石是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人

造金刚石制造商，主要产品为人造金刚石、立方氮化硼等。为适应新常态，中南钻石将提升

科研创新能力，不断优化产品结构，提升市场开拓能力，通过产品结构升级和降本增效，提

高产品的市场竞争能力，维持公司长期、稳定发展。

本次交易中的标的资产主要所在行业为智能化弹药等军品业务、专用车及汽车零部件等

民品业务。根据 2015 年备考财务报告，在标的资产主营业务中，军品业务占比为 70.18%，

民品业务占比为 29.82%。国防科技工业在受国民经济波动等经济规律影响的同时，受国家

战略、国防政策的影响更大；国防科技工业领域存在较高进入壁垒，新竞争者加入的可能性

较小；以智能弹药为代表的国防科技工业属于重资产行业，设立新工厂需要很大的资金投入，

由于面临技术封锁也需要投入大量资金在一些重点产品和关键技术方面进行突破。本次交易

完成后，随着相关军民品资产与业务的注入，上市公司业务领域将得到拓展，实现军民品的

协同发展。

本次募集配套资金方案符合上市公司行业特点及业务发展方向。

2、上市公司生产经营规模、可利用的融资渠道及现有货币资金使用计划

根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司的盈利水平及资产规模

如下表：

2016 年 1-3 月 2015 年度

项目

交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

营业收入 32,606.03 66,411.29 103.68% 154,816.47 393,927.96 154.45%

营业利润 1,820.64 1,055.11 -42.05% 29,014.12 44,299.94 52.68%

利润总额 1,807.64 1,275.89 -29.42% 30,504.20 46,300.51 51.78%

净利润 1,422.39 847.99 -40.38% 24,897.46 38,730.29 55.56%

资产合计 511,085.89 804,780.86 57.46% 517,375.85 797,429.22 54.13%

负债合计 90,723.04 237,975.81 162.31% 98,406.69 246,514.58 150.51%

本次交易完成后，上市公司收入、资产、负债规模均有较大幅度增加，上市公司需要投

入更多资金用于日常运营及既定投资项目。本次募集配套资金规模与上市公司生产经营规模

相匹配。

根据上市公司财务报告，本次交易前上市公司的现金流量净额水平如下表：

2016 年 1-3 月 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -5,088.20 -14,129.69

投资活动产生的现金流量净额 -3,580.16 3,996.21

筹资活动产生的现金流量净额 -5,494.09 -7,800.54

现金及现金等价物净增加额 -14,162.45 -17,934.03

由于受到国内房地产行业不景气等因素影响，上市公司最近一年一期的现金流量净额整

体为负值。

截至本回复报告出具日，上市公司主要可以利用的融资渠道为发行证券募集资金及银行

借款，其中：上市公司本级已经取得授信合计 60,000 万元，尚可使用的授信额度为 35,000

万元。上市公司子公司中南钻石已经取得授信合计 12,000 万元，尚可使用的授信额度为

12,000 万元。上市公司子公司银河动力已经取得授信合计 25,000 万元（包括中国银行

22,000 万元授信及 3,000 万元及敞口承兑），尚可使用的授信额度为 9,000 万元（包括中

国银行 6,000 万元授信及 3,000 万元敞口承兑）。由于上市公司原有业务发展相对稳定，同

时也存在转型升级需求，上市公司合并范围内现有信用额度在保持原有业务规模及稳步发展

的同时尚无法有效满足公司本次募集配套资金项目的资金需求。

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司拥有货币资金余额为 22,320.38 万元，货币资金使

用计划如下表所示：

货币资金用途金额（万元）

货币资金 22,320.38

其中：拟用于前次募集资金建设 6,920.00

上市公司日常周转 15,400.38

其中：江南红箭本部 2,000.00

中南钻石有限公司 12,600.38

郑州中南杰特超硬材料有限公司 800.00

如上表所示，江南红箭截至 2016 年 3 月 31 日持有的货币资金均已具有明确的使用计

划，无法满足本次募投项目的相关建设需要。

3、同行业上市公司财务状况分析

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后交易前交易后

资产负债率 17.75% 29.57% 19.02% 30.91%

流动比率 3.12 1.92 2.92 1.88

速动比率 1.31 1.00 1.32 1.06

注：资产负债率=负债合计/资产总计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。

本次交易完成后，上市公司 2016 年一季度末资产负债率从 17.75%上升至 29.57%，流动

比率由 3.12 下降为 1.92，速动比率由 1.31 下降至 1.00。上市公司 2015 年 12 月 31 日资产

负债率从 19.02%上升至 30.91%，流动比率由 2.92 下降为 1.88，速动比率由 1.32 下降为 1.06。

本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务基础上增加智能化弹药等军民品业务。为

了便于分析，选取人造金刚石类超硬材料上市公司以及国防军工行业上市公司作为可比范围，

相关上市公司的 2015 年资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：

证券简称流动比率速动比率资产负债率（%）

超硬材料行业上市公司

豫金刚石 0.95 0.76 39.46

四方达 6.72 5.66 13.05

黄河旋风 1.06 0.87 40.38

平均值 2.91 2.43 30.96

国防军工行业上市公司

航天发展 4.64 3.94 18.91

烽火电子 1.94 1.35 50.33

中航动控 2.70 2.18 27.73

中航飞机 1.60 0.90 54.78

四川九洲 1.74 1.43 51.79

航天科技 2.63 1.82 28.34

中航机电 1.23 0.91 66.31

航天电器 3.53 3.10 27.83

威海广泰 1.62 1.05 38.71

北斗星通 1.95 1.43 26.58

中航光电 2.09 1.63 48.31

成飞集成 2.42 1.93 40.24

大立科技 2.84 2.03 32.59

奥普光电 7.29 5.04 14.94

高德红外 4.26 2.68 25.47

海格通信 3.47 2.62 29.70

银河电子 1.44 1.04 45.22

日发精机 3.17 2.40 29.54

钢研高纳 4.99 3.58 17.38

华力创通 3.63 3.11 21.43

海兰信 4.33 3.79 18.33

振芯科技 2.59 1.86 34.73

中航电测 2.72 2.03 25.23

证券简称流动比率速动比率资产负债率（%）

金信诺 1.05 0.88 62.62

天和防务 3.18 2.65 23.18

中直股份 1.24 0.50 71.08

中国卫星 1.85 1.69 43.79

光电股份 1.67 1.43 45.76

洪都航空 1.39 0.61 44.90

航天动力 2.28 1.75 34.39

中航电子 1.41 1.07 63.51

成发科技 1.59 0.66 60.00

抚顺特钢 0.70 0.47 85.23

北方导航 1.48 1.13 41.91

航天晨光 1.53 1.23 50.61

国睿科技 2.16 1.32 43.17

航天通信 1.07 0.79 58.17

中船防务 1.15 0.79 78.84

中航黑豹 0.48 0.27 79.97

中航重机 1.24 0.89 70.82

航天长峰 1.86 1.69 43.95

南通科技 1.34 0.80 64.95

航天电子 1.67 0.80 46.86

中航动力 1.03 0.60 61.73

四创电子 1.11 0.89 67.52

中国重工 1.37 0.97 71.87

平均值 1.80 1.39 44.43

江南红箭重组前 2.92 1.32 19.02

江南红箭重组后 1.88 1.06 30.91

数据来源：可比公司指标来源于 wind 资讯，最近一期末采用截至 2015 年 12 月 31 日数

据进行比较。江南红箭重组前、后相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流

动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

与同行业公司相比，交易完成后上市公司负债水平和偿债能力属于合理范围，其中：资

产负债率与超硬材料行业上市公司平均值相当、低于国防军工行业上市公司平均值；流动比

率低于超硬材料行业上市公司平均值、与国防军工行业上市公司平均值相当；速动比率低于

国防军工行业上市公司平均值、低于超硬材料行业上市公司平均值。若本次交易募集配套资

金改为使用银行贷款方式取得，上市公司资产负债率将大幅提升，同时将产生大量财务费用，

对上市公司未来生产经营造成不利影响。

4、前次募集配套资金使用情况

截至 2016 年 3 月 31 日，江南红箭前次募集资金尚余 72,192,219.31 元未使用，已使

用情况具体如下表所示：

承诺投资项目/使用情况承诺投资额实际投入金额

1、南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目 418,890,000.00 376,163,815.01

2、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目 400,820,000.00 400,820,000.00

3、江西申田碳素有限公司年产 6000 吨特种石

146,300,000.00 27,555,599.83

墨（等静压）生产线项目

4、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片

（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀 161,270,000.00 110,248,796.70

具材料产业化项目

5、超硬材料研发中心建设项目 142,708,011.39 12,812.00

6、补充流动资金 / 300,000,000.00

前次重组募投项目涉及“①南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、②南阳高韧性工业钻

石产品生产线建设项目、③江西申田碳素有限公司年产 6000 吨特种石墨（等静压）生产线

项目、④精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）

系列刀具材料产业化项目、⑤超硬材料研发中心建设项目”等五个项目。其中“①南阳大颗

粒钻石产品生产线建设项目、②南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”两个项目已基本

建设完成，尚有少量生产设备处于安装、调试阶段，未办理相关验收手续，尚未达到预定可

使用状态，其他募投项目尚未开始建设或正处于建设当中。

前次募集资金均已投入前次募投项目使用或用于补充流动资金，江南红箭自有资金并不

足以满足本次重组募投项目的建设。

5、本次交易募集配套资金的测算依据

综上，结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、

业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，本次重组同时募

集配套资金具备必要性。

本次募投项目投资金额的测算过程，主要参考了原中国机械工业部机械计（1995）1041

号文《关于发布〈机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》、国防科工委

科工法[2005]496 号文“关于印发《国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预

备费编制规定》的通知”及国家对建设项目固定资产投资的其他相关文件或规定，结合标的

公司目前现有主营业务状况及潜在市场份额之间的缺口，就需要增加的相关产能或实施的技

术改进、研发投入对本次募集配套资金的投资额进行测算。本次募集配套资金方案中单独每

项募投项目所需资金的测算过程具体参见“募集资金投资项目的可行性”中相应内容。

（二）募集资金投资项目的可行性

1、红阳机电智能化弹药生产能力建设项目

（1）项目基本情况

提升红阳机电智能化弹药生产能力，拟新增建筑面积 7,240 平米，新增仪器、设备及软

件 140 台（套），改造现有的生产线布局、引入先进加工设备、提升专业化程度。

（2）项目市场前景及技术储备

进入 21 世纪以来，世界范围内的新军事革命加速推进，武器装备的信息化、智能化是

必然的趋势。智能化弹药频频出现在地区军事冲突中，并且使用比例越来越高，成为战争模

式与战争形态转变的重要推动力量。目前，国外装备已投入使用的智能化弹药有末敏弹、弹

道修正弹、末制导炮弹、巡飞弹、布撒器等。经过多年发展及国防科技工作者常年不懈努力，

随着火箭末敏弹、制导航弹、末制导炮弹等智能化弹药相继装备部队，部分产品性能已达到

国际先进水平，但在型号品种、数量和整体性能水平方面，国内产品与国外相比尚有明显差

距。随着武器装备发展重点由平台为中心加速向以弹药为中心转变，未来弹药武器将需要具

备态势感知、精确打击和高效毁伤等能力，向着灵巧化、制导化、智能化、微型化、低成本、

高效能以及多用途的方向发展，以满足信息化战争多样化军事任务的需要。因此，红阳机电

智能化弹药生产能力建设项目具有市场消费前景。

红阳机电完整保留了历史上形成的弹药业务科研生产的体系、制度、人员、生产线等相

关资产等，在弹药的生产、加工及配套领域具有丰富的技术积累与经验积累，建立了专业的

人才队伍与符合军品特殊市场需求的独特的管理体系，具有实施智能化弹药生产能力建设项

目的技术储备。

（3）实施主体和建设周期

该项目实施主体为红阳机电，项目设计建设期为 36 个月。

（4）资金需求测算依据及过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究，该项目总投资为

31,000 万元，拟使用募集配套资金 23,350 万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、

设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：

序号建设投资投资金额（万元）占总投资比例（%）

1 建筑工程费 2,674.0 8.63

2 设备购置费 25,371.8 81.84

3 设备安装费 645.9 2.08

4 其他费用 973.8 3.14

5 预备费 1,334.5 4.30

合计 31,000.0 100.00

（5）资金使用进度

该项目前 3 年为建设期，项目资金使用进度如下：

单位：万元

项目/时间第1年第2年第3年合计

投资金额 9,300 12,400 9,300 31,000

（6）项目效益分析

项目财务指标

项目税后净利润（万元） 4,837.5

项目投资财务内部收益率（税后指标） 17.75%

项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标） 4,491

项目财务指标

项目投资回收期（年，税后指标） 7.57

项目资本金财务内部收益率（税后指标） 17.75%

项目资本金净利润率 15.6%

总投资收益率 21%

该项目投资所得税后财务内部收益率为 17.75%，高于选取的基准折现率 12%；财务净

现值为 4,491 万元，净现值为正；投资回收期为 7.57 年；项目资本金净利润率为 17.75%，

高于行业平均利润水平；总投资收益率为 21%，高于行业平均水平。综上所述，根据盈利

能力指标，该项目在经济效益方面可行。

2、红阳机电智能化弹药研发条件建设项目

（1）项目基本情况

新增建筑面积 511 平米；新增仪器、设备及软件 100 台（套）。本项目建设拟在提升

红阳机电智能化弹药的研发能力。

（2）项目市场前景和技术储备

进入 21 世纪以来，世界范围内的新军事革命加速推进，武器装备的信息化、智能化是

必然的趋势。智能化弹药频频出现在地区军事冲突中，并且使用比例越来越高，成为战争模

式与战争形态转变的重要推动力量。目前，国外装备已投入使用的智能化弹药有末敏弹、弹

道修正弹、末制导炮弹、巡飞弹、布撒器等。经过多年发展及国防科技工作者常年不懈努力，

随着火箭末敏弹、制导航弹、末制导炮弹等智能化弹药相继装备部队，部分产品性能已达到

国际先进水平，但在型号品种、数量和整体性能水平方面，国内产品与国外相比尚有明显差

距。随着武器装备发展重点由平台为中心加速向以弹药为中心转变，未来弹药武器将需要具

备态势感知、精确打击和高效毁伤等能力，向着灵巧化、制导化、智能化、微型化、低成本、

高效能以及多用途的方向发展，以满足信息化战争多样化军事任务的需要。因此，红阳机电

智能化弹药研发条件建设项目，有利于提升红阳机电智能化弹药的研发能力，具有市场消费

前景。

红阳机电完整保留了历史上形成的弹药业务科研生产的体系、制度、人员、生产线等相

关资产等，在弹药研发具有丰富的技术积累与经验积累，建立了专业的人才队伍与符合军品

特殊市场需求的独特的管理体系，能够充分利用现有条件及外协条件基础上围绕攻克各项关

键技术及技术难点所需的研发条件来考虑项目仪器设备的配置，具有实施智能化弹药研发条

件建设项目的技术储备。

（3）实施主体和建设周期

该项目实施主体为红阳机电，项目设计建设期为 36 个月。

（4）资金需求测算依据和过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究，该项目总投资为 8,000

万元，拟使用募集配套资金 6,800 万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、设备采购

及安装等方面的投入，具体如下表所示：

序号工程费名称投资额（万元）占总投资比例（%）

1 建筑工程费 515.19 6.44

2 设备工程费 6,777.50 84.72

3 安装费用 25.20 0.32

4 工程建设其他费用 381.26 4.77

5 基本预备费 300.85 3.76

合计 8,000 100.00

（5）资金使用进度

该项目前 3 年为建设期，项目资金使用进度如下：

单位：万元

项目/时间第1年第2年第3年合计

投资金额 2,400 3,200 2,400 8,000

（6）项目效益分析

该项目为智能化弹药研发条件项目，该研发项目的实施，能够有效改进产品生产效率，

不直接产生经济效益。

3、北方红宇机加生产线技术改造项目

（1）项目基本情况

通过新增仪器、设备及软件 130 台（套），改造建筑面积 5,945 平米，有效提高北方

红宇目前产品生产线的规模化和批量化生产，提高产品技术含量，增强产业化发展能力，进

一步增强北方红宇的盈利能力。

（2）项目市场前景和技术储备

在国防军备要求不断提高，武器弹药从传统弹药领域逐步向智能化、信息化、精确制导、

高能毁伤等低成本智能化弹药领域发展，项目具有市场前景。北方红宇系兵器工业集团旗下

各类弹药重点生产企业，经过多年的发展和经营，已经掌握了较为成熟的技术和生产经验，

拥有多项技术专利，已在智能化弹药类产品研发生产方面取得长足进展，产品涉及炮弹、火

箭弹、导弹、航弹等多个武器平台，具有实施募投项目的技术储备。

（3）实施主体和建设周期

该项目实施主体为北方红宇，项目设计建设期为 2 年。

（4）资金需求测算依据和过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究，该项目总投资为 5,000

万元，拟使用募集配套资金 3,250 万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、设备采购

及安装等方面的投入，具体如下表所示。

序号建设投资投资金额（万元）占总投资比例（%）

1 建筑工程费 535 10.70

2 工艺设备购置费 4,123.64 82.47

3 工艺设备安装费 47.20 0.94

4 工程建设其他费用 155.73 3.11

5 预备费 138.43 2.78

合计 5,000.00 100.00

（5）资金使用进度

该项目前 2 年为建设期，项目资金使用进度如下：

单位：万元

项目/时间第1年第2年合计

投资金额 2,000 3,000 5,000

（6）项目效益分析

项目财务指标

项目税后净利润（万元） 1,303

项目投资财务内部收益率（税后指标） 16.3%

项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标） 1,775

项目投资回收期（年，税后指标） 7.12

项目资本金财务内部收益率（税后指标） 16.92%

项目资本金净利润率 19.34%

总投资收益率 16.92%

该项目投资所得税后财务内部收益率为 16.3%，高于选取的基准折现率 12%；财务净

现值为 1,775 万元，净现值为正；投资回收期为 7.12 年；项目资本金净利润率为 19.34%，

高于行业平均利润水平；总投资收益率为 16.92%，高于行业平均水平。综上所述，该项目

在经济效益方面可行。

4、北方向东系列化产品生产能力扩充建设项目

（1）项目基本情况

通过新建面积 16,119 平米，改造面积 1,026 平米；新增各类仪器设备 103 台（套），

保证并提升北方向东在智能防务装备系统领域的技术领先优势与产业化发展能力，进一步扩

展北方向东在该领域产品竞争力与影响力，增强可持续经营能力。

（2）项目市场前景和技术储备

近年来，受益于我国国防战略的持续推进，北方向东相关产品市场需求旺盛，业务规模

持续扩大，经营业绩良好。该募投项目涉及的产品是目前北方向东在产的产品，主要客户高

度关注并支持该产品系列化发展和产能扩充，随着对国内其他用户的拓展，该产品的应用范

围逐渐扩大，国内订货量稳定并呈逐年上升趋势。同时，北方向东相关产品的外贸市场需求

也十分旺盛。本募投项目具有市场前景。

在以往已实施的多个产品保障条件建设项目的基础上，北方向东具有丰富的技术积累与

经验积累，建立了专业的人才队伍与符合军品特殊市场需求的独特的管理体系，绝大部分条

件可为新产品批生产所利用。虽然新产品融合了先进的光、机、电技术，具备更强的灵巧化、

制导化、智能化特点，技术要求较高，零部件较多且结构复杂，北方向东现有生产条件不能

完全满足批量生产需要，需对工序中存在的工艺瓶颈环节进行适应性改造，即可确保新产品

定型后迅速形成批量生产能力。

（3）实施主体和建设周期

该项目实施主体为北方向东，项目设计建设期为 3 年。

（4）资金需求测算依据和过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究，该项目总投资为

20,995 万元，拟使用募集配套资金 17,730 万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、

设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：

单位：万元

序号建设投资投资金额占总投资比例

1 建筑工程费 10,967.02 52.24%

2 工艺设备购置费 7,474.54 35.60%

3 工艺设备安装费 190.47 0.91%

4 工程建设其他费用 1,073.23 5.11%

5 基本预备费 1,289.74 6.14%

合计 20,995.00 100%

（5）资金使用计划

该项目前 3 年为建设期，项目资金使用进度如下：

单位：万元

项目/时间第1年第2年第3年合计

投资金额 6,299 8,397 6,299 20,995

（6）项目效益分析

项目财务指标

项目税后净利润（万元） 3,787

项目投资财务内部收益率（税后指标） 15.66%

项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标） 20,023

项目财务指标

项目投资回收期（年，税后指标） 7.59

项目资本金财务内部收益率（税后指标） 19.2%

项目资本金净利润率 15.55%

总投资收益率 21.66%

项目投资所得税后财务内部收益率为 15.66%，高于选取的基准折现率 12%；财务净现

值为 20,023 万元，净现值为正；投资回收期为 7.59 年；项目资本金净利润率为 15.55%，

高于行业平均利润水平；总投资收益率为 21.66%，高于行业平均水平。综上所述，该项目

在经济效益方面可行。

5、红宇专汽郑州专汽智能化增资扩产项目

（1）项目基本情况

新建三条生产线形成 2,500 辆特种车辆生产能力，新增建筑面积 12,812.94 平米，新增

设备 273 台（套）并建设信息化职能平台。

（2）项目市场前景和技术储备

随着我国公路建设、城市发展、能源消耗结构的变化、重点工程建设加快，专用汽车的

市场前景越来越广阔，专用车产品的档次和技术水平将有较大的提升。据统计，2013 年底

我国专用汽车占全部载货车市场份额已达 60%，品种达到 6000 多个。预测到 2020 年我国

专用汽车将占当年载货车产量的 70%。到 2020 年我国专用车技术水平达到欧美日发达国家

先进水平，成为世界专用汽车产品出口大国。本项目具有市场前景。

红宇专汽经过多年的发展和经营，已经掌握了较为成熟的技术和生产经验，已在智能化

专用车产品研发生产方面取得长足进展，主要产品包括冷藏保温汽车系列、爆破器材运输车

系列等，具有实施募投项目的技术储备。

（3）实施主体和建设周期

项目实施主体为红宇专汽，项目建设周期预计为 2 年，第 3 年产量达到设计生产纲领

的 70%，第 4 年产量达到全部设计生产纲领。

（4）资金需求测算依据和过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究，该项目总投资为

11,600 万元，拟使用募集配套资金 9,860 万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、

设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：

序号建设投资投资金额占总投资比例

1 建筑工程费 2,560.69 22.66

2 设备购置费 4,946.01 43.77

3 设备安装费 78.54 0.70

4 其他费用 714.76 6.33

5 铺底资金 3,300.00 26.55

合计 11,600.00 100.00

（5）资金使用进度

项目建设周期预计为 2 年，第 3 年产量达到设计生产纲领的 70%，第 4 年产量达到全

部设计生产纲领，项目资金使用进度如下：

单位：万元

项目/时间第1年第2年第3年第4年合计

投资金额 4,150 4,150 2,397 903 11,600

（6）项目效益分析

项目财务指标

项目税后净利润（万元） 2,264

项目投资财务内部收益率（税后指标） 18.84%

项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标） 5,236

项目投资回收期（年，税后指标） 6.78

项目资本金财务内部收益率（税后指标） 18.84%

项目资本金净利润率 18.38%

总投资收益率 21.62%

项目投资所得税后财务内部收益率为 18.84%，高于选取的基准折现率 10%；财务净现

值为 5,236 万元，净现值为正；投资回收期为 6.78 年；项目资本金净利润率为 18.38%，

高于行业平均利润水平；总投资收益率为 21.62%，高于行业平均水平。综上所述，该项目

在经济效益方面可行。

6、北方滨海特品研发条件及生产能力建设项目

（1）项目基本情况

通过新建建筑面积 3,670 平米，改造面积 3,202 平米，新增工艺仪器设备 117 台（套），

提高北方滨海高端军用产品生产能力，拓展产业格局，扩大业务规模。

（2）项目市场前景和技术储备

长期以来，国内智能弹药的研制主要通过引进、消化和吸收国外的相关技术，改造现有

国内传统产品以实现其智能化，但是在高性能探测器件、微机电惯性器件和微机电系统、高

速信息处理技术、识别技术等方面一直没有根本性突破，造成我国该类产品的性能、威力与

先进同类产品相比差距甚大，其根本原因在于基础技术应用研究、智能控制系统研究、新材

料应用研究及新工艺研究等方面滞后。目前，北方滨海承担或配合总体单位开展了近二十余

项新产品的研制工作，该项目建设将重点解决北方滨海新产品研制及生产中的关键技术和难

点，实现北方滨海产品结构调整、更新换代，适应市场的需求，满足企业发展需求。

北方滨海通过“十五”、“十一五”期间的建设，在新产品的研发和生产方面具有丰富

的技术积累与经验积累，建立了专业的人才队伍与符合军品特殊市场需求的独特的管理体系，

产品设计、加工、装药装配、质量检测和试验评估等手段日益完善，大部分仪器设备可用于

新产品的研发和生产，为新产品生产创造了有利条件。虽然新产品融合了先进的光、机、电

技术，总体技术要求较高，零部件较多且结构复杂，部分工艺环上还存在窄口或制造系统工

艺匹配性问题，北方滨海现有生产条件不能完全满足批量生产需要，需对工序中存在的工艺

瓶颈环节进行适应性改造，即可确保新产品定型后迅速形成批量生产能力。

（3）实施主体和建设周期

项目实施主体为北方滨海，项目设计建设期为 4 年。

（4）资金需求测算依据和过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究，该项目总投资为

43,220 万元，拟使用募集配套资金 32,882.35 万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施

工、设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：

序号建设投资投资额（万元）占总投资比例（%）

1 建筑工程费 1,688.20 3.90

2 设备工程费 39,765.85 92.01

3 安装费用 687.06 1.59

4 工程建设其他费用 910.33 2.11

5 基本预备费 168.56 0.39

合计 43,220.00 100.00

（5）资金使用进度

项目设计建设期为 4 年，具体使用计划进度安排如下：

单位：万元

项目/时间第1年第2年第3年第4年合计

投资金额 6,500 13,000 16,000 7,720 43,220

（6）项目效益分析

项目财务指标

项目税后净利润（万元） 5,348

项目投资财务内部收益率（税后指标） 13.88%

项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标） 3,647

项目投资回收期（年，税后指标） 7.92

项目资本金财务内部收益率（税后指标） 13.88%

项目资本金净利润率 16.26%

总投资收益率 21.69%

该项目投资所得税后财务内部收益率为 13.88%，高于选取的基准折现率 12%；财务净

现值为 5,348 万元，净现值为正；投资回收期为 7.92 年；项目资本金净利润率为 13.88%，

高于行业平均利润水平；总投资收益率为 21.69%，高于行业平均水平。综上所述，项目在

经济效益方面可行。

7、北方滨海汽车底盘结构部件生产项目

（1）项目基本情况

通过新建装配工房一座，建筑面积 8,348 平米，改扩建冲压工房 1,892 平米，新增工艺

设备 42 台（套），新增建筑面积 10,240 平米，实现进一步开发新的产品品种，逐步实现

零件到部件的转变，最终形成甩挂车底盘组装生产。

（2）项目市场前景和技术储备

近年来，中国面临区域经济增长和区域财富转移发展机遇，具有比较优势的高附加值、

高科技产品和土特产品的贸易量迅猛增长，如日用百货、家用电器等，非常适合道路甩挂运

输，货源稳定且充足。特别是在新经济常态下，人民的生活水平有了很大的提升，2014 年

电子商务交易额达到了 10 万亿，同比增长了 25%，网上零售额 1.8 万亿，增长 35%，同时

电子商务物流每年增长 50%-60%。另外，随着东北振兴、中部崛起、西部开发、自贸区发

展、一带一路战略、京津冀协同发展、长江经济带建设、区域一体化等战略的实施，宏观环

境对社会需求的拉动力持续增长，一大批国家重点项目将会开工建设，这将激发道路甩挂运

输的市场需求量，同时，我国高等级公路网络基本形成，交通运输业正迎来新一轮的黄金时

代，道路甩挂运输业绩增长的动能将极为充沛。项目产品具备市场发展前景。

随着近几年的不断发展，北方滨海目前已具备较系统的汽车零部件产业基础，具备挂车、

甩车零件、部件生产能力和生产技术。北方滨海现基本具备以汽车零部件为基础的甩挂车配

套能力，可以实现整体甩挂车成装实力。

（3）实施主体和建设周期

本项目实施主体为北方滨海，项目设计建设期为 3 年。

（4）资金需求测算依据和过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究，该项目总投资为

20,500 万元，拟使用募集配套资金 19,000 万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、

设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：

序号建设投资投资额（万元）占总投资比例（%）

1 建筑工程费 3,100.00 15.12

2 设备工程费 12,020.00 58.63

3 安装费用 480.00 2.34

序号建设投资投资额（万元）占总投资比例（%）

4 工程建设其他费用 1,000.00 4.88

5 基本预备费 1,400.00 6.83

6 工器具及生产家具费 1,000.00 4.88

7 流动资金 1,500.00 7.32

合计 20,500.00 100.00

（5）资金使用进度

项目设计建设期为 3 年，具体使用计划进度安排如下：

单位：万元

项目/时间第1年第2年第3年合计

投资金额 5,500 11,000 4,000 20,500

（6）项目效益分析

项目财务指标

项目税后净利润（万元） 3,774

项目投资财务内部收益率（税后指标） 14.76%

项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标） 3,534

项目投资回收期（年，税后指标） 7.61

项目资本金财务内部收益率（税后指标） 14.76%

项目资本金净利润率 19.86%

总投资收益率 26.48%

该项目投资所得税后财务内部收益率为 14.76%，高于选取的基准折现率 12%；财务净

现值为 3,534 万元，净现值为正；投资回收期为 7.61 年；项目资本金净利润率为 14.76%，

高于行业平均利润水平；总投资收益率为 26.48%，高于行业平均水平。综上所述，项目在

经济效益方面可行。

8、江机特种智能化弹药研发生产条件建设项目

（1）项目基本情况

通过新增建筑面积 12,150 平米，改造建筑面积 6,650 平米，新增工艺仪器设备 132 台

（套），实现江机特种产业规模的发展，增强综合竞争实力。

（2）项目市场前景和技术储备

该项目按照据国家要求，结合江机特种的实际情况和发展规划，认真贯彻了中央关于军

工基本建设思想，重点解决了关键技术基础条件，建设内容重点突出，选用仪器设备软件的

自动化、数控化程度是目前国内同行业的先进水平，为智能化弹药外贸产品发展建立了一个

新的技术平台，对提高我国智能化弹药外贸产品自主创新能力，赶超国际先进水平有着十分

重要的意义。本项目预期具有良好的市场前景。

经过多年的发展和经营，江机特种已经掌握了较为成熟的技术和生产经验，拥有多项技

术专利，已在弹药类产品研发生产方面取得长足进展，以智能化弹药平台建设为重点，通过

与外部合作重点开展多种型号产品的研制生产，具有实施募投项目的技术储备。

（3）实施主体和建设周期

本项目实施主体为江机特种，项目设计建设周期为 4 年。

（4）资金需求测算依据和过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究，该项目总投资为

39,800 万元，拟使用募集配套资金 31,200 万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、

设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：

序号建设投资投资额（万元）占总投资比例（%）

1 建筑工程费 5,274.10 13.25

2 设备工程费 25,034.60 62.90

3 安装费用 338.98 0.85

4 工程建设其他费用 1,239.30 3.11

5 基本预备费 1,313.32 3.30

6 铺底流动资金 6,600.00 16.58

合计 39,800.00 100.00

（5）资金使用计划

项目设计建设周期为 4 年，项目资金使用计划如下表所示：

单位：万元

项目/时间第1年第2年第3年第4年合计

投资金额 7,500 12,500 12,500 7,300 39,800

（6）项目效益分析

项目财务指标

项目税后净利润（万元） 4,624

项目投资财务内部收益率（税后指标） 16%

项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标） 7,057

项目投资回收期（年，税后指标） 6.57

项目资本金财务内部收益率（税后指标） 16%

项目资本金净利润率 12%

总投资收益率 14%

项目投资所得税后财务内部收益率为 16%，高于选取的基准折现率 12%；财务净现值

为 7,057 万元，净现值为正；投资回收期为 6.57 年；项目资本金净利润率为 12%，高于行

业平均利润水平；总投资收益率为 14%，高于行业平均水平。综上所述，项目在经济效益

方面可行。

9、江机特种飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目

（1）项目基本情况

项目新增建筑面积 25,840 平米，改造建筑面积 2,678 平米，新增工艺仪器设备 141 台

（套），建成后可以促进企业军民融合深度发展和提高动态保军能力，从而增进企业的可持

续发展能力，实现规模和效益的同步发展。

（2）项目市场前景和技术储备

江机特种研制生产的排防爆器材系列产品现已列入国防科工局下发的《武器装备科研生

产许可证》产品名录内，主要为公安、武警部队、地铁、机场等部门生产配置多种排防爆装

备，包括防爆球、防爆罐、无后坐力爆炸物销毁器、杆式机械手等。从 2003 年申请的第一

个防爆球实用新型专利以来，工厂在技术上取得了较大成就，截止 2015 年，工厂在排防爆

器材上共取得了防爆球、电动杆式机械手等多项设计获得国家专利，目前工厂研制的防爆球

产品采用的是新型材料，在国内处于领先水平。JBG 系列防爆球是工厂生产的系列排防爆

器材产品中的支柱产品，自 2005 年就被国家公安部列为推广项目，并通过了公安部的鉴定

和国家安全防范报警系统产品质量监督检测中心、公安部安全与警用电子产品质量检测中心

的检测。早在 2005 年防爆球系列产品就被武警部队、公安部门列装；2006 年开始在地铁、

机场等民用设施进行应用。

江机特种从 2000 年开始为沈飞集团配套，2005 年开始为哈飞集团配套飞机零部件，

现利用军品富余的生产能力进行飞机零部件的生产加工，最大曾年产各类飞机零部件 10 万

件。在 2015 年在任务范围上又拓展到沈飞集团组件装配加工任务。目前主要承担了沈飞集

团十多种机型及哈飞集团多种机型的飞机零件的加工任务。其中沈飞的 X 机型是我国科研

公关的重点高新工程，是未来主要作战训练机型，已进入批产状态，后续订单将陆续增加。

本募投项目具有市场前景，江机特种具备实施募投项目的技术储备。

（3）实施主体和建设周期

本项目实施主体为江机特种，项目设计建设周期为 4 年。

（4）资金需求测算依据和过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究，该项目总投资为

29,667 万元，拟使用募集配套资金 24,800 万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、

设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：

序号建设投资投资额（万元）占总投资比例（%）

1 建筑工程费 8,886.10 29.95

2 设备工程费 13,586.10 45.80

3 安装费用 221.50 0.75

4 工程建设其他费用 1,151.90 3.88

5 基本预备费 954.40 3.22

6 铺底流动资金 4,867.00 16.41

合计 29,667.00 100.00

（5）资金使用计划

项目设计建设周期为 4 年，本项目募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

项目/时间第1年第2年第3年第4年合计

投资金额 4,000 7,500 11,000 7,167 29,667

（6）项目效益分析

项目财务指标

项目税后净利润（万元） 4,247

项目投资财务内部收益率（税后指标） 19%

项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标） 9,208

项目投资回收期（年，税后指标） 5.96

项目资本金财务内部收益率（税后指标） 19%

项目资本金净利润率 14%

总投资收益率 17%

项目投资所得税后财务内部收益率为 19%，高于选取的基准折现率 12%；财务净现值

为 9,208 万元，净现值为正；投资回收期为 5.96 年；项目资本金净利润率为 14%，高于行

业平均利润水平；总投资收益率为 17%，高于行业平均水平。综上所述，项目在经济效益

方面可行。

（三）募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金不超过 204,759.27 万元，本次募集配套资金以发行股份及支付现金

购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资

产的实施。

如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除

发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经

营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来

解决募集配套资金不足部分的资金需求。基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的

考虑，本次以发行股份募集配套资金能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发

行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。

（四）补充披露情况

在重组报告书“第五章发行股份情况”部分补充披露了本次募集配套资金测算依据、

募集资金投资项目可行性及募集资金失败的补救措施相关内容。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业

特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等

方面的情况，依据相关文件或规范，本次交易配套募集资金的测算依据合理。本次交易所涉

及募投项目在市场前景、技术储备方面具有可行性。若本次交易募集配套资金项目未能完成，

已制定募集资金失败的补救措施，公司可以通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租

赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

4.申请材料显示，兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资将参与本次配套融资的认

购，其中豫西工业集团拟认购的配套融资金额不超过 30,000 万元，中兵投资拟认购的配套

融资金额不超过 20,000 万元，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其控制的关联

方合计持有上市公司股权比例达到 50%。请你公司补充披露：1）募集配套资金实施后，上

市公司的股权结构变化情况。2）豫西工业集团、中兵投资认购募集配套资金的资金来源。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）募集配套资金实施后，上市公司的股权结构变化情况

本次募集配套资金总额上限为 204,759.272 万元，按照 10.67 元/股的发行底价计算，募

集资金的股份发行数量不超过 191,901,846 股。其中，豫西工业集团拟认购的配套资金金

额为不超过 30,000 万元，中兵投资拟认购的配套资金金额为不超过 20,000 万元，以确保

本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到

50%以上。

假设本次募集配套资金总额为 204,759.27 万元，经询价后确定本次募集配套资金的发

行价格为 10.67 元/股，发行数量为 191,901,846 股，且豫西工业集团和中兵投资均以认购

上限 30,000 万元和 20,000 万元进行认购，则本次交易后，上市公司的股权结构变化情况

如下：

股东名称本次重组前本次重组后配套融资前本次重组及配套融资后

数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例

豫西工业集团 347,993,698 33.68% 418,707,408 33.91% 446,823,621 31.32%

山东工业集团 0 0.00% 61,887,122 5.01% 61,887,122 4.34%

江北机械 0 0.00% 68,832,640 5.58% 68,832,640 4.83%

中兵投资及其他兵器工

144,094,423 13.95% 144,094,423 11.67% 162,838,565 11.41%

业集团控制企业

兵器工业集团系统合计 492,088,121 47.63% 693,521,593 56.17% 740,381,948 51.90%

A 股其他股东 541,136,037 52.37% 541,136,037 43.83% 686,177,528 48.10%

上市公司总股本 1,033,224,158 100.00% 1,234,657,630 100.00% 1,426,559,476 100.00%

根据国防科工局对于本次重组的批复文件《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司

资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及相关法律法规的要求，此次交

易完成后，兵器工业集团须保持对上市公司绝对控股地位。假设本次募集配套资金总额为

204,759.27 万元，经询价后确定本次募集配套资金的发行价格为 10.67 元/股，发行数量为

191,901,846 股，为保证配套融资完成后兵器工业集团对江南红箭的持股比例保持在 50%

以上，则豫西工业集团及中兵投资的最低认购金额合计为 21,234.15 万元，上市公司的股权

结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后配套融资前本次重组及配套融资后

股东名称

数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例

豫西工业集团 347,993,698 33.68% 418,707,408 33.91% 430,647,889 30.19%

山东工业集团 0 0.00% 61,887,122 5.01% 61,887,122 4.34%

江北机械 0 0.00% 68,832,640 5.58% 68,832,640 4.83%

中兵投资及其他兵器工

144,094,423 13.95% 144,094,423 11.67% 152,054,743 10.66%

业集团控制企业

兵器工业集团系统合计 492,088,121 47.63% 693,521,593 56.17% 713,422,394 50.01%

A 股其他股东 541,136,037 52.37% 541,136,037 43.83% 713,137,082 49.99%

上市公司总股本 1,033,224,158 100.00% 1,234,657,630 100.00% 1,426,559,476 100.00%

注：假设豫西工业集团和中兵投资按照 60%：40%的比例认购 21,234.15 万元。

此次配套融资将采用询价发行的方式，若最终询价结果高于 10.67 元/股，为保证交易

完成后兵器工业集团持股比例超过 50%，则豫西工业集团及中兵投资的合计最低认购金额

将低于 21,234.15 万元。本次募集配套资金总额上限为 204,759.27 万元，若最终配套资金

总额低于 204,759.27 万元，为保证交易完成后兵器工业集团持股比例超过 50%，则豫西工

业集团及中兵投资的合计最低认购金额也将低于 21,234.15 万元。

因此，兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资将参与本次配套融资的认购，其

中豫西工业集团拟认购的配套融资金额不超过 30,000 万元，中兵投资拟认购的配套融资金

额不超过 20,000 万元，可以确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其控制的关联方

合计持有上市公司股权比例超过 50%。

（二）豫西工业集团、中兵投资认购募集配套资金的资金来源

豫西工业集团及中兵投资认购募集配套资金的资金来源为自有资金。豫西工业集团及中

兵投资已出具承诺如下：“本公司认购江南红箭本次非公开发行股票的资金为本公司自有合

法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；江南红箭不存在向本公司提供财务资助或补

偿的情形，本公司与江南红箭亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；

本公司认购的江南红箭募集配套资金非公开发行股票为本公司真实出资，不存在信托持股、

委托持股或任何其他代持情形，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排”。

根据豫西工业集团及中兵投资提供的财务报表，豫西工业集团及中兵投资有足够的资金

实力认购江南红箭本次募集配套资金非公开发行的股票。

（三）补充披露情况

在重组报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份情况”部

分补充披露了募集配套资金实施后，上市公司的股权结构变化情况。在“第三章交易对方

基本情况”部分补充披露了豫西工业集团、中兵投资认购募集配套资金的资金来源。

（四）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：假设本次募集配套资金总额为 204,759.27 万元，经询价

后确定本次募集配套资金的发行价格为 10.67 元/股，且豫西工业集团和中兵投资均以认购

上限 30,000 万元和 20,000 万元进行认购，则本次交易后，兵器工业集团及其控制的关联

方合计持有上市公司股权比例为 50%以上，兵器工业集团仍为江南红箭的最终控股股东，

国务院国资委仍为江南红箭的实际控制人。根据豫西工业集团及中兵投资提供的资料和承诺，

豫西工业集团及中兵投资以自有资金认购江南红箭本次募集配套资金非公开发行股票。

（2）律师核查意见

经核查，律师认为：假设本次募集配套资金总额为 204,759.27 万元，经询价后确定本

次募集配套资金的发行价格为 10.67 元/股，且豫西工业集团和中兵投资均以认购上限

30,000 万元和 20,000 万元进行认购，则本次交易后，兵器工业集团及其控制的关联方合计

持有上市公司股权比例达为 50%以上，兵器工业集团仍为江南红箭的最终控股股东；国务

院国资委仍为江南红箭的实际控制人。根据豫西工业集团及中兵投资提供的资料和承诺，豫

西工业集团及中兵投资以自有资金认购江南红箭本次募集配套资金非公开发行股票。

5.申请材料显示，公司于 2016 年 6 月 29 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过

了调整发行股份购买资产的发行价格等相关议案。调价基准日为 2016 年 6 月 29 日。触发

条件为相关指数在任一前 120 个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过 10%；调价基

准日为可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日。请你公司补充披

露上述调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定，以任

一交易日相关指标为触发条件及调价基准日的确定是否合理，是否有利于保护上市公司和

中小投资者合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定。

1、本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制

本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

“1）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

2）触发条件

A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120 个交易日收盘点数的

算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前 120 个交易日收盘

点数的算数平均值下跌幅度超过 10%；

或

B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前 120 个

交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前

120 个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过 10%；

3）调价基准日

可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日。

4）发行价格调整机制

本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后 10

个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行

调整。

若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，

则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在

调价基准日前 120 个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指

数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前 120 个交易日收盘点数的算

数平均值下跌的百分比。若触发条件中 A 和 B 项同时满足，则以上述计算后深证成指或非

金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。”

2、调价机制已履行的信息披露及上市公司决策审议程序

调整机制已经上市公司审议本次交易的首次董事会会议（第九届董事会第十六次会议）

审议通过，在首次董事会决议公告时已充分披露，并经审议本次交易的第二次董事会会议（第

九届董事会第二十三次会议）及审议本次交易的股东大会（上市公司 2016 年第一次临时股

东大会）审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。

3、本次交易发行股份购买资产发行价格的调整过程

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第九届董事会第十六次

会议）决议公告日，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120 个交易日江南

红箭股票交易均价的 90%，确定为 17.00 元/股。经上市公司 2014 年度股东大会批准，上

市公司 2014 年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税）；

同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。因此上市公司发行股份购买资产的股份发

行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 17.00

元/股按照（17.00-0.60/10）/(10+4)*10 进行调整，调整后的股份发行价格为 12.10 元/股。

2016 年 6 月 29 日，上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了调整发行股份

购买资产的发行价格等相关议案，根据本次发行股份购买资产的股份发行价格调整机制，调

价基准日为 2016 年 6 月 29 日，调价基准日前 120 个交易日深证成指（399001.SZ）收盘

点数的算术平均值、非金属新材料（申万）指数（850523.SI）收盘点数的算术平均值较江

南红箭股票因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前 120 个交易日深证综指

（000001.SH）收盘点数的算术平均值、非金属新材料（申万）指数（850523.SI）收盘点

数的算术平均值分别下跌 22.55%、15.92%。因此，依据本次发行股份购买资产的股份发行

价格的调整机制，发行价格下调比例为 15.92%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行

价格为 12.10 *（1-15.92%）元/股，即为 10.18 元/股。

4、调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定如下：

“……

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票

价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行

价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买

资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交

股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公

司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

经交易各方协商，制定了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制。调整机制中

已明确约定了具体的可调价期间、触发条件、调价基准日、调价幅度、调价方式等，相关条

款表述清晰、标准客观，调价机制明确、具体、可操作，不存在相关方主观控制或主动调节

的情况。调价机制已经在本次交易首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定通过了上市

公司股东大会审议程序。在股东大会作出决议后，当相关条件触发时，上市公司董事会按照

已经设定的调价机制方案对发行股份购买资产的发行价格进行了调整，交易各方签订了补充

协议，履行了上市公司信息披露义务。因此，本次交易发行股份购买资产的发行价格调价机

制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

（二）触发条件及调价基准日的合理性分析

鉴于本次交易有利于实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上

市公司综合竞争力，为了应对 A 股市场整体剧烈波动造成上市公司的股票价格相比最初确

定的发行价格发生重大变化而对本次交易带来不利影响，为了促进本次交易实施顺利推进，

实现上市公司及广大股东的利益最大化，根据《重组管理办法》的规定，经交易各方协商，

引入包括“触发条件为相关指数在任一前 120 个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超

过 10%；调价基准日为可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日”

的发行股份购买资产发行价格调整机制。

1、触发条件的合理性分析

本次调价机制的触发条件为“可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或非金属新材料

（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前 120 个交易日收盘点数的算数平均值较上市公

司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前 120 个交易日收盘点数的算数平均值下

跌幅度超过 10%”。

首先，由于可调价期间为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获

得证监会核准前”，触发条件的触发期间与可调价期间保持完全一致，即均起始于上市公司

审议本次交易的股东大会决议公告日，调价机制方案制定时点与触发条件的触发起始时点之

间的时间间隔足够充分，有助于客观公允的体现上市公司股票价格趋势性运行水平相比最初

确定的发行价格是否发生重大变化，避免触发调价机制条件的随意性，避免主观调节控制触

发条件。

其次，触发条件中的任一交易日相关指数是以深证成指（399001.SZ）或非金属新材料

（申万）指数（850523.SI）前 120 个交易日收盘点数的算数平均值作为计算指标，并以 120

个交易日指数同时作为计算过程中的比较值与基准值，采用更长时间周期内的指数平均值作

为计算指标，能够降低相关指数短期内大幅度波动造成触发调价机制条件的偶然性影响。

因此，以可调价期间内的任一交易日相关指标为触发条件合理，可以充分体现上市公司

股价趋势性运行水平，避免调价机制触发的偶然性，避免相关方主观控制或主动调节的情况，

有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

2、调价基准日的合理性分析

调价基准日为可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日，调价

基准日即为首次触发调价条件的第一个交易日。调价基准日的确定明确、具体、客观，首次

触发原则降低了相关方主观选择调价基准日的任意性，避免相关方主观控制或主动调节的情

况。调价基准日的确定合理，有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

综上，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体

波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组

成功性的有效机制，以任一交易日相关指标为触发条件及调价基准日的确定合理，有利于保

护上市公司和中小投资者的合法权益。

3、调价结果的合理性分析

上市公司于 2015 年 6 月 15 日起停牌，2015 年 12 月 28 日起复牌，并于 2016 年 6 月

29 日召开董事会对于此次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，调整基准日为 2016

年 6 月 29 日。深证成指、非金属新材料（申万）指数（850523.SI）以及江南红箭股价在

2015 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 29 日的走势如下：

250%

2015年6月

200% 15日停牌

2016年6月29

日调价基准日

150%

100%

50%

2015/1/5

2015/2/5

2015/3/5

2015/4/5

2015/5/5

2015/6/5

2015/7/5

2015/8/5

2015/9/5

2015/10/5

2015/11/5

2015/12/5

2016/1/5

2016/2/5

2016/3/5

2016/4/5

2016/5/5

2016/6/5

2016/7/5

2016/8/5

深证成指非金属新材料(申万) 江南红箭

调价基准日（2016 年 6 月 29 日）当天深证成指（399001.SZ）收盘点数、非金属新材

料（申万）指数（850523.SI）收盘点数和江南红箭收盘价较江南红箭股票因本次交易首次

停牌日（2015 年 6 月 15 日）当天深证综指（000001.SH）收盘点数、非金属新材料（申

万）指数（850523.SI）收盘点数和江南红箭收盘价分别下跌 40.91%、38.76%和 31.95%。

依据本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制，发行价格下调比例为 15.92%。

综上，上市公司停牌日（2015 年 6 月 15 日）至此次调价基准日（2016 年 6 月 29 日）

期间，A 股大盘指数、非金属新材料行业指数以及江南红箭个股股价整体呈向下调整的趋势，

上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，本次发行股份购买资产的股份

发行价格调整有利于保护了上市公司和中小投资者的合法权益。

（三）补充披露情况

在重组报告书“第八章交易的合规性分析”部分补充披露了本次交易调价机制的合规

性及合理性相关内容。

（四）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格调价机制符合《重

组管理办法》第四十五条相关规定，以任一交易日相关指标为触发条件及调价基准日的确定

合理，有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

（2）律师核查意见

经核查，金杜律师认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格调价机制符合《重组管

理办法》第四十五条相关规定，以任一交易日相关指标为触发条件及调价基准日的确定合理，

有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

6.申请材料显示，根据价格调整机制，2016 年 6 月 29 日上市公司董事会审议通过将本次

重组募集配套资金的股份发行底价调整为 10.67 元/股。请你公司补充披露上述价格调整机

制及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易中的募集配套资金股份发行底价调整机制

根据江南红箭第九届董事会第十六次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本

次交易中的募集配套资金股份发行底价调整机制为：公司在审议本次交易的股东大会决议公

告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，

并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底

价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%且不

低于发行股份购买资产的股份发行价格。

根据江南红箭 2016 年第三次临时股东大会于 2016 年 8 月 24 日审议通过，本次交易

中的募集配套资金股份发行底价调整机制调整为：在本次交易获得公司股东大会审议通过后、

中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场

价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资

金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价

的 90%且不低于本次重大资产重组的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。

调整前后具体内容如下：

调整内容调整前方案调整后方案

上市公司在审议本次交易的股东在本次交易获得公司股东大会审议通过

大会决议公告日至本次交易获得后、中国证监会上市公司并购重组委员

中国证监会正式核准前，上市公会审核本次交易前，公司董事会可根据

司董事会可根据公司股票二级市公司股票二级市场价格走势，并经合法

募集配套资场价格走势，并经合法程序召开董程序召开董事会临时会议（决议公告日

金股份发行

事会临时会议（决议公告日为调价为调价基准日），对募集配套资金的发行

底价调整机

制基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调

底价进行调整，调整后的发行底价价基准日前 20 个交易日公司股票价格

为调价基准日前 20 个交易日公司均价的 90%且不低于本次重大资产重组

股票价格均价的 90%且不低于本的股份发行价格，并经股东大会审议通

次重大资产重组的股份发行价格。过后方可实施。

调整后的募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八

条的规定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条和第十六条之相关规定。

（二）有关上述价格调整机制的批准以及调整发行底价所履行的相关程序

2015 年 12 月 10 日，上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过本次交易预案及相

关议案，其中交易方案中对发行股份募集配套资金发行底价调整机制作出明确规定。同日，

上市公司独立董事就此发表事前认可意见，并发表了肯定性的独立意见。同日，上市公司第

九届监事会第十二次会议审议通过上述事项。

2016 年 5 月 26 日，上市公司第九届董事会第二十三次会议审议通过本次交易方案及

相关议案并提议召开 2016 年第一次临时股东大会。同日，上市公司独立董事就此发表事前

认可意见，并发表了肯定性的独立意见。同日，上市公司第九届监事会第十七次会议审议通

过上述事项。

2016 年 6 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交

易相关的各项提案。

2016 年 6 月 29 日，上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过包括《关于调整

本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》在内的相关议案，结合近期 A 股资本市场

情况和公司股票价格的实际状况，为保证本次募集配套资金涉及股份发行的顺利进行，并满

足募集资金需求，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，决定根据上市公司 2016 年第一

次临时股东大会会议审议通过的调价机制，将本次募集配套资金涉及股份发行的发行底价调

整为 10.67 元/股。同日，上市公司独立董事就上述事项发表事前认可意见，并发表了肯定

性的独立意见，上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过包括《关于调整本次募集配套

资金涉及股份的发行价格的议案》在内的相关议案。

2016 年 8 月 8 日，上市公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整本次募

集配套资金股份发行价格调整机制的议案》以及《关于调整本次募集配套资金项下股份发行

价格的议案》，根据前述议案，公司拟将本次募集配套资金股份发行价格调整机制调整为：

在本次交易获得公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交

易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决

议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价

基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%且不低于本次重大资产重组的股份发行价格，

并经股东大会审议通过后方可实施。根据本次变更后的募集配套资金股份发行价格调整机制，

经第九届董事会第二十四次会议审议通过的发行价格调整事宜尚需经股东大会审议通过后

方可实施。同日，上市公司独立董事就上述事项发表事前认可意见，并发表了肯定性的独立

意见。同日，上市公司第九届监事会第十九次会议审议通过《关于调整本次募集配套资金股

份发行价格调整机制的议案》以及《关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议案》。

2016 年 8 月 24 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过上述《关于

调整本次募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》以及《关于调整本次募集配套资金项

下股份发行价格的议案》。

上述募集配套资金发行底价调整机制的调整以及发行底价的调整符合《上市公司证券发

行管理办法》》第三十八条的规定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条和第十

六条之相关规定，且本次调整不涉及新增募集配套资金，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》第二十八条所述的交易方案重大调整，上述调整均已经上市公司董事会以及股东大

会最终审议通过，符合中国证监会的相关规定。

（三）补充披露情况

在重组报告书“第一章本次交易概况”及“第五章发行股份情况”部分补充披露了价

格调整机制及履行的程序的合规性。

（四）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述募集配套资金发行底价调整机制的调整以及发行底价

的调整符合《上市公司证券发行管理办法》》第三十八条的规定以及《上市公司非公开发行

股票实施细则》第七条和第十六条之相关规定，且本次调整不涉及新增募集配套资金，不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条所述的交易方案重大调整，上述募集配套

资金发行底价调整机制的调整以及发行底价的调整均已经上市公司董事会以及股东大会最

终审议通过，符合中国证监会的相关规定。

（2）律师核查意见

经核查，金杜律师认为：上述募集配套资金发行底价调整机制的调整以及发行底价的调

整符合《上市公司证券发行管理办法》》第三十八条的规定以及《上市公司非公开发行股票

实施细则》第七条和第十六条之相关规定，且本次调整不涉及新增募集配套资金，不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》第二十八条所述的交易方案重大调整，上述募集配套资金发

行底价调整机制的调整以及发行底价的调整均已经上市公司董事会以及股东大会最终审议

通过，符合中国证监会的相关规定。

7.申请材料显示，本次交易完成后，豫西工业集团及关联方的持股比例增加。请你公司根据

《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易

前豫西工业集团及关联方持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易前豫西工业集团及关联方持有的上市公司股份的原锁定期安排

截至本回复报告之日，上市公司的控股股东为豫西工业集团，上市公司股东中兵投资、

上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、江南工业集团有限公司（以下简称“江南

工业集团”）、中国北方工业公司（以下简称“北方工业公司”）、西安现代控制技术研究所（以

下简称“西安研究所”）同为兵器工业集团的子公司，为豫西工业集团关联方，并与之构成

一致行动人。

1、关于兵器工业集团、中兵投资、豫西工业集团及上海迅邦于本次交易前所持上市公

司股份的锁定期

2012 年 9 月 28 日，上市公司公布《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司拟向兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦等

9 名交易对方发行股份购买中南钻石股份有限公司 100%股权并募集配套资金。兵器工业集

团、豫西工业集团、上海迅邦等 9 名交易对方承诺，其通过此次重大资产重组取得的股份，

自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开

转让或通过协议方式转让。2013 年 7 月 29 日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准

湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2013]1012 号），核准上市公司向兵器工业集团、豫西工业集团、上海

迅邦等 9 名交易对方发行股份购买中南钻石股份有限公司 100%股权并募集配套资金。

2013 年 9 月 11 日，兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦等 9 名交易对方因前述

交易所取得的上市公司股份正式上市交易。有鉴于此，兵器工业集团、豫西工业集团以及上

海迅邦在本次交易中取得的股份的锁定期为 2013 年 9 月 11 日至 2016 年 9 月 10 日。

经国务院国资委《关于湖南江南红箭股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题

的批复》（国资产权[2015]389 号）批准，兵器工业集团将其所持有的上市公司全部股份无

偿划转给中兵投资，该等股份划转于 2015 年 6 月 18 日完成证券过户登记。中兵投资因此

取得股份的锁定期不变，仍为 2013 年 9 月 11 日至 2016 年 9 月 10 日。

2、关于江南工业集团、北方工业公司及西安研究所于本次交易前所持上市公司股份的

锁定期

截至本回复报告出具日，江南工业集团有限公司持有上市公司 27,643,023 股股份，北

方工业公司持有上市公司 7,573,224 股股份、西安研究所持有上市公司 7,573,224 股股份，

该等股份均为无限售流通股。

（二）本次交易前豫西工业集团及关联方持有的上市公司股份的新增锁定期安排

根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，豫西工业

集团、中兵投资、上海迅邦、江南工业集团、北方工业公司、西安研究所针对在本次交易前

持有的上市公司股份，就本次交易已分别出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次交易中发行

股份购买资产的新增股份发行上市之日起 12 个月内，其将不转让其在本次交易前取得并持

有的上市公司股份。

（三）补充披露情况

在重组报告书“第十三章其他重要事项”部分补充披露了本次交易前豫西工业集团及

关联方持有的上市公司股份的锁定期安排。

（四）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前豫西工业集团及关联方所持上市公司股份的锁

定期安排符合《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。

（2）律师核查意见

经核查，金杜律师认为：本次交易前豫西工业集团及关联方所持上市公司股份的锁定期

安排符合《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。

8.申请材料显示，本次交易完成前,上市公司主要产品为系列超硬材料与内燃机配件，标的

公司主要从事智能弹药业务、专用车业务以及汽车零部件业务。请你公司：1）结合财务指

标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露各标的公司主营业务之间是

否具有协同效应，如有，补充披露具体体现。 3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。

回复：

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成情况

根据大华会计师出具的大华审字[2016]006928 号审阅报告，本次重组后上市公司最近

一年及一期营业收入及相关财务指标情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

产品类别

营业收入占比营业收入占比

军品 17,342.48 26.66% 164,717.86 42.94%

民品小计 47,710.23 73.34% 218,871.44 57.06%

超硬材料 26,299.67 40.43% 122,981.24 32.06%

内燃机配件 3,223.02 4.95% 12,610.79 3.29%

专用车 10,532.84 16.19% 50,195.45 13.09%

汽车零部件 4,966.31 7.63% 15,227.06 3.97%

其他 2,688.39 4.13% 17,856.90 4.66%

合计 65,052.71 100.00% 383,589.30 100.00%

2016 年 1-3 月 2015 年度

产品类别

毛利毛利率毛利毛利率

军品 3,545.20 20.44% 33,992.47 20.64%

民品小计 9,669.28 20.27% 65,407.77 29.88%

超硬材料 6,260.51 23.80% 50,184.55 50.49%

内燃机配件 286.12 8.88% 1,001.87 1.01%

专用车 901.32 8.56% 5,337.36 5.37%

汽车零部件 1,715.43 34.54% 4,255.59 4.28%

其他 505.90 18.82% 4,628.40 4.66%

合计 13,214.47 20.31% 99,400.24 25.91%

本次交易完成后，上市公司将形成军品、民品两条业务主线。依托上市公司和标的资产

在智能弹药等军品业务、专用车、超硬材料等领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，

将推动上市公司相关产业板块的快速发展，进一步巩固优化上市公司的产品结构，拓展新的

盈利增长点，实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。

（二）本次交易各标的公司主营业务的协同情况

本次交易拟发行股份购买资产的标的为红阳机电 100%股权、北方向东 100%股权、北

方红宇 100%股权、红宇专汽 100%股权、北方滨海 100%股权和江机特种 100%股权。其

中红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海和江机特种主要从事军品相关业务，红宇专汽

主要从事爆破器材运输车等专用车业务。

在本次重组中相关标的公司在主营业务上具有协同性，其中：北方红宇、北方向东向红

阳机电提供军品总装的配套服务；红阳机电、北方红宇向北方向东提供军品的配套件及检测

服务；红阳机电和北方向东向北方红宇提供配套生产以保障其军品科研生产任务；江机特种

向北方向东进行军品配套服务。此外，各标的公司由于长期从事国防军工配套生产，在基础

原材料的备料、供应商选择、体系建设、管理模式等方面均具有一致性与协同性。红宇专汽

目前主要从事专用车的研制及销售，其下游产业涉及到防爆行业，涉及军用方舱等系列产品

的研发生产业务，军民合作及融合有着广泛的发展空间。

（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应

管理控制措施

本次重组将使得上市公司的主营业务延伸至军品业务线和民品业务线并行，同时公司的

资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司的管

理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发

展的要求。

1、整合计划

重组完成后，上市公司相应整合和未来几年的发展计划的影响如下：

（1）业务和资产整合以发挥协同效应

本次重组将兵器工业集团下属的优质军民品资产整合到民品业务资本平台，业务范围涵

盖原有的超硬材料、内燃机配件，以及本次重组进入上市公司的智能弹药业务、专用车业务、

汽车零部件业务等。上市公司将集中资源进行专业化管理，有助于发挥军民品各项业务的协

同效应，进而推动上市公司军民品各项业务的跨越式发展。本次上市公司拟购买的资产均具

有良好的盈利能力。上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司综合竞

争力，实现上市公司全体股东的共赢。

本次重组后，上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从

而提升公司整体发展的潜力与效率。同时，上市公司将积极发挥标的资产在军工业务技术研

发、执行效率、管理能力等多方面的优势，进一步深化军民融合能力，借助军品科研生产中

积累的技术与人才优势，更广泛地利用科研资源与成果，引导军工产品设计、研发、集成等

方面的技术拓展到民用领域，从而扩大军工开放，推动军民资源共享，促进军民技术转结合，

强化高端装备制造水平，将技术效应最大化，促进军转民、民参军，军民融合协同发展。

（2）财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率

一方面，本次重组完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到

各标的公司财务工作中，从财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防

范标的公司的运营、财务风险，降低运营成本。另一方面，借助上市公司的资本市场融资功

能，利用上市平台为军工建设任务提供各项资源，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资

渠道，不断提升智能弹药设计、研发、制造水平，实现产品的更新换代。通过募集配套资金

解决产业投入的瓶颈问题，并形成杠杆效应，撬动后续投资。同时，上市公司也将为重组进

入上市公司的民品业务的发展提供资金保障，使其能够更好地投身市场竞争，巩固既有优势，

并积极开拓新兴市场。

（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求

经过多年的发展，标的公司已在其业务领域内积累了一批经验丰富、开拓进取的管理团

队和技术团队，目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平，能够充分

满足运营需求。为保证个标的公司持续健康快速的发展，本次重组完成后，上市公司在现有

业务和管理架构的基础上将进一步扩大对下属各项业务及对应各业务实施主体的管理范围，

成为控股型公司。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要调整，标的公司

其余管理团队和核心技术人员基本保持稳定，以发挥各标的公司具备的经验和管理能力，保

持团队优势，持续稳定发展。

（4）确保军工保障能力，加大军民融合业务的市场开拓力度

本次重组完成后，上市公司的主业将包含以智能弹药为代表的军品业务。保军任务涉军

企业首要完成的任务。上市公司将借助资本平台的融资功能，持续提升军工保障能力。同时，

公司将会充分发挥军工业务在产品技术、质量、管理、品牌等方面的优势，通过市场开拓、

相关募投项目的投资达产等不断加大军民融合业务的市场开拓力度，为重组后上市公司业务

的发展和盈利能力的提升奠定基础。

2、整合风险

本次重组完成后，江南红箭将成为兵器工业集团下属涵盖多领域业务的资本运作平台，

上市公司的业务和资产规模将显著提高，整合过程中若上市公司未能及时完善公司治理、加

强内部控制、提高公司管理水平等，公司可能存在整合风险。同时，本次重组完成后，上市

公司将围绕军品、民品两条业务主线，在原有产品的基础上，新增智能弹药、专用车等系列

产品。在现行体系下，民品与军品的生产模式、市场开拓模式及经营管理模式均存在显著差

异，上市公司未来业务开展中军民业务的协同性还有待长期培养。军民品业务共同发展可能

带来跨行业转型中的过程控制风险和管理风险。

3、管理控制措施

针对上述情况，上市公司已经拟定了积极的应对措施：

1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将强化在业务经营、

财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的资产的管理与控制，使上市公司与

标的资产形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部

管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的有机融合，以适应公司资产和业务规模的快

速增长。

2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司在业务经营、财务运作、

对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水

平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保

证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

综上，上市公司就本次重组在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合和管理制定

了全面的计划。同时为应对本次重组后的后续整合可能存在的风险，在管理融合和业务经营

的方面也积极的拟定了应对措施。

（四）补充披露情况

在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”部分补充披露了交易完成后上市公司的主

营业务构成、交易标的与公司主营业务协同性及整合计划相关内容。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司将形成军品、民品融合发展的主营业务结构。各标的公司主

营业务之间具有协同效应。上市公司就本次重组在业务、资产、财务、人员、机构等方面的

整合和管理制定了整合计划，同时为应对本次重组后的后续整合可能存在的风险，在管理融

合和业务经营的方面也拟定了应对措施。

9.申请材料显示，红阳机电、北方滨海、江机特种及北方向东需要重新申请从事军工科研生

产所需相关资质；北方红宇的《二级保密资格单位证书》有效期至 2016 年 1 月 27 日，正

在办理延期。请你公司：1）按照业务类别，补充披露标的公司已取得的资质,是否需要取得

安全生产证、排放污染物许可证。2）以列表形式补充披露标的公司尚未取得的资质，相关

资质的发放机关，对标的公司生产经营的重要程度、办理进展情况、预计办毕期限、相关

费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对标的公司

生产经营的影响及应对措施。3）补充披露资质续期的进展情况，办理是否存在法律障碍，

1 月到期延期工作仍在办理的原因，对标的公司生产经营的影响。4）补充披露上述事项对

本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司已取得的资质

按照业务类型，红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海、江机特种主要以军品业务

为主，红宇专汽主要以民品业务为主。相关标的公司已取得的资质情况具体如下。

（1）红阳机电

红阳机电主要从事军品加工、制造、装药、装配及总装生产业务，承担着国家大口径炮

弹和导弹战斗部、智能化弹药等军品的研制生产任务。截至本回复报告出具日，已经取得的

资质如下：

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

民用爆炸物品豫 (MB) 销许证字河南省国防科

1 2016.4.1 2019.3.31

销售许可证 -004 学技术工业局

（2）北方向东

北方向东主要从事军品加工、制造、装药、装配及总装生产业务，承担着国家大口径

炮弹和导弹战斗部、智能化弹药等军品的研制生产任务。截至本回复报告出具日，已经取得

的资质如下：

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

武器装备质量根据行业主管部中国新时代认

1 2016.3.15 2019.3.14

体系认证证书门规定，不予披露证中心

武器装备科研根据行业主管部国家国防科技

2 2016.5.26 2021.5.25

生产许可证门规定，不予披露工业局

军工系统安全

根据行业主管部河南省国防科

3 生产标准化二 2014.11.30 2017.11.29

门规定，不予披露学技术工业局

级单位

国防计量技术根据行业主管部河南省国防科

4 2015.9.18 2018.9.17

机构许可证门规定，不予披露学技术工业局

2015 年 12 月 11 日，河南省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会向北方向

东下发了《关于批准南阳北方向东工业有限公司为二级保密资格单位的通知》（豫密认委

[2015]批字 029 号），批准北方向东为二级保密资格单位，并报国家军工保密资格认证委列

入二级保密资格单位名录，有效期为 2015 年 12 月 11 日到 2020 年 12 月 10 日。北方向东

取得二级保密资格单位证书不存在实质性法律障碍。

（3）北方红宇

北方红宇主要从事光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标设

备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务；咨询服务。截至本回复

报告出具日，已经取得的资质如下：

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

武器装备科研根据行业主管部国家国防科技工

1 2012.01.05 2017.01.04

生产许可证门规定，不予披露业局

装备承制单位根据行业主管部中国人民解放军

2 2013.08 2017.08

注册证书门规定，不予披露总装备部

武器装备质量根据行业主管部武器装备质量体

3 2012.11.02 2016.11.01

体系认证证书门规定，不予披露系认证委员会

军工系统安全

根据行业主管部河南省国防科学

4 生产标准化二 2012.12.02 2017.12.01

门规定，不予披露技术工业局

级单位

国防计量技术根据行业主管部河南省国防科学

5 2015.9.18 2018.9.17

机构许可证门规定，不予披露技术工业局

2016 年 5 月 17 日，河南省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会向北方红

宇下发了《关于批准南阳北方红宇机电制造有限公司为二级保密资格单位的通知》（豫密认

委[2016]批字 016 号），批准北方红宇为二级保密资格单位，并报国家军工保密资格认证委

列入二级保密资格单位名录，有效期为 2016 年 5 月 17 日到 2021 年 5 月 16 日。北方红宇

取得二级保密资格单位证书不存在实质性法律障碍。

（4）红宇专汽

红宇专汽为军民结合型企业，主要从事各类专用车的研发、制造、销售。截至本回复报

告出具日，已经取得的资质如下：

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

武器装备质

根据行业主管部门规武器装备质量体系

1 量体系认证 2014.6.23 2018.6.22

定，不予披露认证委员会

证书

国防武器装备科研

三级保密资根据行业主管部门规

2 生产单位保密资格 2013.2.20 2018.2.19

格单位证书定，不予披露

审查认证委员会

安全生产标根据行业主管部门规河南省安全生产监

3 2013.12.30 2016.12

准化证书定，不予披露督管理局

豫环许可牟 2015 字

4 排污许可证中牟县环境保护局 2015.12.7 2016.12.8

002 号

对外贸易经

河南省郑州市商务

5 营者备案登 02463870 2016.6.5 长期

局

记表

中华人民共

和国海关报中华人民共和国郑

6 4101911200 2016.6.6 长期

关单位注册州海关

登记证书

自理报检单

河南出入境检验检

7 位备案登记 4100600286 2005.5.8 长期

疫局

证明书

8 2003011101055269 中国质量认证中心 2014.8.7 2019.8.7

9 2003011101055271 中国质量认证中心 2015.9.14 2019.8.7

10 中国国家强 2003011101055276 中国质量认证中心 2014.8.8 2019.8.8

制性产品认

证证书

2003011101055281 中国质量认证中心 2014.8.8 2019.8.8

12 2006011101188590 中国质量认证中心 2015.9.14 2019.8.8

13 2006011101188593 中国质量认证中心 2014.8.7 2019.8.7

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

14 2006011101188594 中国质量认证中心 2014.8.8 2019.8.8

15 2006011101188601 中国质量认证中心 2015.9.14 2019.8.8

16 2010011101423061 中国质量认证中心 2014.8.7 2019.8.7

17 2010011101424971 中国质量认证中心 2014.8.8 2019.8.8

18 2010011101424972 中国质量认证中心 2014.8.7 2019.8.7

19 2010011101425016 中国质量认证中心 2015.9.14 2020.9.14

20 2010011101428321 中国质量认证中心 2014.8.8 2019.8.8

2018.10.2

21 2013011101651790 中国质量认证中心 2014.8.8

2018.10.2

22 2013011101651803 中国质量认证中心 2014.8.8

2018.10.2

23 2013011101651804 中国质量认证中心 2014.8.8

2018.10.2

24 2013011101651806 中国质量认证中心 2014.8.7

2018.10.2

25 2013011101651829 中国质量认证中心 2014.8.7

26 2014011101714179 中国质量认证中心 2014.8.8 2019.8.8

27 2014011101714180 中国质量认证中心 2014.8.8 2019.8.8

28 2014011101714181 中国质量认证中心 2014.8.8 2019.8.8

29 2014011101714182 中国质量认证中心 2014.8.8 2019.8.8

30 2015011101783031 中国质量认证中心 2015.6.23 2020.6.23

31 2015011101801993 中国质量认证中心 2015.9.14 2020.9.14

32 2015011101802366 中国质量认证中心 2015.9.14 2020.9.14

33 2015011101802367 中国质量认证中心 2015.9.14 2020.9.14

34 2015011101802368 中国质量认证中心 2015.9.14 2020.9.14

35 2015011101826487 中国质量认证中心 2015.12.4 2020.12.4

（5）北方滨海

北方滨海主要从事军品产品的研发、生产和服务；民品业务包括拖挂车轴、底盘结构件。

截至本回复报告出具日，已经取得的资质如下：

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

中华人民共

和国海关报中华人民共和国淄

1 3703966140 2016.2.2 长期

关单位注册博海关

登记证书

出入境检验中华人民共和国山

2 检疫报检企 3713603527 东出入境检验检疫 2016.3.2 长期

业备案表局

对外贸易经

对外贸易经营者备

3 营者备案登 02412092 2016.1.26 长期

案登记机关

记表

（6）江机特种

江机特种主要从事军用机电产品科研、加工、制造；反恐防暴、排爆系列产品及其非标

仪器设备研究、开发咨询、生产、销售业务。截至本回复报告出具日，已经取得的资质如下：

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

武器装备科研根据行业主管部

1 国防科工局 2016.3.22 2021.3.21

生产许可证门规定，不予披露

国防武器装备科

二级保密资格根据行业主管部研生产单位保密 2015.11.1

2 2020.11.16

单位证书门规定，不予披露资格审查认证委 7

员会

武器装备质量根据行业主管部武器装备质量体

3 2013.1.25 2017.1.24

体系认证证书门规定，不予披露系认证委员会

排放污染物临吉市环（排许）字吉林市环境保护

4 2016.3.15 2017.3.14

时许可证第 16010 号局

城市排水许可吉林市市政公用

5 字第 000174 号 2016.3.15 2017.7.22

证局

（7）标的公司是否涉及办理《安全生产许可证》及《排污许可证》

根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学

品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。根据标的公司提供的资料并

经核查，本次交易的标的公司不属于按照上述规定需要办理《安全生产许可证》的企业。本

次交易的标的公司中从事武器装备科研生产的红阳机电、北方滨海、江机特种、北方向东、

北方红宇应根据《武器装备科研生产许可实施办法》及《军工系统安全生产标准化考核评级

办法（试行）》等有关规定进行安全生产标准化考核并取得军工系统安全生产标准化证书。

根据《中华人民共和国环境保护法》等有关法律法规的规定，排放污染物的企业事业单

位和其他生产经营者，应当按照国家有关规定缴纳排污费；国家依照法律规定实行排污许可

管理制度。根据各标的公司说明，其在生产经营过程中涉及部分污染物排放，应当按照国家

有关规定缴纳排污费，应根据有关规定办理《排污许可证》。

基于上述，标的公司未从事需办理取得《安全生产许可证》的业务，但需按照有关规定

及地方环保主管部门要求办理取得《排污许可证》。

（二）标的公司尚未取得的资质情况

（1）红阳机电

红阳机电主要从事军品加工、制造、装药、装配及总装生产业务，承担着国家大口径炮

弹和导弹战斗部、智能化弹药等军品的研制生产任务，截至本回复报告出具日，尚需取得资

质如下：

序号证书名称发放机关办理进展预计办毕期限

申请材料已

国防武器装备科研生产相关承诺出具日

保密资格单位证受理，正在等

1 单位保密资格审查认证（2016 年 8 月 31 日）

书待专家现场

委员会起三年内

审核

相关承诺出具日

武器装备质量体武器装备质量体系认证正在准备申

2 （2016 年 8 月 31 日）

系认证证书委员会请文件

起三年内

相关承诺出具日

武器装备科研生正在准备申

3 国家国防科技工业局（2016 年 8 月 31 日）

产许可证请材料

起三年内

相关承诺出具日

装备承制单位注中国人民解放军总装备正在准备申

4 （2016 年 8 月 31 日）

册证书部请材料

起三年内

已于 2016 年

5 月底进行现

相关承诺出具日

军工系统安全生河南省国防科学技术工场咨询，计划

5 （2016 年 8 月 31 日）

产标准化证书业局于 2016 年 9

起三年内

月进行现场

审核

相关承诺出具日

正在准备申

6 辐射安全许可证河南省环境保护厅（2016 年 8 月 31 日）

请材料

起三年内

相关承诺出具日

国防计量技术机河南省国防科学技术工正在准备申

7 （2016 年 8 月 31 日）

构许可证业局请材料

起三年内

排放污染物许可正在准备申本次交易完成后 12

8 南阳市环境保护局

证请材料个月内

（2）北方向东

北方向东主要从事军品业务，具体业务包括航空火箭弹、导弹战斗部、远程制导火箭弹

发射箱等产品的研发、生产、销售及售后服务，截至本回复报告出具日，尚需取得资质如下：

序号证书名称发放机关办理进展预计办毕期限

相关承诺出具日

装备承制单中国人民解放军总已向总装备部提交申

1 （2016 年 8 月 31

位注册证书装备部请，尚待安排现场审核

日）起三年内

排放污染物本次交易完成后

2 南召县环境保护局正在准备申请文件

许可证 12 个月内

（3）北方红宇

北方红宇主要从事光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标

设备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务；咨询服务，截至本回

复报告出具日，尚需取得资质如下：

序号证书名称发放机关办理进展预计办毕期限

正在准备申请本次交易完成后 12

1 排放污染物许可证南召县环境保护局

文件个月内

（4）北方滨海

北方滨海主要从事军品产品的研发、生产和服务；民品业务包括拖挂车轴、底盘结构件。

截至本回复报告出具日，尚需取得资质如下：

序号证书名称发放机关办理进展预计办毕期限

国防武器装备科研相关承诺出具日

二级保密资格单资料已经上报兵

1 生产单位保密资格（2016 年 8 月 31

位证书器集团预审

审查认证委员会日）起三年内

相关承诺出具日

武器装备质量体武器装备质量体系

2 已提交备案（2016 年 8 月 31

系认证证书认证委员会

日）起三年内

相关承诺出具日

武器装备科研生国家国防科技工业正在准备申请材

3 （2016 年 8 月 31

产许可证局料

日）起三年内

相关承诺出具日

装备承制单位注中国人民解放军总正在准备申请材

4 （2016 年 8 月 31

册证书装备部料

日）起三年内

相关承诺出具日

安全生产标准化山东省国防科学技正在准备申请材

5 （2016 年 8 月 31

二级单位术工业办公室料

日）起三年内

相关承诺出具日

国防计量技术机山东省国防科学技正在准备申请文

6 （2016 年 8 月 31

构许可证术工业办公室件

日）起三年内

根据淄博市环保

局博山分局出具

排放污染物许可淄博市环境保护局的证明，尚待国家本次交易完成后 12

证博山分局和省、市下达“十个月内

三五”总量指标后

办理

（5）江机特种

江机特种主要从事军用机电产品科研、加工、制造；反恐防暴、排爆系列产品及其非标

仪器设备研究、开发咨询、生产、销售业务，截至本回复报告出具日，尚需取得资质如下：

序号证书名称发放机关办理进展预计办毕期限

已通过现场审查验收，相关承诺出具日

装备承制单位注中国人民解放军

1 尚待审核程序完成后（2016 年 8 月 31

册证书总装备部

发证日）起三年内

相关承诺出具日

安全生产标准化已通过现场审查，等待

2 国防科工局（2016 年 8 月 31

证书发证

日）起三年内

已通过现场审查验收，相关承诺出具日

国防计量技术机

3 国防科工局尚待审核程序完成后（2016 年 8 月 31

构许可证

发证日）起三年内

（三）办理相关业务资质的费用承担

根据豫西工业集团出具的承诺，红阳机电、北方向东、北方红宇办理上述尚未取得的业

务资质所产生的费用，将由豫西工业集团予以承担；若红阳机电、北方向东、北方红宇先行

承担的，豫西工业集团将予以全额补偿；若因此给红阳机电、北方向东、北方红宇或上市公

司造成损失的，豫西工业集团将对红阳机电、北方向东、北方红宇或上市公司予以赔偿。

根据山东工业集团出具的承诺，北方滨海办理上述尚未取得的业务资质所产生的费用，

将由山东工业集团予以承担；若北方滨海先行承担的，山东工业集团将予以全额补偿；因此

给北方滨海或上市公司造成损失的，山东工业集团将对北方滨海或上市公司予以赔偿。

根据江北机械出具的承诺，江机特种办理上述尚未取得的业务资质所产生的费用，将由

江北机械予以承担；若江机特种先行承担的，江北机械将予以全额补偿；因此给江机特种或

上市公司造成损失的，江北机械将对江机特种或上市公司予以赔偿。

（四）补充披露资质续期的进展情况，办理是否存在法律障碍，1 月到期延期工作仍在办理

的原因，对标的公司生产经营的影响

截至本回复报告出具日，仅北方红宇所持《二级保密资格单位证书》正在办理续期。

截至本回复报告出具日，河南省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会已向北

方红宇下发了《关于批准南阳北方红宇机电制造有限公司为二级保密资格单位的通知》（豫

密认委[2016]批字 016 号），批准北方红宇为二级保密资格单位，并报国家军工保密资格认

证委列入二级保密资格单位名录，有效期为 2016 年 5 月 17 日到 2021 年 5 月 16 日。

基于上述，北方红宇取得二级保密资格单位证书不存在实质性法律障碍。

（五）尚未取得相关业务资质对本次交易及交易完成后上市公司的影响

1、尚未取得军品产品研发生产相关资质的影响

本次交易的标的公司中，红阳机电、北方向东、北方滨海及江机特种从事军工产品研发

生产所需的《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可

证》、《装备承制单位注册证书》、《安全生产标准化证书》及《国防计量技术机构许可证》中

的全部或部分正在办理过程中。

（1）标的公司符合办理军品业务资质的必要条件

如前所述，在本次交易前，兵器工业集团同意豫西工业集团、山东工业集团、江北机械

分别新设成立全资子公司红阳机电、北方滨海、江机特种并通过无偿划转方式承接相关生产

经营业务的经营性资产和负债，相关业务、人员、军品生产能力及研发体系也随该等经营性

资产和负债的无偿划转而进入红阳机电、北方滨海及江机特种。红阳机电、北方滨海及江机

特种已具备申请相关军品生产资质的必要条件，其中江机特种作为新设标的公司已顺利办理

取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》。

北方向东通过豫西工业集团承接军品业务，该公司拥有完整的军品生产及研发能力，已具备

申请相关军品生产资质的必要条件。截至本回复报告出具日，北方向东已获得《武器装备质

量体系认证证书》和《武器装备科研生产许可证》，《保密单位资格证书》申请工作已通过现

场审核。根据国防科工局出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工

事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及对行业主管部门的访谈结果，国防科工局认

为红阳机电及北方滨海具备办理《保密单位资格证书》、《武器装备质量体系认证证书》和《武

器装备科研生产许可证》的条件，申请该等资质不存在实质性法律障碍。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《中华人

民解放军装备采购条例》、《装备承制单位资格管理规定》等相关法律法规的规定，《装备承

制单位注册证书》由中国人民解放军总装备部负责资质审核并发放，是总装备部对军方采购

对象的资质要求。各军兵种装备部、总部分管有关装备的部门下属的军事代表局（室）对上

述装备承制单位资格实施日常监督。相关标的公司已就其在取得《装备承制单位注册证书》

前的过渡期实际承担军品研发生产任务的安排书面通知军品业务主要客户。截至本回复报告

出具日，相关标的公司已取得占全部军品合同总额 99.55%的军品客户对于上述过渡期内安

排的书面同意，且未出现军品业务客户明确表示不同意该等合作安排的情形。同时，兵器工

业集团就本次交易方案向总装备部提交了重组相关文件并进行了沟通，总装备部对本次交易

方案无异议。红阳机电、北方滨海、北方向东和江机特种具备办理《装备承制单位注册证书》

的条件，申请该等资质不存在实质性法律障碍。

除上述《保密单位资格证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可

证》和《装备承制单位注册证书》等军品业务资质外，根据《军工系统安全生产标准化考核

评级办法》等法规，红阳机电、北方滨海、江机特种正在办理《军工系统安全生产标准化证

书》。红阳机电、北方滨海、江机特种的安全生产管理体系及制度完整健全，不存在因违反

安全生产的法律法规而受到行政处罚的情形，符合申请《军工系统安全生产标准化证书》的

实质条件，申请该等资质不存在实质性法律障碍。

根据《国防计量监督管理条例》、国防科工委关于国防计量技术机构管理办法》等法规，

红阳机电、北方滨海及江机特种需就其从事国防计量活动办理《国防计量技术机构许可证》，

红阳机电、北方滨海及江机特种计量体系及制度完整健全，符合军方客户对产品计量标准化

的相关要求，符合申请《国防计量技术机构许可证》的实质条件，申请该等资质不存在实质

性法律障碍。

（2）本次重组方案及过渡期间的业务处理方案已经行业主管部门同意

江南红箭通过兵器工业集团向国防科工局提出本次重组申请，其中包括各交易对方以相

关资产和业务新设主体的过渡期安排，并取得《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司

资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）对本次重组的原则同意。

根据国防科工局出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项

审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及对行业主管部门的访谈结果，国防科工局已批准

本次交易前新设公司承继拟注入资产的重组方案，并且同意相关标的公司在取得相关军品业

务资质前通过豫西工业集团、山东工业集团及东北工业集团吉林江机公司合作开展军品业务

的过渡期安排。

（3）过渡期间的业务处理方案已通知全部军品客户并已取得占军品销售合同总额

99.55%的军品客户的书面同意

根据上述相关标的公司与豫西工业集团、山东工业集团及东北工业集团吉林江机公司签

署的书面有效协议约定，在相关标的公司办理取得相关军品科研生产资质之前的过渡期间，

相关标的公司分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质

开展相关业务，相关业务合同项下销售给最终客户的价款将全额转移到相关标的公司，确保

过渡期内相关业务的利益完整进入该等标的公司。

根据相关交易对方提供的说明，其已就前述安排书面通知标的公司军品业务全部客户，

截至本回复报告出具日，相关标的公司已取得占军品销售合同总额 99.55%的军品客户对于

过渡期内业务处理方案的书面同意，且未出现军品业务客户明确表示不同意该等合作安排的

情形。

（4）交易对方承诺将承担相关标的公司未取得资质而导致上市公司或标的公司受到的

损失

根据各交易对方所作出的承诺，交易对方将促使并协助红阳机电、北方向东、北方滨海、

江机特种在相关承诺出具日（2016 年 8 月 31 日）起三年内办理完毕军品科研生产资质。

如因上述标的公司未在交易对方承诺期限内取得上述军品科研生产资质而导致上市公司或

标的公司受到任何处罚或产生任何额外税费，或影响上市公司或标的公司的正常生产经营而

遭受损失的，相关对应交易对方将以现金方式全额向上市公司或标的公司补偿。

根据各交易对方所作出的承诺，红阳机电、北方向东、北方滨海、江机特种在过渡期间

能够分别通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正常的生产经营，若上述合作

开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证

书，由此导致标的公司或江南红箭遭受损失的，各交易对方将对上市公司承担赔偿责任。

综上，相关标的公司尚未办理部分军品科研生产资质的情形不会对本次交易及交易后的

上市公司产生重大不利影响。

2、尚未办理取得排污许可证、辐射安全许可证的影响

根据《中华人民共和国环境保护法》等相关规定，实行排污许可管理制度，未取得排污

许可证的，不得排放污染物。根据《中华人民共和国放射性污染防治法》、《放射性同位素与

射线装置安全和防护条例》等相关规定，生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位

应取得《辐射安全许可证》。截至本回复报告出具日，红阳机电、北方红宇、北方向东及北

方滨海的排污许可证正在办理过程中；红阳机电的辐射安全许可证正在办理过程中。

红阳机电、北方红宇、北方向东及北方滨海已启动《排放污染物许可证》的办理工作。

根据当地主管环保部门出具的证明文件、交易对方的说明及承诺函，截至本回复报告出具日，

红阳机电、北方红宇、北方向东在取得排污许可证前已按照环保部门要求的标准按期缴纳了

排污费，尚需按照相关规定要求完善相关手续，办理取得排污许可证不存在障碍；北方滨海

在取得排污许可证前已按照环保部门要求的标准按期缴纳了排污费，因北方滨海注册所在地

未获得上级部门下达的“十三五”总量控制指标，北方滨海注册所在地环保部门暂时无法对

北方滨海核发排污许可证，待“十三五”总量控制指标下达后将一并核发排污许可证；红阳

机电、北方红宇、北方向东及北方滨海均已取得所在地环保部门出具的书面证明文件，不存

在因违反环境保护法律法规受到处罚的情形。

红阳机电在对部分产品的生产质量检测过程中涉及到射线装置的使用，根据《中华人民

共和国放射性污染防治法》需办理《辐射安全许可证》。红阳机电使用射线装置仅作为其生

产的辅助手段，尚未取得该资质对红阳机电的生产经营不构成重大影响。

根据相关交易对方的承诺，因相关标的公司未取得排污许可证、辐射安全许可证等相关

资质而导致上市公司或标的公司受到任何处罚或产生任何额外税费，或影响上市公司或标的

公司的正常生产经营而遭受损失的，相关交易对方承诺将以现金方式全额向上市公司或相关

标的公司进行补偿。

综上，标的公司存在尚未办理取得排污许可证、辐射安全许可证的情形不会对本次交易

及交易后的上市公司产生重大不利影响。

（六）补充披露情况

在重组报告书“第四章标的资产基本情况”部分补充披露了标的公司相关生产资质的

取得进展、预计办理期限及费用承担方式及相关事项在交易完成后对上市公司的影响。

（七）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：红阳机电、北方滨海、江机特种及北方向东存在尚未取得

从事军品研发生产业务所需经营资质的情形，标的公司未从事需取得《安全生产许可证》的

业务，但需按照有关规定及地方环保主管部门要求办理取得《排污许可证》；根据国防科工

局出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科

工计[2015]1193 号）以及对行业主管部门的访谈结果以及交易对方出具的承诺，相关标的

公司申请办理或续期《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研

生产许可证》、《装备承制单位注册证书》不存在实质性法律障碍，在取得上述军品业务资质

前的过渡期间标的公司分别通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行生产经营；

相关标的公司已就其办理取得从事军品业务经营资质前的过渡期业务安排取得行业主管部

门的认可，并且交易对方已承诺对标的公司因未能如期办理取得相关业务资质导致的上市公

司或标的公司损失予以现金补偿；相关标的公司所需部分业务经营资质正在办理或续期过程

中的情形不会对本次交易完成后上市公司持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构

成实质性法律障碍。

（2）律师核查意见

经核查，金杜律师认为：红阳机电、北方滨海、江机特种及北方向东存在尚未取得从事

军品研发生产业务所需经营资质的情形，标的公司未从事需取得《安全生产许可证》的业务，

但需按照有关规定及地方环保主管部门要求办理取得《排污许可证》；根据国防科工局出具

的《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计

[2015]1193 号）以及对国防科工局的访谈结果以及交易对方出具的承诺，相关标的公司申

请办理或续期《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许

可证》、《装备承制单位注册证书》不存在实质性法律障碍，在取得上述军品业务资质前的过

渡期间标的公司分别通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行生产经营；相关标

的公司已就其办理取得从事军品业务经营资质前的过渡期业务安排取得行业主管部门的认

可，并且交易对方已承诺对标的公司因未能如期办理取得相关业务资质导致的上市公司或标

的公司损失予以现金补偿；相关标的公司所需部分业务经营资质正在办理或续期过程中的情

形不会对本次交易完成后上市公司持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质

性法律障碍。

10.申请材料显示，本次重组前北方向东主要通过豫西工业集团承接军品相关业务；在相关

标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山

东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业

集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相

关标的公司生产，或根据业务实际需要签署三方合同并指定相关标的公司生产。请你公司

补充披露：1）上述安排是否符合相关规定，是否已取得行业主管部门的同意。 2）是否涉

及现有合同的转移，如涉及，补充披露是否已取得合同对方的同意。3）上述事项对本次交

易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）上述安排是否符合相关规定，是否已取得行业主管部门的同意。

截至本回复报告出具日，北方向东、红阳机电、北方滨海及江机特种尚未取得从事军品

科研生产业务所必须的业务资质。根据上述标的公司分别与豫西工业集团、山东工业集团、

东北工业集团吉林江机公司签署的相关业务合作框架协议及交易各方的书面承诺，在上述标

的公司办理取得必要的军品业务资质之前的过渡期间，北方向东主要通过具有相关业务资质

的豫西工业集团承接军品相关业务，截至本回复报告出具日，北方向东已通过相关行业主管

部门审批取得《武器装备质量体系认证证书》和《武器装备科研生产许可证》等，《保密资

格证书》申请工作已通过现场审核，正在申请《装备承制单位注册证书》，北方向东过往军

工业务承揽、生产、验收、交付、结算等过程未受到相关行业主管部门的监管措施或处罚；

相关新设标的公司红阳机电、北方滨海及江机特种将分别通过具有相关业务资质的豫西工业

集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司开展相关业务。根据国防科工局于 2015

年 12 月 7 日出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查的

意见》（科工计[2015]1193 号）以及对行业主管部门的访谈结果，国防科工局已批准本次交

易前新设公司承继拟注入资产的重组方案，并且同意相关标的公司在取得相关军品业务资质

前通过豫西工业集团、山东工业集团及东北工业集团吉林江机公司合作开展军品业务的过渡

期安排。

（二）是否涉及现有合同的转移，如涉及，补充披露是否已取得合同对方的同意。

截至本回复报告出具日，北方向东已获得《武器装备质量体系认证证书》和《武器装备

科研生产许可证》，并已通过《保密资格证书》的现场审核，正在申请办理《装备承制单位

注册证书》的过程中。本次重组前后，北方向东将维持通过与豫西工业集团合作承接军品业

务的业务模式，此次重组不涉及北方向东现有军品业务相关合同的转移。

红阳机电、北方滨海、江机特种作为新设标的公司在获得相关完整资质之前的过渡期间，

将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业

务，过渡期间的相关业务合同处理方案如下：

根据红阳机电与豫西工业集团签订的《河南北方红阳机电有限公司与豫西工业集团有限

公司之业务合作框架协议》，约定“在过渡期内，由豫西工业集团负责以其自身名义承揽相

关军品科研生产业务并与客户签署军品业务合同，红阳机电负责按照豫西工业集团签署军品

业务合同所约定的标准和要求履行该等军品业务合同项下豫西工业集团的相应科研生产义

务；红阳机电履行该等军品业务合同的成果应按照相关军品业务合同约定的价格出售给豫西

工业集团并由豫西工业集团按照合同约定给付最终客户，红阳机电向豫西工业集团的销售价

格等同于相关军品业务合同中约定的豫西工业集团销售给最终客户的价格。除本协议约定以

外，豫西工业集团不得自行或协助任何第三方从事红阳机电所从事的相关军品业务。”

根据北方滨海与山东工业集团签订的《山东北方滨海机器有限公司与山东特种工业集团

有限公司之业务合作框架协议》，约定“在过渡期内，由山东工业集团负责以其自身名义承

揽相关军品科研生产业务并与客户签署军品业务合同，北方滨海负责按照山东工业集团签署

军品业务合同所约定的标准和要求履行该等军品业务合同项下山东工业集团的相应科研生

产义务；北方滨海履行该等军品业务合同的成果应按照相关军品业务合同约定的价格出售给

山东工业集团并由山东工业集团按照合同约定给付最终客户，北方滨海向山东工业集团的销

售价格等同于相关军品业务合同中约定的山东工业集团销售给最终客户的价格。除本协议约

定以外，山东工业集团不得自行或协助任何第三方从事北方滨海所从事的相关军品业务。”

根据江机特种与东北工业集团吉林江机公司签订了《吉林江机特种工业有限公司与东北

工业集团有限公司吉林江机公司之业务合作框架协议》，约定“在过渡期内，由东北工业集

团吉林江机公司负责以其自身名义承揽相关军品科研生产业务并与客户签署军品业务合同，

江机特种负责按照东北工业集团吉林江机公司签署军品业务合同所约定的标准和要求履行

该等军品业务合同项下东北工业集团吉林江机公司的相应科研生产义务；江机特种履行该等

军品业务合同的成果应按照相关军品业务合同约定的价格出售给东北工业集团吉林江机公

司并由东北工业集团吉林江机公司按照合同约定给付最终客户，江机特种向东北工业集团吉

林江机公司的销售价格等同于相关军品业务合同中约定的东北工业集团吉林江机公司销售

给最终客户的价格。除本协议约定以外，东北工业集团吉林江机公司不得自行或协助任何第

三方从事江机特种所从事的相关军品业务。”

红阳机电、北方滨海、江机特种履行的相关军品业务合同科研生产义务的客户主要为中

国人民解放军相关军兵种下属单位以及国内军工集团下属相关单位。本次重组交易对方及相

关标的公司已就上述相关业务处理方案通知全部军品客户，截至本回复报告出具日，相关标

的公司已取得占全部军品合同总额 99.55%的军品客户对于上述过渡期内安排的书面同意，

且未出现军品客户明确表示不同意该等合作安排的情形。

（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

截至本回复报告出具日，北方向东已获得《武器装备质量体系认证证书》和《武器装备

科研生产许可证》等，《保密资格证书》申请工作已通过现场审核，正在申请《装备承制单

位注册证书》；红阳机电已提交保密资格证书申请材料，正在等待现场审查；北方滨海已完

成保密资格证的资料准备工作，已准备申请保密资格证现场审查；江机特种已取得《保密资

格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》，已通过办理《装

备承制单位注册证书》的现场审核。前述主体符合办理上述军品科研生产资质的必要条件，

办理取得相关军品科研生产资质不存在实质性障碍。

在相关标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，相关标的公司分别通过豫西工业集

团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。根据国防科工局出

具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计

[2015]1193 号）以及对行业主管部门的访谈结果，国防科工局已批准本次交易前新设公司

承继拟注入资产的重组方案，并且同意相关标的公司在取得相关军品业务资质前通过豫西工

业集团、山东工业集团及东北工业集团吉林江机公司合作开展军品业务的过渡期安排。本次

重组前后，北方向东将继续维持原有业务模式，此次重组不涉及现有合同的转移。红阳机电、

北方滨海、江机特种履行的相关军品业务合同科研生产义务的客户主要为中国人民解放军相

关军兵种下属单位以及国内军工集团下属相关单位，并已取得占全部合同总额 99.55%的军

品客户关于上述相关业务处理方案的书面同意。

根据各交易对方所作出的承诺，北方向东、红阳机电、北方滨海、江机特种在过渡期间

能够分别通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正常的生产经营，若上述合作

开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证

书，由此导致标的公司或江南红箭遭受损失的，各交易对方将对上市公司承担赔偿责任。

综上，本次重组前北方向东主要通过豫西工业集团承接军品相关业务，以及在相关标的

公司获得相关完整资质之前的过渡期间分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集

团吉林江机公司相关资质开展相关业务对本次交易及交易完成后上市公司的业务持续发展

不构成重大不利影响。

（四）补充披露情况

在重组报告书“重大风险提示”、“第四章标的资产基本情况”、“第十二章风险因素”

部分补充披露了标的公司在过渡期业务开展模式取得主管部门同意的情况；补充披露了现有

合同的转移情况及对本次交易的影响相关内容。

（五）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：相关标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，北方向

东主要通过豫西工业集团承接军品相关业务，相关新设标的公司通过与拥有相关资质的豫西

工业集团、山东工业集团及东北工业集团江机公司合作开展业务的方式进行正常的生产经营，

过渡期业务安排已经取得行业主管部门认可。本次重组不涉及北方向东现有军品合同转移，

新设标的公司过渡期业务安排已取得占全部合同总额 99.55%的军品客户的书面同意，且未

出现军品客户明确表示不同意该等业务安排方案的情形。根据国防科工局出具的《国防科工

局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）

以及对行业主管部门的访谈结果、军品客户的同意情况，该等业务安排对本次交易及交易完

成后上市公司的业务持续发展不会构成重大不利影响。

（2）律师核查意见

经核查，律师认为：

相关标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，北方向东主要通过豫西工业集团承接

军品相关业务，相关新设标的公司通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正常

的生产经营，该等业务安排已经取得行业主管部门认可。本次重组不涉及北方向东现有军品

合同转移，新设标的公司过渡期业务安排已取得占全部合同总额 99.55%的军品客户的书面

同意，且未出现军品客户明确表示不同意该等业务安排方案的情形。根据国防科工局出具的

《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计

[2015]1193 号）以及对国防科工局的访谈结果以及军品客户的同意情况，该等业务安排对

本次交易及交易完成后上市公司的业务持续发展不会构成重大不利影响。

11.申请材料显示，部分拟注入上市公司的标的公司因为从事军品科研生产任务可享受或申

请军品免税等国家财政补贴。请你公司补充披露标的公司是否均已取得享受相关补贴的资

格。如尚未取得，补充披露办理进展情况、预计取得时间,是否存在法律障碍或不能如期办

毕的风险，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

（一）本次重组中部分标的公司享受税收优惠的情况

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28 号）和《国防

科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》科工财审[2014]1532 号）的相关规定，

纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，

应当取得《武器装备科研生产许可证》。

红阳机电、北方红宇、北方向东、北方滨海及江机特种目前从事生产的军品产品属于军

品增值税免征优惠的适用范围。其中北方红宇、北方向东、江机特种已经取得《武器装备科

研生产许可证》，可以享受上述税收优惠政策；红阳机电及北方滨海目前正在办理《武器装

备科研生产许可证》，待取得《武器装备科研生产许可证》后，将申请办理军品增值税免征

税收优惠。

豫西工业集团及山东工业集团从事军品科研生产任务多年，均有完整的军工科研生产的

资质。红阳机电与北方滨海分别完整继承了豫西工业集团与山东工业集团的军品生产能力、

科研生产人员、相关技术专利等军品科研生产的要素，并且完整承接了相关管理制度与体系。

根据国防科工局出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查

的意见》（科工计[2015]1193 号）以及对行业主管部门的访谈结果，国防科工局已批准本次

交易前新设公司承继拟注入资产的重组方案，红阳机电及北方滨海办理取得《武器装备科研

生产许可证》不存在实质性法律障碍。

根据豫西工业集团、山东工业集团分别出具的《说明与承诺函》，豫西工业集团、山东

工业集团将促使红阳机电、北方滨海于该等承诺出具日（2016 年 8 月 31 日）起三年内取

得《武器装备科研生产许可证》，达到军品增值税免征条件并享受军品增值税免征优惠。豫

西工业集团和山东工业集团同时承诺，如因红阳机电和北方滨海因不能享受军品增值税免征

条件而导致上市公司利益受损，豫西工业集团与山东工业集团将于该等事项发生起两个月内

对上市公司以现金方式足额补偿。

（二）补充披露情况

上述相关情况已于重组报告书“重大风险提示”之“六、不能继续享受税收优惠及财政

补贴在重组报告书“重大风险提示”部分补充披露了标的公司取得享受相关补贴的资格的情

况及相关风险。

（三）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：红阳机电、北方滨海办理《武器装备科研生产许可证》后

申请享受军品增值税免征政策不存在实质性障碍；交易对方已出具承诺明确如上述标的公司

因无法享受该等优惠政策导致上市公司利益受损，将由交易对方现金补偿上市公司。在相关

方遵守承诺的情况下，红阳机电及北方滨海尚未取得军品增值税免征政策的情形不会对本次

交易及交易后上市公司产生重大不利影响。

（2）律师核查意见

经核查，律师认为：红阳机电、北方滨海办理取得《武器科研生产许可证》后申请享受

军品增值税免征政策不存在实质性障碍；交易对方已出具承诺明确如上述标的公司因无法享

受该等优惠政策导致上市公司利益受损，将由交易对方现金补偿上市公司。在相关方遵守承

诺的情况下，红阳机电及北方滨海尚未取得军品增值税免征政策的情形不会对本次交易及交

易后上市公司产生重大不利影响。

12.申请材料显示，红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海、江机特种相关业务涉及立

项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和

有关部门的批准文件；红宇专汽“罐式车建设项目”目前正在办理环评批复。请你公司补

充披露具体情况，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海、江机特种相关业务涉及立项、环保、

行业准入、用地等有关报批事项

截至本回复报告出具日，红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海、江机特种相关业

务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项已经按照相关进度取得相应的许可证书

和有关部门的批准文件，具体情况如下：

序标的

项目名称立项/行业准入环评批复土地使用权证书办理情况

号公司

红阳 *** 和 *** 生国防科工局“科河南省环境现有土地上实施（已取得召国

机电产能力建工技 [2014]1441 保护厅“豫环用（2016）第 00096 号、召国

设项目号”文件审 [2013]251 用（2016）第 00091 号《国有

号”文件土地使用权证》），不涉及新增

土地

现有土地上实施（已取得召国

河南省环境用（2016）第 00096 号、召国

*** 综合技国防科工局“科

红阳保护厅“豫环用（2016）第 00091 号、、召

2 术改造项工计 [2013]811

机电审 [2014]101 国用（2016）第 00098 号《国

目建设号”文件

号”文件有土地使用权证》），不涉及新

增土地

河南省环境现有土地上实施（已取得宛开

*** 研制保国防科工局“科

红阳保护厅项目土国用（2016）第 00076 号《国

3 障条件建工计 [2015]340

机电环境影响登有土地使用证》），不涉及新增

设项目号”文件

记表的批复土地

现有土地上实施（已取得召国

中华人民共用（2016）第 00092 号、召国

废旧 *** 安国防科工局“科和国环境保用（2016）第 00093 号、召国

红阳

4 全技术改工计 [2013]1256 护部“环审用（2016）第 00094 号、召国

机电

造项目号”文件 [2015]120 用（2016）第 00095 号《国有

号”文件土地使用权证》），不涉及新增

土地

（二）红宇专汽“罐式车建设项目”办理环评批复的情况

截至本回复报告出具日，红宇专汽未办理取得“罐式车建设项目”环评批复。根据红宇

专汽取得的《河南红宇机械厂脱险搬迁建设项目的验收意见》（牟环验表（2016）8 号），红

宇专汽该建设项目已经通过中牟市环境保护局环保验收合格，该项目可以正式投入生产运行，

项目范围涵盖“罐式车建设项目”的相关建设内容。根据当地环保主管部门于 2016 年 9 月

5 日出具的证明，红宇专汽在生产经营中遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在

因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。豫西工业集团已出具承诺，若红宇

专汽因未取得相应环评批复相即开工建设而导致红宇专汽或上市公司遭受任何损失的，豫西

工业集团将向红宇专汽或上市公司承担全部赔偿责任。

（三）补充披露情况

在重组报告书“第四章标的资产基本情况”部分补充披露了标的公司相关业务涉及立

项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的具体情况，红宇专汽“罐式车建设项目”办理

环评批复的情况及交易对方相关承诺内容。

（四）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除已披露的情形外，本次交易符合《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的相关规定。

（2）律师核查意见

经核查，律师认为：除已披露的情形外，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条第（一）项的相关规定。

13.申请材料显示，标的资产可能因为包括但不限于主管部门办理流程等原因在内的无法过

户的情况；标的公司的资产中 8 宗共计 1,711,409.50 平方米土地正在办理权属证明，51 处

合计 75,874.63 平方米房产正在制证过程中，5 处合计 8,652.89 平方米房产权属文件正在

办理过程中；北方滨海 2 项注册商标权属变更正在办理过程中。请你公司补充披露：1）尚

未办理权属证明的土地使用权、房产所属标的公司，对应的面积占比，相关权证办理进展

情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在不能如期办毕的风险及解决措施，上

述 5 处房产权属文件办理是否存在法律障碍。2）无法过户情况的原因。3）上述事项对本

次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）尚未办理权属证明的土地使用权、房产所属标的公司，对应的面积占比，相关权证

办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在不能如期办毕的风险及解决

措施，上述 5 处房产权属文件办理是否存在法律障碍。

（1）关于标的公司办理土地使用权权属证明的进展情况

截至本回复报告出具日，红阳机电、北方向东、北方红宇均已就其原有的划拨土地办理

完毕出让相关手续，并取得国有土地使用权证书，具体如下：

土地使用使用权面积使用权土地使用权

证书编号座落

权人（平方米）类型终止日期

红阳机电召国用（2016）第 00095 号南召县留山镇 80,511.20 出让 2065.12.22

红阳机电召国用（2016）第 00094 号南召县留山镇 48,866.80 出让 2065.12.22

红阳机电召国用（2016）第 00093 号南召县留山镇 181,710.80 出让 2065.12.22

红阳机电召国用（2016）第 00092 号南召县留山镇 23,525.90 出让 2065.12.22

红阳机电召国用（2016）第 00091 号南召县皇后乡 554,150.00 出让 2065.12.22

北方向东召国用（2016）第 00097 号南召县云阳镇 2,437.30 出让 2065.12.22

北方向东召国用（2016）第 00096 号南召县云阳镇 598,801.70 出让 2065.12.22

北方红宇召国用（2016）第 00098 号南召县留山镇 221,405.80 出让 2065.12.20

（2）关于正在制证的 51 处房产以及 5 处房产办理房产权属证书的进展情况

截至本回复报告出具日，北方滨海已取得正在制证的 51 处房产的房屋权属证书。正在

办理权属文件的 5 处房产包括：北方滨海拥有的 3 处面积合计 3,016 平方米房产、红阳机

电拥有的 1 处面积为 2,843.89 平方米房产以及江机特种拥有的 1 处面积为 2,793 平方米的

房产，该 5 处房产面积合计 8,652.89 平方米，占本次交易标的全部房产面积的比例为 1.57%。

① 北方滨海 51 处房产的房屋所有权证书

经核查，就上述 51 处房产，北方滨海实际已经取得全部房屋所有权证书。因实际办证

中存在房屋主管部门将数处房屋载于同一份权属证书的情况，因此，上述 51 处房产共对应

48 项房屋所有权证书，具体如下：

序号证书编号证载权利人面积（平方米）坐落

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

1 北方滨海 52.37

第 05-1057756 号 642-1 号

淄博市房权证博山区字

2 北方滨海 110.86 博山区博山镇下庄村

第 05-1057757 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

3 北方滨海 849.54

第 05-1057758 号 34-1 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

4 北方滨海 127.36

第 05-1057759 号 642-3 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

5 北方滨海 3,124.75

第 05-1057760 号 642-1 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

6 北方滨海 96

第 05-1057761 号 642-3 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

7 北方滨海 29.85

第 05-1057762 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

8 北方滨海 419.31

第 05-1057763 号 642-3 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

9 北方滨海 1,662.09

第 05-1057765 号 642-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

10 北方滨海 2,028.84

第 05-1057766 号 642-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

11 北方滨海 1,233.91

第 05-1057768 号 642-1 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

12 北方滨海 3,312.08

第 05-1057769 号 642-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

13 北方滨海 2,916.49

第 05-1057770 号 642-4 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

14 北方滨海 87.42

第 05-1057771 号 642-3 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

15 北方滨海 356.36

第 05-1057772 号 642-3 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

16 北方滨海 2,035.41

第 05-1057774 号 642-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

17 北方滨海 2,132.66

第 05-1057775 号 642-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

18 北方滨海 1,104.28

第 05-1057776 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

19 北方滨海 934.35

第 05-1057777 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

20 北方滨海 6,063.92

第 05-1057778 号 642-1 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

21 北方滨海 1,832.21

第 05-1057779 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字

22 北方滨海 3,239.95 博山区博山镇下庄村

第 05-1057781 号

淄博市房权证博山区字

23 北方滨海 176.88 博山区博山镇下庄村

第 05-1057782 号

淄博市房权证博山区字

24 北方滨海 728.14 博山区博山镇下庄村

第 05-1057783 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

25 北方滨海 8,095.77

第 05-1057784 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

26 北方滨海 151.84

第 05-1057785 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

27 北方滨海 1,070.92

第 05-1057786 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

28 北方滨海 4,024.70

第 05-1057787 号 642-1 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

29 北方滨海 4,092.43

第 05-1057788 号 642-1 号

淄博市房权证博山区字

30 北方滨海 128.11 博山区博山镇下庄村

第 05-1057789 号

淄博市房权证博山区字

31 北方滨海 1,747.99 博山区博山镇下庄村

第 05-1057792 号

淄博市房权证博山区字

32 北方滨海 60.45 博山区博山镇下庄村

第 05-1057793 号

淄博市房权证博山区字

33 北方滨海 608.52 博山区博山镇下庄村

第 05-1057794 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

34 北方滨海 2,492.85

第 05-1057795 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

35 北方滨海 1,193.07

第 05-1057796 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字

36 北方滨海 118.16 博山区博山镇下庄村

第 05-1057797 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

37 北方滨海 2,534.55

第 05-1057798 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字

38 北方滨海 951.95 博山区博山镇下庄村

第 05-1057799 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

39 北方滨海 2,509.59

第 05-1057800 号 34-2 号

淄博市房权证博山区字

40 北方滨海 870.7 博山区博山镇下庄村

第 05-1057801 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

41 北方滨海 360.8

第 05-1057802 号 34-1 号

淄博市房权证博山区字

42 北方滨海 186.23 博山区博山镇下庄村

第 05-1057803 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

43 北方滨海 299.14

第 05-1057804 号 34-1 号

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇沿河路

44 北方滨海 6,985.16

第 05-1057805 号 34-1 号

淄博市房权证博山区字

45 北方滨海 712.9 博山区博山镇下庄村

第 05-1057806 号

淄博市房权证博山区字

46 北方滨海 1,060.05 博山区博山镇下庄村

第 05-1057807 号

淄博市房权证博山区字

47 北方滨海 84.3 博山区博山镇下庄村

第 05-1057808 号

淄博市房权证博山区字

48 北方滨海 846.18 博山区博山镇下庄村

第 05-1057833 号

合计 75,841.39

除上述房产外，截至本回复报告出具日，北方滨海新取得一处房屋（在建工程转固形成）

的房屋产权证书，具体如下：

序号证书编号证载权利人面积（平方米）坐落

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

1 北方滨海 1,836.24

第 05-1057767 号 642-2 号

② 北方滨海拥有 3 处正在办理房产权属证书的房产

截至本回复报告出具日，北方滨海拥有 3 处位于潍坊的房产正在办理房产权属证书，

该等房产的具体情况如下：

面积

序号房屋实际用途坐落

（平方米）

1 仓库潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 1,231

2 仓库潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 810

3 办公楼潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 975

截至本回复报告出具日，北方滨海正在申请办理上述 3 处房产的房屋所有权证书。根

据北方滨海和山东工业集团的说明，该等房屋所有权证书预计将在本次重组完成后的 12 个

月内办理完毕或以合法合规的其他方式完成对该等房屋的权属的规范，因此产生的费用由交

易对方山东工业集团承担。

同时，山东工业集团已出具了承诺函，保证上述房屋尚未取得产权证书不会实质影响北

方滨海占有、使用该等房屋，如上市公司或北方滨海因上述房屋未取得产权证书而遭受到的

相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或北方滨海进行补偿。

③红阳机电拥有 1 处正在办理房产权属证书的房产

截至本回复报告出具日，红阳机电正在申请办理其位于郑州市中牟县城关镇建设路 32

号、面积为 2,843.89 平方米的办公楼的房屋所有权证书，根据红阳机电和豫西工业集团的

说明，该处房屋所有权证书预计将在本次重组完成后的 12 个月内办理完毕或以合法合规的

其他方式完成对该等房屋的权属的规范，因此所产生的费用由交易对方豫西工业集团承担。

同时，豫西工业集团已出具了承诺函，保证上述房屋尚未取得产权证书不会实质影响红

阳机电占有、使用该等房屋，如上市公司或红阳机电因上述房屋未取得产权证书的问题遭受

到的相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或红阳机电进行补偿。

④江机特种拥有 1 处正在办理房产权属证书的房产

截至本回复报告出具日，江机特种正在申请办理位于吉林市龙潭区遵义西路 17 号、面

积为 2,793 平方米办公楼的房屋所有权证书。根据江机特种和江北机械的说明，该处房屋所

有权证书预计将在本次交易完成后的 12 个月内办理完毕或以合法合规的其他方式完成对该

等房屋的权属的规范，因此所产生的费用由交易对方江北机械承担。

同时，江北机械已出具了承诺函，保证上述房屋尚未取得产权证书不会实质影响江机特

种占有、使用该等房屋，如上市公司或江机特种因上述房屋未取得产权证书的问题遭受到的

相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或江机特种进行补偿。

（二）关于北方滨海 2 项注册商标权属变更的办理情况

截至本回复报告出具日，原由山东工业集团持有的两项商标（注册证号分别为 6489778

及 6489793，核定使用商品类别均为第 12 类，有效期限均为 2010 年 3 月 21 日至 2020 年

3 月 20 日）过户至北方滨海的相关手续正在办理之中。为此，交易对方山东工业集团于 2016

年 5 月 5 日出具承诺，承诺上述注册商标过户给北方滨海不存在任何实质性障碍；若因任

何原因导致上述注册商标无法过户给北方滨海，山东工业集团将以现金方式及时赔偿由此给

北方滨海造成的全部损失。

（三）关于《重组报告书》中有关“标的资产无法过户的风险”的修订

《重组报告书》之“重大风险提示”第十二项以及第十二章“风险因素”第十二节之“提

请投资者关注的其他风险”之“（一）标的资产无法过户的风险”部分已相应修订为：“在本

次重组的相应决策、审批、核准、备案均完成后，标的资产可能因为包括但不限于主管部门

办理流程及所需时间等原因无法及时完成过户手续的情况，提请投资者关注此类风险。”

（四）上述事项对本次交易及交易完成后对上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）

项的相关规定

《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合

下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定；……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过

户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；……”

《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规

定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；……”

截至本回复报告出具日，红阳机电、北方红宇、北方向东均已完成相关土地出让手续并

已取得国有土地使用权证书；标的公司尚未取得房屋权属证书的房屋面积在本次交易所涉及

的全部房产面积中所占比例较小，且均非相关标的公司的主要生产经营性用房；两项注册商

标自山东工业集团过户至北方滨海的申请已获受理并正在办理之中。相关标的公司目前可实

际占有和使用上述资产，并没有因相关权属证书或过户手续正在办理之中而受到重大不利影

响，也不存在导致相关标的公司受到重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；相关交易

对方已出具承诺，如上市公司或标的公司因上述资产权属瑕疵问题受到任何损失，相关交易

对方将承担赔偿责任；该等事宜不会对上市公司及标的公司的持续运营产生重大不利影响。

综上，上述事宜不会构成本次交易的实质性法律障碍，不会对本次交易及本次交易后的

上市公司造成重大不利影响。除已披露的事项外，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

（五）补充披露情况

在重组报告书“重大风险提示”、“第四章标的资产基本情况”、“第十二章风险因素”

部分补充披露了标的公司尚未办理土地使用权证、房产证的比例、办理进展、预计办理期限；

补充披露了北方滨海商标过户相关风险提示及相关事项对公司的影响。

（六）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复报告出具日，标的公司相关房屋及商标正在办

理权属证书及/或过户手续事宜的情形，不会对本次交易及本次交易后的上市公司造成重大

不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条

第一款第（四）项的相关规定。

（2）律师核查意见

经核查，金杜律师认为：截至本回复报告出具日，标的公司相关房屋及商标正在办理权

属证书及/或过户手续事宜的情形，不会对本次交易及本次交易后的上市公司造成重大不利

影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一

款第（四）项的相关规定。

14.申请材料显示，红阳机电 3 宗土地、北方向东 2 宗土地、北方红宇 1 宗土地为划拨用地。

请你公司：1）补充披露划拨土地对应的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书

办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的

风险。如是，补充披露解决措施。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他

划拔用地政策，补充披露划拔方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关

规定。

回复：

（一）划拨土地对应的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、

预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补

充披露解决措施。

截至本回复报告出具日，红阳机电原有的 3 宗划拨土地，北方向东原有的 2 宗划拨土

地，北方红宇原有的 1 宗划拨土地均已经依法办理了划拨用地转为出让的相关手续，并取

得了土地用途为出让的国有土地使用权证书，具体如下：

土地使用使用权面积使用权土地使用权

证书编号座落

权人（平方米）类型终止日期

红阳机电召国用（2016）第 00095 号南召县留山镇 80,511.20 出让 2065.12.22

红阳机电召国用（2016）第 00094 号南召县留山镇 48,866.80 出让 2065.12.22

红阳机电召国用（2016）第 00093 号南召县留山镇 181,710.80 出让 2065.12.22

红阳机电召国用（2016）第 00092 号南召县留山镇 23,525.90 出让 2065.12.22

红阳机电召国用（2016）第 00091 号南召县皇后乡 554,150.00 出让 2065.12.22

北方向东召国用（2016）第 00097 号南召县云阳镇 2,437.30 出让 2065.12.22

北方向东召国用（2016）第 00096 号南召县云阳镇 598,801.70 出让 2065.12.22

北方红宇召国用（2016）第 00098 号南召县留山镇 221,405.80 出让 2065.12.20

截至本回复报告出具日，标的公司不存在占有及使用划拨土地的情形。

（二）关于划拨方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定

截至本回复报告出具日，本次交易中注入上市公司的标的公司所有的资产中不存在以划

拨方式取得的土地使用权。

（三）补充披露情况

在重组报告书 “第四章标的资产基本情况”部分补充披露了相关划拨地办理土地使用

权证的进展情况。

（四）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复报告出具日，本次交易的各标的公司不存在占

有及使用划拨土地的情形，本次交易不存在违规将划拨用地注入上市公司的情形。

（2）律师核查意见

经核查，金杜律师认为：截至本回复报告出具日，本次交易的各标的公司不存在占有及

使用划拨土地的情形，本次交易不存在违规将划拨用地注入上市公司的情形。

15.申请材料显示，北方滨海 9 宗土地、江机特种 3 宗土地为作价出资（入股）。请你公司

补充披露上述作价出资土地的形成原因,是否符合《土地管理法》等相关规定。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）土地作价出资（入股）的形成原因

（1）北方滨海 9 宗作价出资（入股）土地的形成原因及程序

2003 年 2 月 13 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银

行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2003]8 号），要求不符合

划拨用地范围的可采取国家以土地使用权应作价出资（入股）方式处置，增加的国有资本由

原企业出资人持有。基于上述通知要求，为规范划拨土地的取得和使用，并在山东机器（集

团）有限公司（山东工业集团的前身）债转股改制（原中国华融资产管理公司对山东机器（集

团）有限公司的债权转为股权）过程中相应增加国有权益，山东机器（集团）有限公司拟在

实行债转股改制时将其持有的 10 宗国有划拨土地使用权实行作价出资方式处置。

2004 年 12 月 23 日，山东鲁盛不动产咨询有限公司向山东机器（集团）有限公司出具

了（（淄博）鲁盛不动产（2004）（估）字第 2401 号）《土地估价报告》）与（（淄博）鲁盛

不动产（2004）（估）字第 2402 号）《土地估价报告》。

2005 年 3 月 29 日，山东省国土资源厅向山东机器（集团）有限公司下发《关于山东

机器（集团）有限公司债转股涉及土地处置和估价报告备案的复函》（鲁国土资字[2005]141

号），同意原山东机器（集团）有限公司实行债转股改制时，对原使用的 10 宗国有划拨土

地使用权实行作价出资方式处置，由此增加的国有资本由山东机器（集团）有限公司持有，

经审核山东鲁盛不动产咨询有限公司出具的土地估价报告，10 宗国有划拨土地总面积为

1,649,501.32 平方米，均为工业、仓储用地，权属来源合法，无权属争议，土地估价机构

资质符合规定，土地估价报告符合规范格式要求，要件齐备，同意备案。

鉴于上述经备案的土地估价报告在土地作价出资（入股）实施前有效期届满，2006 年

9 月 10 日，山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司出具了《土地估价报告》（（淄博）鲁盛

房地产（2006）（技）字第 2613 号、（淄博）鲁盛房地产（2006）（技）字第 2616 号，以

下简称“ 重新出具的估价报告 ”），确认此次作价出资 10 宗国有划拨土地总面积为

1,649,501.32 平方米，均为工业、仓储用地。淄博市国土资源局与昌邑市国土资源局对上

述重新出具的估价报告进行了备案，确认“土地估价机构资质符合规定，土地估价报告符合

规范格式要求，权属合法，要件齐备，予以备案”。

2006 年 1 月 17 日，原中国华融资产管理公司、兵器工业集团与山东机器（集团）有

限公司签订《债转股协议》，其中，对上述 10 宗划拨土地使用权实施作价出资，由兵器工

业集团享有相应增加国有资本。

2006 年 8 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会做出《关于湖南湘陵机械厂等 13

户企业债转股的批复》（国资改组[2006]1060 号），同意上述方案。

北方滨海成立后，根据山东工业集团与北方滨海于 2015 年 9 月 25 日签署的《资产划

转协议》以及兵器工业集团出具的《关于山东特种工业集团有限公司部分资产无偿划转的批

复》（兵器资产字[2015]725 号），山东工业集团以无偿划转方式将上述土地中的 9 宗土地无

偿划转至北方滨海名下。

2016 年 5 月，北方滨海取得了换发的上述土地使用权证书，证书所载“土地使用权类

型”为“作价出资（入股）”。

（2）江机特种 3 宗作价出资（入股）土地的形成原因及程序

为了对当地军工企业发展提供支持，在规范划拨土地的取得和使用过程中同时不会对企

业的现金流等产生重大影响，并相应增加国有权益，因此，对江机特种所占用的划拨土地采

用国家作价出资（入股）方式进行处置。

2015 年 12 月 28 日，吉林省红石土地房地产评估咨询有限公司向江机特种出具了《土

地估价报告》（（吉）红石（2015）（估）字第 036 号）。

2015 年 12 月 29 日，吉林省国土资源厅向江机特种核发了《吉林省国土资源厅关于核

准吉林江机特种工业有限公司重组上市土地资产处置总体方案的函》（吉国土资用发

[2015]34 号），核准江机特种将其重组涉及的 764,371.25 平方米划拨土地采用国家作价出

资（入股）方式处置。

2016 年 1 月 27 日，吉林省国土资源厅向江机特种核发了《吉林省国土资源厅关于吉

林江机特种工业有限公司涉及以国家作价出资（入股）方式处置土地估价报告备案和批准土

地资产处置方案的函》（吉国土资用发[2016]7 号），对土地估价报告进行备案，土地估价报

告编号为（吉）红石（2015）估）字第 036 号。同时核准江机特种将其重组涉及的 76,4371.25

平方米划拨土地采用国家作价出资（入股）方式投入江机特种，土地使用期限为 50 年，并

同意将按土地使用权价格与划拨土地使用权价格差额部分核算的土地出让金 14,173.58 万

元转增国家资本金。

2016 年 3 月 9 日，江机特种取得了上述土地的土地使用权证书。

（二）上述土地作价出资的形成是否符合《土地管理法》等相关规定

根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土

资发[2001]44 号）的规定，改革土地估价确认管理，取消确认审批，建立土地估价报告备

案制度；土地行政主管部门不再对土地估价结果进行确认；企业改制上报的土地估价报告，

只要格式规范、要件齐备，土地行政主管部门将直接给予备案。

针对山东工业集团办理土地作价出资过程中重新出具的估价报告经淄博市国土资源局

与昌邑市国土资源局备案的情形，鉴于：（1）山东省国土资源厅已批准对该等划拨土地使

用权采取作价出资（入股）的方式进行处置，重新出具的估价报告所载土地宗数、面积及性

质与经山东省国土资源厅备案结果一致并已经备案确认；（2）山东工业集团已实际办理取

得载明土地使用权类型为“作价出资（入股）”的国有土地使用权证书，且本次无偿划转后，

北方滨海亦已取得了经换发后的土地使用权类型为“作价出资（入股）”的国有土地使用权

证书；（3）根据财务顾问及律师对淄博市博山区土地管理局的访谈，淄博市博山区土地管

理局已确认，虽然重新出具的估价报告未再次经山东省国土资源厅备案，但其实质上并未违

反有关《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》等相关规定的政策，

同意北方滨海继续以现状正常使用该块土地；（4）山东工业集团一直以来均正常使用该块

土地，未受到土地行政主管部门的监管措施或处罚。因此，上述重新出具的估价报告未再次

经山东省国土资源厅备案的情形不会对北方滨海取得上述土地的使用权以及本次交易完成

后的上市公司产生实质不利影响。

综上，除上述情形外，山东工业集团及江机特种在办理上述作价出资土地的过程中均相

应履行了《土地管理法》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地

估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》等相关法律法规所规定的程序，并获得了省

级土地管理部门的批准，且该等土地管理部门有充分权限作出该等批准，上述作价出资（入

股）土地的形成过程符合《土地管理法》等法律法规的相关规定。

（三）补充披露情况

在重组报告书“第四章标的资产基本情况”部分补充披露了北方滨海 9 宗土地、江机

特种 3 宗土地为作价出资的合规性。

（四）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重新出具的估价报告经淄博市国土资源局与昌邑市国土资

源局备案而未再次经山东省国土资源厅备案的情形不会对北方滨海拥有上述土地使用权的

权属以及本次交易及本次交易后的上市公司产生实质不利影响；除上述情形外，北方滨海及

江机特种相关土地作价出资（入股）的形成过程符合《土地管理法》等法律法规的相关规定。

（2）律师核查意见

经核查，金杜律师认为：重新出具的估价报告经淄博市国土资源局与昌邑市国土资源局

备案而未再次经山东省国土资源厅备案的情形不会对北方滨海拥有上述土地使用权的权属

以及本次交易及本次交易后的上市公司产生实质不利影响；除上述情形外，北方滨海及江机

特种相关土地作价出资（入股）的形成过程符合《土地管理法》等法律法规的相关规定。

16.申请材料显示，豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团通过无偿划转的方式向红

阳机电、北方滨海、江机特种划入相关资产和负债：东北工业集团将持有江机特种 100%股

权等无偿划转至江北机械;豫西工业集团将北方向东、北方红宇生产经营业务使用的国有划

拨土地无偿划转至北方向东、北方红宇。请你公司补充披露：1）上述债权债务转移是否已

取得全部债权人同意，是否已通知全部债务人,如否,补充披露尚未取得的数量及占比。2）

本次交易前进行上述划转的原因,上述事项是否履行了必要的批准和备案程序。3）上述无偿

划转是否涉及人员安排,如涉及,补充披露是否符合相关规定。4）相关资产和债权债务转移

的进展情况、预计完成时间、是否存在不能如期办毕的风险,如是,补充披露应对措施及对本

次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

回复：

（一）上述债权债务转移是否已取得全部债权人同意，是否已通知全部债务人，如否，补

充披露尚未取得的数量及占比。

（1）红阳机电

截至 2016 年 7 月 30 日，就金融债务而言，由豫西工业集团划转至红阳机电的金融债

务已经全部偿还完毕；就非金融债务而言，红阳机电已偿还或已取得非金融债权人出具的债

务转移同意函的合计非金融债务金额为 35,699.94 万元，占无偿划转基准日非金融债务总额

的 85.86%。

截至本回复报告出具日，豫西工业集团已就其向红阳机电划转相关债权通知了对应的全

部债务人。

根据豫西工业集团的说明与承诺，豫西工业集团仍在并将持续与相关债权人进行积极沟

通，争取在资产交割日前努力取得其同意。截至本回复报告出具日，豫西工业集团或红阳机

电尚未收到任何债权人明确表示不同意无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要

求提前清偿相应债务或提供相应担保。豫西工业集团进一步承诺，其将持续与债权人进行沟

通，且若债权人表示其不同意本次划转所涉及的债务转移、要求提前清偿相应债务或提供相

应担保的，由豫西工业集团先行承担，并由红阳机电在相关合同约定的债务到期日对豫西工

业集团进行补偿。

（2）北方滨海

截至 2016 年 7 月 30 日，就金融债务而言，山东工业集团此次向北方滨海无偿划转的

负债中不存在金融债务；就非金融债务而言，北方滨海已偿还或已取得非金融债权人出具的

债务转移同意函的合计债务金额为 21,788.20 万元，占无偿划转基准日非金融债务总额的

93.52%。

截至本回复报告出具日，山东工业集团已就其向北方滨海划转相关债权通知了对应的全

部债务人。

根据山东工业集团的说明与承诺，山东工业集团仍在并将持续与相关债权人进行积极沟

通，争取在资产交割日前努力取得其同意。截至本回复报告出具日，山东工业集团或北方滨

海尚未收到任何债权人明确表示不同意无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要

求提前清偿相应债务或提供相应担保。山东工业集团进一步承诺，其将持续与债权人进行沟

通，且若债权人表示其不同意本次划转所涉及的债务转移、要求提前清偿相应债务或提供相

应担保的，由山东工业集团承担相关风险及损失先行承担，并由北方滨海在相关合同约定的

债务到期日对山东工业集团进行补偿。

（3）江机特种

100

截至 2016 年 7 月 30 日，就金融债务而言，由东北工业集团吉林江机公司划转至江机

特种的金融债务已经全部偿还完毕；就非金融债务而言，江机特种已偿还或已取得非金融债

权人出具的债务转移同意函的合计非金融债务金额为 5,037.34 万元，占无偿划转基准日非

金融债务总额的 96.50%。

截至本回复报告出具日，东北工业集团吉林江机公司已就其向江机特种划转相关债权通

知了对应的全部债务人。

根据江北机械出具的说明与承诺，江北机械仍在与相关债权人进行积极沟通，争取在资

产交割日前努力取得其同意。截至本回复报告出具日，东北工业集团吉林江机公司或江机特

种尚未收到任何债权人明确表示不同意无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要

求提前清偿相应债务或提供相应担保。江北机械进一步承诺，其将持续与债权人进行沟通，

且若债权人表示其不同意本次划转所涉及的债务转移、要求提前清偿相应债务或提供相应担

保的，由江北机械先行承担，并由江机特种在相关合同约定的债务到期日对江北机械进行补

偿。

基于上述，债权债务转移已通知相关债权、债务人并对于未取得债权人同意的债务风险

作出明确安排，因此，本次无偿划转所涉及的债权债务转移即使尚未取得全部债权人同意亦

不会对本次交易或交易后的上市公司造成重大不利影响。

（二）本次交易前进行上述划转的原因，上述事项是否履行了必要的批准和备案程序

（1）本次交易前进行上述划转的原因

本次交易前，上市公司主要从事系列超硬材料与内燃机配件等民品业务。根据《关于推

进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高

上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国

有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。兵器工

业集团积极推动军工主业资产注入上市公司的相关工作，本次拟将豫西工业集团、山东工业

集团及东北工业集团从事智能弹药研发生产、专用车行业及汽车零部件等业务的相关标的资

产注入上市公司，将有效实现利用资本运作平台促进军民品业务融合发展、协同发展，提高

上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力。

101

为了尽快实现相关优质资产重组进入上市公司，在本次交易前，兵器工业集团同意豫西

工业集团、山东工业集团、江北机械分别新设成立全资子公司红阳机电、北方滨海、江机特

种并通过无偿划转方式承接相关生产经营业务的经营性资产和负债。其中：豫西工业集团新

设成立红阳机电并将豫西工业集团母公司本级的军品分公司、军品研发中心、区域计量站、

废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事处相关资产和负债以及相关土地无偿划转至红阳机电，

系将豫西工业集团全部弹药类军品经营生产业务纳入标的资产的过程。山东工业集团新设成

立北方滨海并将山东工业集团母公司本级的军品业务和汽车零部件业务相关的土地、房屋及

构筑物、设备、流动资产、债权债务等无偿划转至北方滨海，系将山东工业集团全部弹药类

军品经营生产业务及汽车零部件业务纳入标的资产的过程。江北机械新设成立江机特种并将

东北工业集团江机分公司相关资产及负债无偿划转至江机特种，系将东北工业集团全部弹药

类军品经营生产业务纳入标的资产的过程。本次交易前成立上述公司，有利于交易完成后上

市公司对标的资产的后续管理，有利于标的资产保留原有运营管理体系及尽快申请军品业务

所需资质，有利于降低交易完成后上市公司整合风险，有利于加快资产交割进程，有利于保

障上市公司股东的合法权益。

（2）上述事项是否履行了必要的批准和备案程序

①红阳机电履行的批准和备案程序

2015 年 9 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《豫西工业集团有限公

司拟划转资产审计报告》（大华审字[2015]006346 号），截至 2015 年 5 月 31 日，豫西工业

集团拟划转资产资产总计为人民币 622,208,365.11 元。

2015 年 9 月 30 日，豫西工业集团及红阳机电分别作出董事会决议，同意上述无偿划

转事项。

2015 年 9 月 30 日，豫西工业集团和红阳机电签署《无偿划转协议书》，约定豫西工业

集团以 2015 年 5 月 31 日为无偿划转基准日，将其拥有的从事军品生产经营业务的直属单

位军品分公司、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、军品研发中心、北京办事处所占

用资产及负债无偿划转至红阳机电。

豫西工业集团已召开职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安置方案的职工

代表大会决议》，同意自上述无偿划转生效之日起，按照“人随资产走”的原则，与相应资

102

产所对应的员工的劳动关系由豫西工业集团同步变更为红阳机电，相关人员将与红阳机电签

署劳动合同并由红阳机电办理社会保险、医疗保险等事项接续。

2015 年 9 月 30 日，兵器工业集团出具《关于豫西工业集团有限公司部分资产无偿划

转的批复》（兵器资产字[2015]724 号），同意豫西工业集团将其军品分公司、军品研发中心、

区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事处相关资产和负债无偿划转至红阳机电。

划转基准日为 2015 年 5 月 31 日，具体资产、负债以资产划转双方签订协议和大华出具的

专项审计报告为准。

②北方滨海需履行的批准和备案程序

2015 年 8 月 25 日，山东工业集团召开临时股东会，审议通过《关于成立全资子公司

山东北方滨海机器有限公司及资产无偿划转的议案》。

2015 年 9 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东特种工业集团有

限公司审计报告》（大华审字[2015]006348 号），截至 2015 年 5 月 31 日，山东工业集团有

限公司拟划转净资产总计为人民币 467,265,072.48 元。2015 年 9 月 25 日，山东工业集团

与北方滨海签署《资产划转协议》，约定山东工业集团以 2015 年 5 月 31 日为划转基准日，

将其持有的军品业务和汽车零部件业务相关的全部土地、房屋及构筑物、设备、流动资产、

债权债务等资产及人员无偿划转至北方滨海。

山东工业集团已召开了职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安置方案的职

工代表大会决议》，同意自上述无偿划转生效之日起，按照“人随资产走”的原则，与军品

业务和汽车零部件业务相关的人员的劳动关系由山东工业集团同步变更为北方滨海，相关人

员将与北方滨海签署劳动合同并由北方滨海办理社会保险、医疗保险等事项接续。

2015 年 9 月 30 日，兵器工业集团出具《关于山东特种工业集团有限公司部分资产无

偿划转的批复》（兵器资产字[2015]725 号），同意山东工业集团将其军品业务和汽车零部件

业务相关资产和负债无偿划转至北方滨海。划转基准日为 2015 年 5 月 31 日，具体资产、

负债以资产划转双方签订协议和大华会计师事务所出具的专项审计报告为准。

③江机特种履行的批准和备案程序

2015 年 9 月 28 日，东北工业集团与江机特种签署《无偿划转协议》。

103

2015 年 9 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2015]003833

号《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，江机公司拟划入江机特种资产总额为人民币

934,637,106.13 元。

江机公司已召开职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安置方案的职工代表

大会决议》，同意自上述无偿划转之日起，按照“人随资产走”的原则，与划转资产相关的

人员的劳动关系由江机公司同步变更为江机特种，相关人员将与江机特种签署劳动合同并由

江机特种办理社会保险、医疗保险等事项接续。

2015 年 9 月 30 日，兵器工业集团作出《关于东北工业集团部分资产无偿划转的批复》

（兵器资产字[2015]630 号），原则同意东北工业集团将江机公司的部分资产和负债无偿划

转至江机特种；原则同意东北工业集团在完成上述资产划转后，将持有江机特种 100%股权

等资产无偿划转至豫西工业集团的全资子公司江北机械。划转基准日为 2015 年 5 月 31 日。

综上，上述无偿划转均已履行了必要的批准和备案程序。

（三）上述无偿划转是否涉及人员安排，如涉及，补充披露是否符合相关规定

（1）红阳机电

豫西工业集团已召开职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安置方案的职工

代表大会决议》，同意自上述无偿划转生效之日起，按照“人随资产走”的原则，与相应资

产所对应的员工的劳动关系由豫西工业集团同步变更为红阳机电，相关人员将与红阳机电签

署劳动合同并由红阳机电办理社会保险、医疗保险等事项接续。

根据红阳机电的说明，截至本回复报告出具日，相关员工的劳动关系均已变更至红阳机

电名下。

（2）北方滨海

山东工业集团已召开了职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安置方案的职

工代表大会决议》。同意自上述无偿划转生效之日起，按照“人随资产走”的原则，与军品

业务和汽车零部件业务相关的人员的劳动关系由山东工业集团同步变更为北方滨海，相关人

员将与北方滨海签署劳动合同并由北方滨海办理社会保险、医疗保险等事项接续。

104

根据北方滨海的说明，截至本回复报告出具日，相关员工的劳动关系均已变更至北方滨

海名下。

（3）江机特种

江机公司已召开职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安置方案的职工代表

大会决议》。同意自上述无偿划转之日起，按照“人随资产走”的原则，与划转资产相关的

人员的劳动关系由江机公司同步变更为江机特种，相关人员将与江机特种签署劳动合同并由

江机特种办理社会保险、医疗保险等事项接续。

根据江机特种的说明，截至本回复报告出具日，相关员工的劳动关系均已变更至江机特

种名下。

综上，上述无偿划转所涉及的人员安排符合相关规定。

（四）相关资产和债权债务转移的进展情况、预计完成时间、是否存在不能如期办毕的风

险，如是，补充披露应对措施及对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）

项的规定。

（1）土地使用权的转移进展情况

①红阳机电

截至本回复报告出具日，无偿划转至红阳机电的土地使用权已经全部完成过户手续。

②北方滨海

截至本回复报告出具日，无偿划转至北方滨海的土地使用权已经全部完成过户手续。

③江机特种

截至本回复报告出具日，无偿划转至江机特种的国有土地使用权已全部完成过户手续。

（2）房屋所有权的转移进展情况

①红阳机电

无偿划转至红阳机电的房产共 146 处，截至本回复报告出具日，其中 145 处房产已经

105

全部完成过户手续，尚有 1 处房产未取得房屋权属证书。

截至本回复报告出具日，红阳机电正在申请办理该处位于郑州市中牟县城关镇建设路

32 号、面积为 2,843.89 平方米的办公楼的房屋所有权证书，根据红阳机电和豫西工业集团

的说明，该处房屋所有权证书预计将在本次重组完成后的 12 个月内办理完毕或以合法合规

的其他方式完成对该等房屋的权属的规范，因此所产生的费用由交易对方豫西工业集团承担。

同时，豫西工业集团已出具了承诺函，保证相关房产证书未能办理不会实质影响红阳机

电占有、使用该等房屋，如上市公司或红阳机电因前述房屋未取得所有权证的问题而遭受的

相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或红阳机电进行补偿。

②北方滨海

无偿划转至北方滨海的房产共 126 处，截至本回复报告出具日，其中 123 处房产已经

全部完成过户手续，尚有 3 处房产尚未取得房屋权属证书。该 3 处房产的具体情况如下：

面积

序号房屋实际用途坐落

（平方米）

1 仓库潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 1,231

2 仓库潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 810

3 办公楼潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 975

截至本回复报告出具日，北方滨海正在申请办理上述 3 处房产的房屋所有权证书。根

据北方滨海和山东工业集团的说明，该等房屋所有权证书预计将在本次重组完成后的 12 个

月内办理完毕或以合法合规的其他方式完成对该等房屋的权属的规范，因此产生的费用由交

易对方山东工业集团承担。

同时，山东工业集团已出具了承诺函，保证上述房屋尚未取得产权证书不会影响北方滨

海占有、使用该等房屋，如上市公司或北方滨海因上述房屋未取得产权证书而遭受到的相关

损失，其将以现金方式全额向上市公司或北方滨海进行补偿。

③江机特种

无偿划转至江机特种的房产共 61 处，截至本回复报告出具日，其中 60 处房产已经全

部完成过户手续，尚有 1 处房产未取得房屋权属证书。

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截至本回复报告出具日，江机特种正在申请办理该处位于吉林市龙潭区遵义西路 17 号、

面积为 2,793 平方米办公楼的房屋所有权证书。根据江机特种和江北机械的说明，该处房屋

所有权证书预计将在本次交易完成后的 12 个月内办理完毕或以合法合规的其他方式完成对

该等房屋的权属的规范，因此所产生的费用由交易对方江北机械承担。

同时，江北机械已出具了承诺函，保证相关房产证书未能办理不会实质影响江机特种占

有、使用该等房屋，如上市公司或江机特种因前述房屋未取得所有权证的问题而遭受的相关

损失，其将以现金方式全额向上市公司或江机特种进行补偿。

（3）专利的转移进展情况

①红阳机电

除国防专利外，截至本回复报告出具日，无偿划转至红阳机电的专利已全部办理完毕过

户手续。

②北方滨海

除国防专利外，截至本回复报告出具日，无偿划转至北方滨海的专利已全部办理完毕过

户手续。

③江机特种

除国防专利外，截至本回复报告出具日，无偿划转至江机特种的专利已全部办理完毕过

户手续。

（4）债权债务转移情况

①红阳机电

截至 2016 年 7 月 31 日，就金融债务，由豫西工业集团划转至红阳机电的金融债务已

经全部偿还完毕；就非金融债务，红阳机电已偿还或已取得非金融债权人出具的债务转移同

意函的合计非金融债务金额为 35,699.94 万元，占无偿划转基准日非金融债权总额的

85.86%。

②北方滨海

107

截至 2016 年 7 月 31 日，就金融债务，由山东工业集团划转至北方滨海的金融债务已

经全部偿还完毕；就非金融债务，北方滨海已偿还或已取得非金融债权人出具的债务转移同

意函的合计非金融债务金额为 21,788.20 万元，占无偿划转基准日非金融债务总额的

93.52%。

③江机特种

截至 2016 年 7 月 31 日，就金融债务，由东北工业集团吉林江机公司划转至江机特种

的金融债务已经全部偿还完毕；就非金融债务，江机特种已偿还或已取得非金融债权人出具

的债务转移同意函的合计非金融债务金额为 5,037.34 万元，占无偿划转基准日非金融债权

总额的 96.50%。

各交易对方已承诺，若债权人表示其不同意本次交易所涉及的债务转移、要求提前清偿

相应债务或提供相应担保的，由各相关交易对方先行承担，并由相应标的公司在相关合同约

定的债务到期日对各相关交易对方进行补偿。

基于上述，相关资产和债权债务转移手续正在办理过程中；该等事项不会对上市公司、

红阳机电、北方滨海或江机特种产生重大不利影响。除已披露的事项外，本次交易符合《重

组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

（五）补充披露情况

在重组报告书“第一章本次交易概述”部分补充披露了本次交易前进行相关资产划转

的原因。在重组报告书“第四章标的资产基本情况”部分补充披露了资产划转涉及的债权

债务转移情况、人员安排情况、履行的批复备案程序及相关资产、债权债务转移的进展情况。

在重组报告书“第八章交易的合规性分析”部分补充披露了相关事项符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项规定的情况。

（六）中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：基于无偿划转双方对于资产过户及债务转移的上述相关安

排、承诺及办理进展情况，本次无偿划转所涉及的债权债务转移尚未取得全部债权人同意及

部分资产过户未能完成不会对本次交易或交易后的上市公司造成重大不利影响；上述划转均

108

已履行了必要的批准和备案程序；上述无偿划转所涉及的人员安排符合相关规定；本次交易

符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的