江南红箭：北京金杜（成都）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）_股票频道

北京金杜(成都)律师事务所

关于湖南江南红箭股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：湖南江南红箭股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》

等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《湖南江南红箭股份有限公司

章程》的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南

江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”或“上市公司”）委托，作为特聘专

项法律顾问，就上市公司发行股份及支付现金收购河南北方红阳机电有限公司

100%股权、南阳北方红宇机电制造有限公司 100%股权、南阳北方向东工业有限

公司 100%股权、郑州红宇专用汽车有限责任公司 100%股权、山东北方滨海机

器有限公司 100%股权以及吉林江机特种工业有限公司 100%股权并募集配套资

金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉及的相关法律

事项，提供法律服务。

为本次交易，本所已于 2016 年 6 月 8 日及 2016 年 6 月 29 日分别出具《北

京金杜（成都）律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》以下简称“《法律意见书》”）

及《北京金杜（成都）律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补

充法律意见书（一）》”）。

本所现就中国证监会 2016 年 7 月 29 日下发的第 161741 号《中国证监会行

政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），出具《北京

金杜(成都)律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充

法律意见书”）。

本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割

的组成部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见

的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他

目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报

材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。

本所及经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进

行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

《反馈意见》1：申请材料显示，上市公司 2016 年 6 月 29 日召开第九届董

事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次募集配套资金用途及金额的

议案》等议案。请你公司补充披露：1）上述具体调整方案，调整方案及履行的

程序是否符合相关规定。2）募投项目的进展，尚需履行的相关审批、备案手续

的办理进展情况、相关土地是否已经取得土地使用权证。3）募投项目与标的公

司主营业务协同效应的体现。4）结合募投项目的必要性，补充披露标的公司的

优势及收购必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、调整方案及履行程序是否符合相关规定

(一) 本次募集配套资金的具体调整方案

2016 年 6 月 29 日及 2016 年 9 月 5 日，江南红箭召开第九届董事会第二十

四次会议及第九届董事会第二十八次会议分别审议通过《关于调整本次募集配套

资金用途及金额的议案》及《关于调整本次募集配套资金金额的议案》，决定对

本次募集配套资金的金额及用途进行调整，经上述两次董事会具体调整后的方案

内容如下：

江南红箭拟向包括豫西工业集团、中兵投资在内的不超过 10 名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 204,759.27 万元，不超

过本次发行股份购买资产的金额，本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、

支付本次重组的对价现金，具体如下：

项目投资金拟使用募集

用途项目实施主体

额（万元）资金（万元）

智能化弹药生产能力建设项

红阳机电 31,000 23,350.00

目

智能化弹药研发条件建设项

红阳机电 8,000 6,800.00

目

机加生产线技术改造项目北方红宇 5,000 3,250.00

系列化产品生产能力扩充建

北方向东 20,995 17,730.00

设项目

产业项目郑州专汽智能化增资扩产项红宇专汽 11,600 9,860.00

投资目

特品研发条件及生产能力建

北方滨海 43,220 32,882.35

设项目

汽车底盘结构部件生产项目北方滨海 20,500 18,700.00

研发生产条件建设项目江机特种 39,800 31,200.00

飞机零部件及高端防爆器材

江机特种 29,667 24,800.00

生产能力建设项目

小计 168,572.35

支付对价现金 36,186.92

合计 204,759.27

如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度

发生变化或本次募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价

款，公司将以自有资金、银行贷款或其他方式融资支付本次交易的对价现金。

(二) 本次募集配套资金调整方案及履行程序合规性

基于上述本次募集配套资金的调整方案，调整后的配套资金总额不超过本次

交易中发行股份方式购买资产总金额的 100%，且在计算本次交易中发行股份方

式购买资产的交易价格时不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期

间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次交易所募集的配套资金扣

除发行费用的净额将全部用于标的公司项目建设及支付本次并购交易中的现金

对价，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。本次募

集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需求量；该资金使用符合相

关产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本

次交易所募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借与他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。本次募集配套资金实施完成后，不会与江南红箭控股股东、

实际控制人产生同业竞争或影响江南红箭的独立性；江南红箭已建立募集资金专

项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金的调

整方案符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定以及中国证

监会于 2016 年 6 月 17 日公布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套

资金的相关问题与解答》的相关规定。

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》中的相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案

的重大调整”，前次调整为减少配套募集资金用途及调减配套募集资金金额，因

此本次募集配套资金方案的调整不构成对重组方案的重大调整。江南红箭第九届

董事会第二十四次会议及第九届董事会第二十八次会议根据江南红箭 2016 年第

一次临时股东大会授权审议通过了调整募集配套资金方案的相关议案，第九届监

事会第十八次会议及第九届监事会第二十一次会议审议同意本次募集配套资金

的调整方案，江南红箭独立董事发表了同意本次募集配套资金方案调整的独立意

见。

综上，本所经办律师认为，本次调整后的募集配套资金方案符合《发行管理

办法》等相关法律法规的规定，募集配套资金方案调整的相关授权与批准程序合

法、有效。

二、募投项目的进展及其取得立项、环评及土地使用权证情况

本次募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付本次

并购交易中的现金对价等用途。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目的

进展、已取得立项和环评的审批备案手续情况及相关土地使用权证办理情况如

下：

标的项目已取得的立项及环境影响评价报

序号项目进展土地使用权证书

公司名称告审批、备案情况

智能

已开展了前期准红阳机电现有土

化弹

备工作，已取得项南召县工业和信息化局（召工信地，已取得召国用

药生

红阳目立项备案、环评 [2016]8 号）项目备案批复、河南（2016）第 00091

1 产能

机电批复，项目可行性省环境保护厅（豫环审[2016]250 号《国有土地使用

力建

研究报告已编制号）环评批复权证》不涉及新增

设项

完成土地

目

红阳智能已开展了前期准南召县工业和信息化局（召工信红阳机电现有土

机电化弹备工作，已取得项 [2016]9 号）项目备案批复、河南地，已取得宛开土

标的项目已取得的立项及环境影响评价报

序号项目进展土地使用权证书

公司名称告审批、备案情况

药研目立项备案、环评省环境保护厅环评批复国用（2016）第

发条批复，项目可行性 00076 号《国有土

件建研究报告已编制地使用权证》不涉

设项完成及新增土地

目

机加已开展了前期准北方红宇现有土

生产备工作，已取得项南召县工业和信息化局（召工信地，已取得召国用

北方线技目立项备案、环评 [2016]7 号）项目备案批复、河南（2016）第 00098

红宇术改批复，项目可行性省环境保护厅（豫环审[2016]332 号《国有土地使用

造项研究报告已编制号）环评批复权证》，不涉及新

目完成增土地

系列

北方向东现有土

化产已开展了前期准

地，已取得召国用

品生备工作，已取得项南召县工业和信息化局（召工信

（2016）第 00096

北方产能目立项备案及环 [2016]10 号）项目备案批复、河

4 号、召国用（2016）

向东力扩评批复，项目可行南省环境保护厅（豫环审

第 00097 号《国有

充建性研究报告已编 [2016]328 号）环评批复

土地使用权证》，

设项制完成

不涉及新增土地

目

已开展了前期准

备工作，已取得项

目立项备案，项目

可行性研究报告

已编制完成。正在

郑州

办理环评手续并红宇专汽现有土

专汽

已取得中牟县环地，已取得牟国用

智能中牟汽车工业园管理委员会（豫

红宇保局出具的《关于（2015）第 218 号

5 化增郑牟汽制造[2016]04144 号）项目

专汽郑州红宇专用汽《国有土地使用

资扩备案

车有限责任公司证》，不涉及新增

产项

智能化增资扩产土地

目

项目意见》，确认

项目符合产业政

策及环境准入政

策，后续备案不存

在实质障碍

特品已开展了前期准北方滨海现有土

北方研发备工作，已取得项博山区发展和改革局（博发改投地，已取得淄国用

滨海条件目立项批复、环评字[2016]14 号）立项批复、淄博（2016）第

及生批复，项目可行性市环境保护局博山分局（博环审 B01300 号、淄国

标的项目已取得的立项及环境影响评价报

序号项目进展土地使用权证书

公司名称告审批、备案情况

产能研究报告已编制字[2016]41 号）环评批复用（2016）第

力建完成 B01299 号、淄国

设项用（2016）第

目 B01301 号、淄国

用（2016）第

B01298 号、淄国

用（2016）第

B01296 号、淄国

用（2016）第

B01303 号、淄国

用（2016）第

B01302 号、鲁

（2016）昌邑市不

动产权第 0000335

号《国有土地使用

证》），不涉及新

增土地

北方滨海现有土

汽车已开展了前期准地，已取得淄国用

底盘备工作，已取得项博山区发展和改革局（博发改投（2016）第

北方结构目立项批复、环评字[2016]15 号）立项批复、淄博 B01300 号、淄国

滨海部件批复，项目可行性市环境保护局博山分局（博环审用（2016）第

生产研究报告已编制字[2016]40 号）环评批复 B01304 号《国有

项目完成土地使用证》），

不涉及新增土地

江机特种现有土

地，已取得吉市国

已开展了前期准

研发用（2016）第

备工作，已取得项吉林市龙潭区经济局（吉龙经字

生产 220203000830 号、

江机目立项备案批复、[2016]4 号）备案批复、吉林市环

8 条件吉市国用（2014）

特种环评批复，项目可境保护局（吉市环建[表]字

建设第 220203000831

行性研究报告已 [2016]18 号）环评批复

项目号《国有土地使用

编制完成

证》，不涉及新增

土地

飞机已开展了前期准吉林市龙潭区经济局（吉龙经字江机特种现有土

江机零部备工作，已取得项 [2016]3 号）备案批复、吉林省环地，已取得吉市国

特种件及目立项备案、环评境保护厅（吉环审字[2016]108 用（2016）第

高端批复，项目可行性号）环评批复 220203000830 号

防爆研究报告已编制《国有土地使用

标的项目已取得的立项及环境影响评价报

序号项目进展土地使用权证书

公司名称告审批、备案情况

器材完成证》，不涉及新增

生产土地

能力

建设

项目

截至本补充法律意见书出具日，红宇专汽郑州专汽智能化增资扩产项目相关

环评批复申请已经上报相关环保部门，目前环评批复正在办理中，红宇专汽已取

得中牟县环保局于 2016 年 9 月 1 日出具的《关于郑州红宇专用汽车有限责任公

司智能化增资扩产项目意见》，确认项目符合国家及地方产业政策及环境准入政

策，后续备案不存在实质障碍。

根据标的公司出具的说明并经本所经办律师核查，上述募投项目在公司第九

届董事会第十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案前均未有资金投入。

三、募投项目与标的公司主营业务协同效应

经核查，江南红箭已于根据本次《反馈意见》修订后的《重组报告书》中对

于募投项目与标的公司主营业务协同效应的体现进行补充披露。根据该等修订后

的《重组报告书》、相关募投项目的可行性研究报告以及标的公司的书面说明，

本次募集配套资金的募投项目主要为标的公司现有主营业务的主要产品或相关

领域生产或研发能力的提升，与标的公司当前业务发展情况和未来发展目标紧密

结合。

四、结合募投项目的必要性，补充披露标的公司的优势及收购必要性

江南红箭已于根据本次《反馈意见》相应修订的《重组报告书》中对标的公

司军品业务及民品业务分别的核心竞争力予以补充披露。根据该等修订后的《重

组报告书》，本次重组拟购买的资产系兵器工业集团的核心军品业务及相关优质

民品业务，注入资产具有良好的盈利能力，并具备顺利实施募投项目的条件与能

力。本次重组完成后，通过募集配套资金项目的实施，上市公司将进一步丰富和

拓展业务范围和产品线，有效提升江南红箭的整体规模并改善经营质量，提升上

市公司整体价值，重塑并持续性提升上市公司的核心竞争力，有利于保护上市公

司及中小投资者股东的利益。

综上，本所经办律师认为，本次募集配套资金方案调整及履行程序符合《关

于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上市公司

监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。除已披露事项

以外，募投项目均已经取得项目建设现阶段应取得的相关立项、环评审批或者备

案及相关土地使用权证。

《反馈意见》2：申请材料显示，2015 年 9 月，兵器工业集团同意成立红阳

机电、北方滨海、江机特种。请你公司补充披露本次交易前成立上述公司的原

因，并结合货币出资金额，补充披露本次交易募集配套资金金额是否符合我会

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请

独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

一、本次交易前成立上述公司的原因

本次交易前，上市公司主要从事系列超硬材料与内燃机配件等民品业务。根

据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大

力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业

实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，

把主营业务资产全部注入上市公司”。兵器工业集团积极推动主业资产注入上市

公司的相关工作，本次交易拟将下属豫西工业集团、山东工业集团及东北工业集

团从事智能弹药研发生产、专用车行业及汽车零部件等业务的相关标的资产注入

上市公司，以实现利用资本运作平台促进军民品业务融合发展、协同发展，提高

上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力。

为了尽快实现相关优质资产重组进入上市公司，在本次交易前，兵器工业集

团同意豫西工业集团、山东工业集团、江北机械分别新设成立全资子公司红阳机

电、北方滨海、江机特种并通过无偿划转方式承接相关拟注入上市公司的生产经

营业务的经营性资产和负债。其中：（1）豫西工业集团新设成立红阳机电并将豫

西工业集团本部拥有的全部弹药类军品经营生产业务（包括其军品分公司、军品

研发中心、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事处相关资产和负

债以及相关土地）无偿划转至红阳机电；（2）山东工业集团新设成立北方滨海并

将山东工业集团拥有的全部弹药类军品经营生产业务及汽车零部件业务相关经

营性资产及负债（包括相关的土地、房屋及构筑物、设备、流动资产、债权债务

等）无偿划转至北方滨海；（3）江北机械新设成立江机特种，东北工业集团江机

分公司将其全部弹药类军品经营生产业务相关资产及负债无偿划转至江机特种。

本次交易前成立上述标的公司，有利于交易完成后上市公司对标的资产的后

续管理，有利于标的资产保留原有运营管理体系及尽快申请军品业务所需资质，

有利于降低交易完成后上市公司整合风险，有利于加快资产交割过程，有利于保

障上市公司股东的合法权益。

二、本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

（以下简称“《问题与解答》”）第一条规定，“《第十四条、第四十四条的适用

意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时

募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一

并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中

以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个

月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”

(一) 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》以及交易协议等文件，经上市公司与交易

对方协商确定，本次交易各标的资产的交易价格合计 241,246.21 万元，其中发行

股份购买资产的交易价格合计 205,059.2785 万元。

(二) 本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对

应的交易价格

为整合本次拟注入江南红箭的相关资产，豫西工业集团、山东工业集团及江

北机械分别新设成立红阳机电、北方滨海及江机特种。同时，豫西工业集团将军

品分公司、军品研发中心、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事

处相关资产和负债，以及相关土地无偿划转至红阳机电；山东工业集团将其所拥

有的军品业务和汽车零部件业务相关的资产和负债无偿划转至北方滨海；东北工

业集团将从事军品业务的东北工业集团吉林江机分公司相关资产和负债无偿划

转至江机特种。

在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2015 年 6 月 15 日至 2015 年 12 月

27 日），红阳机电、北方滨海及江机特种因公司设立认缴注册资本及实缴情况如

下：

单位：万元

本次交易停牌前六个月内及停牌期间实缴出资

公司名称注册资本

货币出资实物出资

红阳机电 17,000 0 0

北方滨海 300 300 0

江机特种 10,000 0 0

上述期间内，红阳机电、北方滨海及江机特种已实缴货币出资金额分别为 0

万元、300 万元、0 万元。其中，北方滨海已实缴货币出资额 300 万元系根据公

司章程规定履行新设公司的出资义务，该等货币出资为保证相关资产正常生产经

营所必须的营运资金，属于山东工业集团拟注入标的资产相关业务经营性资产的

完整组成部分（截至评估基准日北方滨海货币资金合计 338.86 万元），不属于突

击入股、故意增加标的资产交易价格或故意规避募集配套资金金额限制的行为。

对于红阳机电、北方滨海及江机特种三家公司股东已认缴但尚未实缴出资的注册

资本部分，鉴于本次交易价格是基于标的资产在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的

全部资产及负债为评估范围的经国务院国资委备案确定的评估结果确定，该等评

估结果及交易价格中均未包括尚未实缴到位的注册资本，因此不会对本次交易的

价格构成影响。

经综合考虑标的公司在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的实缴注册资

本变更情况以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

的相关问题与解答》等有关规定的要求，江南红箭于 2016 年 9 月 5 日召开第九

届二十八次董事会会议，审议通过《关于调整本次配套募集资金规模的议案》，

将本次配套募集资金总额上限由 205,059.27 万元调减至 204,759.27 万元，从而排

除北方滨海于相关期间实缴注册资本 300 万元所对应的交易价格对本次配套募

集资金总额上限的影响。

综上，本所经办律师认为，根据成立红阳机电、北方滨海、江机特种的原因

及其在相关期间的实缴货币出资情况，本次交易募集配套资金总额上限为

204,759.27 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合《关于上市公司发

行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

《反馈意见》4：申请材料显示，兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中

兵投资将参与本次配套融资的认购，其中豫西工业集团拟认购的配套融资金额

不超过 30,000 万元，中兵投资拟认购的配套融资金额不超过 20,000 万元，确保

本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其控制的关联方合计持有上市公司股

权比例达到 50%。请你公司补充披露：1）募集配套资金实施后，上市公司的股

权结构变化情况。2）豫西工业集团、中兵投资认购募集配套资金的资金来源。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、募集配套资金实施后，上市公司的股权结构变化情况

本次募集配套资金总额上限为 204,759.27 万元，按照 10.67 元/股的发行底价

计算，募集资金的股份发行数量不超过 191,901,846 股。其中，豫西工业集团拟

认购的配套资金金额为不超过 30,000 万元，中兵投资拟认购的配套资金金额为

不超过 20,000 万元，以确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其控制的

关联方合计持有上市公司股权比例达到 50%以上。

假设本次募集配套资金总额为 204,759.27 万元，经询价后确定本次募集配套

资金的发行价格为 10.67 元/股，发行数量为 191,901,846 股，且豫西工业集团和

中兵投资均以认购上限 30,000 万元和 20,000 万元进行认购，则本次交易后，上

市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后配套融资前本次交易后

股东名称

数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例

豫西工业

347,993,698 33.68% 418,707,408 33.91% 446,823,621 31.32%

集团

山东工业

0 0.00% 61,887,122 5.01% 61,887,122 4.34%

集团

江北机械 0 0.00% 68,832,640 5.58% 68,832,640 4.83%

中兵投资

及其他兵

器工业集 144,094,423 13.95% 144,094,423 11.67% 162,838,565 11.41%

团控制企

业

兵器工业

集团系统 492,088,121 47.63% 693,521,593 56.17% 740,381,948 51.90%

合计

A 股其他股 541,136,0

541,136,037 52.37% 43.83% 686,177,528 48.10%

东 37

上市公司 1,033,224,15 100.00

100% 1,234,657,630 100% 1,426,559,476

总股本 8 %

根据国防科工局对于本次重组的批复文件《国防科工局关于湖南江南红箭股

份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及相关法

律法规的要求，此次交易完成后，兵器工业集团须保持对上市公司绝对控股地位。

假设本次募集配套资金总额为 204,759.27 万元，经询价后确定本次募集配套资金

的发行价格为 10.67 元/股，发行数量为 191,901,846 股，为保证配套融资完成后

兵器工业集团对江南红箭的持股比例保持在 50%以上，则豫西工业集团及中兵投

资的最低认购金额合计为 21,234.15 万元，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后配套融资前本次重组及配套融资后

股东名称

数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例

豫西工业集

347,993,698 33.68% 418,707,408 33.91% 430,647,889 30.19%

团

山东工业集

0 0.00% 61,887,122 5.01% 61,887,122 4.34%

团

江北机械 0 0.00% 68,832,640 5.58% 68,832,640 4.83%

中兵投资及

其他兵器工

144,094,423 13.95% 144,094,423 11.67% 152,054,743 10.66%

业集团控制

企业

兵器工业集

492,088,121 47.63% 693,521,593 56.17% 713,422,394 50.01%

团系统合计

A 股其他股

541,136,037 52.37% 541,136,037 43.83% 713,137,082 49.99%

东

上市公司总

1,033,224,158 100.00% 1,234,657,630 100.00% 1,426,559,476 100.00%

股本

注：假设豫西工业集团和中兵投资按照 6：4 的比例认购 21,234.15 万元。

本次配套融资将采用询价发行的方式，若最终询价结果高于 10.67 元/股，为

保证交易完成后兵器工业集团持股比例超过 50%，则豫西工业集团及中兵投资的

合计最低认购金额将低于 21,234.15 万元。本次募集配套资金总额上限为

204,759.27 万元，若最终配套资金总额低于 204,759.27 万元，为保证交易完成后

兵器工业集团持股比例超过 50%，则豫西工业集团及中兵投资的合计最低认购金

额也将低于 21,234.15 万元。

基于上述，兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资将参与本次配套

融资的认购，其中豫西工业集团拟认购的配套融资金额不超过 30,000 万元，中

兵投资拟认购的配套融资金额不超过 20,000 万元，可以确保本次配套融资发行

完成后兵器工业集团及其控制的关联方合计持有上市公司股权比例超过 50%。

二、豫西工业集团、中兵投资认购募集配套资金的资金来源

豫西工业集团及中兵投资认购募集配套资金的资金来源为自有资金。豫西工

业集团及中兵投资已出具承诺如下：“本公司认购江南红箭本次非公开发行股票

的资金为本公司自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；江南红箭

不存在向本公司提供财务资助或补偿的情形，本公司与江南红箭亦不存在接受其

提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；本公司认购的江南红箭募集配套资

金非公开发行股票为本公司真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代

持情形，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排”。

根据豫西工业集团及中兵投资提供的截至 2016 年 6 月 30 日的财务报表，豫

西工业集团及中兵投资有足够的资金实力及融资能力认购江南红箭本次募集配

套资金非公开发行的股票。

综上，本所经办律师认为：假设本次募集配套资金总额为 204,759.27 万元，

经询价后确定本次募集配套资金的发行价格为 10.67 元/股，且豫西工业集团和中

兵投资均以认购上限 30,000 万元和 20,000 万元进行认购，则本次交易后，兵器

工业集团及其控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到 50%以上，兵器工业

集团仍为江南红箭的最终控股股东；国务院国资委仍为江南红箭的实际控制人。

根据豫西工业集团及中兵投资提供的资料和承诺，豫西工业集团及中兵投资将以

自有资金认购江南红箭本次募集配套资金非公开发行股票。

《反馈意见》5：申请材料显示，公司于 2016 年 6 月 29 日召开第九届董事

会第二十四次会议，审议通过了调整发行股份购买资产的发行价格等相关议案。

调价基准日为 2016 年 6 月 29 日。触发条件为相关指数在任一前 120 个交易日收

盘点数的算术平均值下跌幅度超过 10%；调价基准日为可调价期间内首次触发

A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日。请你公司补充披露上述调价机制是

否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定，以任一交易

日相关指标为触发条件及调价基准日的确定是否合理，是否有利于保护上市公

司和中小投资者合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相

关规定。

(一) 本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制

根据《重组报告书》、江南红箭第九届董事会第十六次会议及 2016 年第一次

临时股东大会决议，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制如

下：

“1）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

2）触发条件

A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120 个交易日

收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）

前 120 个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过 10%；

或

B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日

前 120 个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015

年 6 月 15 日）前 120 个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过 10%；

3）调价基准日

可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日。

4）发行价格调整机制

本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日

出现后 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次

交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格

进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属

新材料（申万）指数在调价基准日前 120 个交易日收盘点数的算数平均值较深证

成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6

月 15 日）前 120 个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中

A 和 B 项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下

跌幅度较小者作为调价幅度。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调

整。”

(二) 调价机制已履行的信息披露及上市公司决策审议程序

经本所经办律师核查，上述发行股份购买资产的股份发行价格调整机制已经

上市公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十三次会议及 2016 年

第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。江南红箭已于

上述董事会决议公告、本次交易的预案及《重组报告书》中就上述调价机制进行

信息披露。

(三) 本次交易发行股份购买资产发行价格的调整过程

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第九届董事

会第十六次会议）决议公告日，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日

前 120 个交易日江南红箭股票交易均价的 90%，确定为 17.00 元/股。经上市公司

2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为以总股本为基数，

向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转

增 4 股。因此，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配

事项进行调整，调整后的股份发行价格为 12.10 元/股。

2016 年 6 月 29 日，上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了调整

发行股份购买资产的发行价格等相关议案，根据本次发行股份购买资产的股份发

行价格调整机制，调价基准日为 2016 年 6 月 29 日，调价基准日前 120 个交易日

深证成指（399001.SZ）收盘点数的算术平均值、非金属新材料（申万）指数

（850523.SI）收盘点数的算术平均值较江南红箭股票因本次交易首次停牌日

（2015 年 6 月 15 日）前 120 个交易日深证综指（000001.SH）收盘点数的算术

平均值、非金属新材料（申万）指数（850523.SI）收盘点数的算术平均值分别

下跌 22.55%、15.92%。因此，依据本次发行股份购买资产的股份发行价格的调

整机制，发行价格下调比例为 15.92%。调整之后的发行股份购买资产的股份发

行价格为 10.18 元/股。

(四) 调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规

定

根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决

议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价

格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调

整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。

经本所经办律师核查，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制中已

明确约定了具体的可调价期间、触发条件、调价基准日、调价幅度、调价方式等，

相关条款表述清晰、标准客观，调价机制内容明确、具体、可操作，不存在相关

方控制或主动调节的情况。调价机制已经在本次交易首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定通过了上市公司股东大会审议程序。在股东大会作出决议后，

当相关条件触发时，上市公司董事会按照已经设定的调价机制方案对发行股份购

买资产的发行价格进行了调整，交易各方签订了补充协议，履行了上市公司信息

披露义务。因此，本次交易发行股份购买资产的发行价格调价机制符合《重组管

理办法》第四十五条的相关规定。

二、调价机制以任一交易日相关指标为触发条件及调价基准日的确定是否

合理，是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

根据《重组报告书》及上市公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会

第二十三次会议及 2016 年第一次临时股东大会决议，为了应对 A 股市场整体剧

烈波动造成上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化而对本

次交易带来不利影响，为了促进本次交易实施顺利推进，实现上市公司及广大股

东的利益最大化，根据《重组管理办法》的规定，经交易各方协商，引入包括“触

发条件为相关指数在任一前 120 个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过

10%；调价基准日为可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易

日当日”的发行股份购买资产发行价格调整机制。

(一) 触发条件的合理性分析

本次调价机制的触发条件为“可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或非

金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前 120 个交易日收盘点数

的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前 120 个

交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过 10%”。

首先，由于可调价期间为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至

本次交易获得证监会核准前”，触发条件的触发期间与可调价期间保持完全一致，

即均起始于上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日，调价机制方案制定时

点与触发条件的触发起始时点之间的时间间隔足够充分，有助于客观公允的体现

上市公司股票价格趋势性运行水平相比最初确定的发行价格是否发生重大变化，

避免触发调价机制条件的随意性，避免主观调节控制触发条件。

其次，触发条件中的任一交易日相关指数是以深证成指（399001.SZ）或非

金属新材料（申万）指数（850523.SI）前 120 个交易日收盘点数的算数平均值

作为计算指标，并以 120 个交易日指数同时作为计算过程中的比较值与基准值，

采用更长时间周期内的指数平均值作为计算指标，能够降低相关指数短期内大幅

度波动造成触发调价机制条件的偶然性影响。

基于上述，以可调价期间内的任一交易日相关指标为触发条件合理，可以充

分体现上市公司股价趋势性运行水平，避免调价机制触发的偶然性，避免相关方

主观控制或主动调节的情况。

(二) 调价基准日的合理性分析

调价基准日为可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日

当日，调价基准日即为首次触发调价的第一个交易日。上述调价基准日的确定方

式明确、具体、可执行，首次触发原则降低了相关方主观选择调价基准日的任意

性，避免相关方控制或主动调节的情况。

综上，本所经办律师认为，本次交易发行股份购买资产的发行价格调价机制

符合《重组管理办法》第四十五条相关规定，以任一交易日相关指标为触发条件

及调价基准日的确定合理，有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

《反馈意见》6：申请材料显示，根据价格调整机制，2016 年 6 月 29 日上

市公司董事会审议通过将本次重组募集配套资金的股份发行底价调整为 10.67 元

/股。请你公司补充披露上述价格调整机制及履行的程序是否符合我会相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、本次交易中的募集配套资金股份发行底价调整机制

江南红箭第九届董事会第十六次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通

过的募集配套资金股份发行底价调整机制为：江南红箭在审议本次交易的股东大

会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股

票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基

准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日

前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行

价格。

根据江南红箭于 2016 年 8 月 24 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议，

本次交易中的募集配套资金股份发行底价调整机制调整为：在本次交易获得公司

股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公

司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议

（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的

发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%且不低于本次重

大资产重组的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。

调整前后具体内容如下：

调整内容调整前方案调整后方案

上市公司在审议本次交易的

在本次交易获得公司股东大会审议

股东大会决议公告日至本次交易

通过后、中国证监会上市公司并购重组

获得中国证监会正式核准前，上

委员会审核本次交易前，公司董事会可

市公司董事会可根据公司股票二

根据公司股票二级市场价格走势，并经

募集配套资级市场价格走势，并经合法程序召

合法程序召开董事会临时会议（决议公

金股份发行开董事会临时会议（决议公告日为

告日为调价基准日），对募集配套资金的

底价调整机调价基准日），对募集配套资金的

制发行底价进行调整，调整后的发行底价

发行底价进行调整，调整后的发行

为调价基准日前 20 个交易日公司股票价

底价为调价基准日前 20 个交易日

格均价的 90%且不低于本次重大资产重

公司股票价格均价的 90%且不低

组的股份发行价格，并经股东大会审议

于本次重大资产重组的股份发行

通过后方可实施。

价格。

基于上述，本所经办律师认为，上述调整后的募集配套资金发行底价调整机

制符合《发行管理办法》第三十八条的规定以及《实施细则》第七条和第十六条

之相关规定。

二、有关上述价格调整机制的批准以及调整发行底价所履行的相关程序

2015 年 12 月 10 日，上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过本次交

易方案及相关议案，其中交易方案中对非公开发行股份募集配套资金发行底价调

整机制作出明确规定。上市公司独立董事就上述议案发表事前认可意见及独立意

见。同日，上市公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述事项。

2016 年 5 月 26 日，上市公司第九届董事会第二十三次会议审议通过本次交

易方案及相关议案并提议召开 2016 年第一次临时股东大会。同日，上市公司独

立董事就上述议案发表事前认可意见及独立意见。同日，上市公司第九届监事会

第十七次会议审议通过上述事项。

2016 年 6 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

了与本次交易相关的各项议案。

2016 年 6 月 29 日，上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过包括《关

于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》在内的相关议案，决定根

据上市公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过的调价机制，将本次募集

配套资金涉及股份发行的发行底价调整为 10.67 元/股。上市公司独立董事就上述

议案发表事前认可意见及独立意见。同日，上市公司第九届监事会第十八次会议

审议通过包括《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》在内的

相关承诺出具日

武器装备质量武器装备质量体系认

1 正在准备申请文件（2016 年 8 月 31

体系认证证书证委员会

日）起三年内

国防武器装备科研生相关承诺出具日

保密资格单位申请材料已受理，正

2 产单位保密资格审查（2016 年 8 月 31

证书在等待专家现场审核

认证委员会日）起三年内

相关承诺出具日

武器装备科研

3 国家国防科技工业局正在准备申请材料（2016 年 8 月 31

生产许可证

日）起三年内

相关承诺出具日

装备承制单位中国人民解放军总装

4 正在准备申请材料（2016 年 8 月 31

注册证书备部

日）起三年内

已于 2016 年 5 月底进

军工系统安全相关承诺出具日

河南省国防科学技术行现场咨询，计划于

5 生产标准化证（2016 年 8 月 31

工业局 2016 年 9 月进行现场

书日）起三年内

审核

相关承诺出具日

辐射安全许可

6 河南省环境保护厅正在准备申请材料（2016 年 8 月 31

证

日）起三年内

相关承诺出具日

国防计量技术河南省国防科学技术

7 正在准备申请（2016 年 8 月 31

机构许可证工业局

日）起三年内

排放污染物许本次交易完成后

8 南阳市环境保护局正在准备申请材料

可证 12 个月内

(二) 北方向东

北方向东主要从事军品业务，具体业务包括航空火箭弹、导弹战斗部、远程

制导火箭弹发射箱等产品的研发、生产、销售及售后服务。截至本补充法律意见

书出具日，北方向东尚需取得资质如下：

序

证书名称发放机关办理进展预计办毕期限

号

相关承诺出具日

装备承制单位中国人民解放军总已向总装备部提交申

1 （2016 年 8 月 31

注册证书装备部请，尚待安排现场审核

日）起三年内

排放污染物许本次交易完成后

2 南召县环境保护局正在准备申请文件

可证 12 个月内

(三) 北方红宇

北方红宇主要从事光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模

具与非标设备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务；

咨询服务。截至本补充法律意见书出具日，北方红宇尚需取得资质如下：

序

证书名称发放机关办理进展预计办毕期限

号

排放污染物许本次交易完成后

1 南召县环境保护局正在准备申请文件

可证 12 个月内

(四) 北方滨海

北方滨海主要从事军品产品的研发、生产和服务；民品业务包括拖挂车轴、

底盘结构件。截至本补充法律意见书出具日，北方滨海尚需取得资质如下：

序

证书名称发放机关办理进展预计办毕期限

号

相关承诺出具日

武器装备质量武器装备质量体系

1 已提交备案（2016 年 8 月 31

体系认证证书认证委员会

日）起三年内

国防武器装备科研相关承诺出具日

二级保密资格资料已经上报兵器集

2 生产单位保密资格（2016 年 8 月 31

单位证书团预审

审查认证委员会日）起三年内

相关承诺出具日

武器装备科研国家国防科技工业正在准备申请前置文

3 （2016 年 8 月 31

生产许可证局件

日）起三年内

相关承诺出具日

装备承制单位中国人民解放军总正在准备申请前置文

4 （2016 年 8 月 31

注册证书装备部件

日）起三年内

相关承诺出具日

安全生产标准山东省国防科学技

5 正在准备申请文件（2016 年 8 月 31

化二级单位术工业办公室

日）起三年内

根据淄博市环保局博

山分局出具的证明，尚

排放污染物许本次交易完成后

6 淄博市环境保护局待国家和省、市下达

可证 12 个月内

“十三五”总量指标后

办理

相关承诺出具日

国防计量技术山东省国防科学技

7 正在准备申请文件（2016 年 8 月 31

机构许可证术工业办公室

日）起三年内

(五) 江机特种

江机特种主要从事军用机电产品科研、加工、制造；反恐防暴、排爆系列产

品及其非标仪器设备研究、开发咨询、生产、销售业务，截至本补充法律意见书

出具日，江机特种尚需资质如下：

序

证书名称发放机关办理进展预计办毕期限

号

已通过现场审查验收，相关承诺出具日

装备承制单位

1 总装备部尚待审核程序完成后（2016 年 8 月 31

注册证书

发证日）起三年内

相关承诺出具日

安全生产标准 2015 年 5 月已通过现

2 国防科工局（2016 年 8 月 31

化证书场审查，等待发证

日）起三年内

已通过现场审查验收，相关承诺出具日

国防计量技术

3 国防科工局尚待审核程序完成后（2016 年 8 月 31

机构许可证

发证日）起三年内

三、尚未办理取得相关业务资质的费用承担

根据豫西工业集团出具的承诺，红阳机电、北方向东、北方红宇办理上述尚

未取得的业务资质所产生的费用，将由豫西工业集团予以承担；若红阳机电、北

方向东、北方红宇先行承担的，豫西工业集团将予以全额补偿；若因此给红阳机

电、北方向东、北方红宇或上市公司造成损失的，豫西工业集团将对红阳机电、

北方向东、北方红宇或上市公司予以赔偿。

根据山东工业集团出具的承诺，北方滨海办理上述尚未取得的业务资质所产

生的费用，将由山东工业集团予以承担；若北方滨海先行承担的，山东工业集团

将予以全额补偿；若因此给北方滨海或上市公司造成损失的，山东工业集团将对

北方滨海或上市公司予以赔偿。

根据江北机械出具的承诺，江机特种办理上述尚未取得的业务资质所产生的

费用，将由江北机械予以承担；若江机特种先行承担的，江北机械将予以全额补

偿；若因此给江机特种或上市公司造成损失的，江北机械将对江机特种或上市公

司予以赔偿。

四、补充披露资质续期的进展情况，办理是否存在法律障碍，1 月到期延期

工作仍在办理的原因，对标的公司生产经营的影响

截至《法律意见书》出具之日，仅北方红宇所持《二级保密资格单位证书》

正在办理续期。

截至本补充法律意见书出具日，河南省武器装备科研生产单位保密资格审查

认证委员会已向北方红宇下发了《关于批准南阳北方红宇机电制造有限公司为二

级保密资格单位的通知》（豫密认委[2016]批字 016 号），批准北方红宇为二级保

密资格单位，并报国家军工保密资格认证委列入二级保密资格单位名录，有效期

为 2016 年 5 月 17 日到 2021 年 5 月 16 日。

基于上述，北方红宇取得二级保密资格单位证书不存在实质性法律障碍。

五、尚未取得相关业务资质对本次交易及交易完成后上市公司的影响

(一) 尚未取得军品研发生产必要资质的影响

本次交易的标的公司中，红阳机电、北方向东、北方滨海及江机特种从事军

工产品研发生产所需的《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、

《武器装备科研生产许可证》、装备承制单位注册证书》、安全生产标准化证书》

及《国防计量技术机构许可证》中的全部或部分正在办理过程中。

根据国防科工局相关工作人员的访谈记录、军品客户书面确认以及交易对方

出具的说明承诺，并经本所经办律师核查：

1.标的公司能够符合办理军品业务资质的必要条件

如前所述，在本次交易前，兵器工业集团同意豫西工业集团、山东工业集团、

江北机械分别新设成立全资子公司红阳机电、北方滨海、江机特种并通过无偿划

转方式承接相关生产经营业务的经营性资产和负债，相关业务、人员、军品生产

能力及研发体系也随该等经营性资产和负债的无偿划转而进入红阳机电、北方滨

海及江机特种。红阳机电、北方滨海及江机特种已具备申请相关军品生产资质的

必要条件，其中江机特种作为新设标的公司已顺利办理取得《保密资格单位证

书》、《武器装备质量体系认证证书》及《武器装备科研生产许可证》。北方向东

通过豫西工业集团承接军品业务，该公司拥有完整的军品生产及研发能力，已具

备申请相关军品生产资质的必要条件，并已获得《武器装备质量体系认证证书》

和《武器装备科研生产许可证》，且其《保密单位资格证书》申请工作已通过现

场审核。根据国防科工局出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资

产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及对行业主管部门的访

谈结果，国防科工局认为红阳机电及北方滨海具备办理《保密单位资格证书》、

《武器装备质量体系认证证书》和《武器装备科研生产许可证》的条件，申请该

等资质不存在实质性法律障碍。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办

法》、《中华人民解放军装备采购条例》、《装备承制单位资格管理规定》等相关法

律法规的规定，《装备承制单位注册证书》由中国人民解放军总装备部负责资质

审核并发放，是总装备部对军方采购对象的资质要求。各军兵种装备部、总部分

管有关装备的部门下属的军事代表局（室）对上述装备承制单位资格实施日常监

督。经本所经办律师核查，相关标的公司已就其在取得《装备承制单位注册证书》

前的过渡期实际承担军品研发生产任务的安排书面通知军品业务主要客户。截至

本补充法律意见书出具日，相关标的公司已取得占全部军品合同总额 99.55%的

军品客户对于上述过渡期内安排的书面同意，且未出现军品业务客户明确表示不

同意该等安排的情形。同时，根据江南红箭说明确认，兵器工业集团就本次交易

方案向总装备部提交了重组相关文件并进行了沟通，总装备部对本次交易方案无

异议。根据交易对方的说明及承诺，除部分标的公司尚需办理《保密资格单位证

书》、《武器装备质量体系认证证书》及/或《武器装备科研生产许可证》外，红

阳机电、北方滨海、北方向东和江机特种具备办理《装备承制单位注册证书》的

实质条件，申请该等资质不存在实质性法律障碍。

除上述《保密单位资格证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科

研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》等军品业务资质外，根据《军工系

统安全生产标准化考核评级办法》等法规，红阳机电、北方滨海、江机特种正在

办理《军工系统安全生产标准化证书》。根据交易对方的说明承诺、公司提供安

全生产管理制度文件以及安全生产监督主管部门出具的合规证明，红阳机电、北

方滨海、江机特种的安全生产管理体系及制度完整健全，不存在因违反安全生产

的法律法规而受到行政处罚的情形，符合申请《军工系统安全生产标准化证书》

的实质条件，申请该等资质不存在实质性法律障碍。

根据《国防计量监督管理条例》、《国防科工委关于国防计量技术机构管理办

法》等法规，红阳机电、北方滨海及江机特种需就其从事国防计量活动办理《国

防计量技术机构许可证》。根据交易对方的说明承诺及标的公司提供的计量体系

及制度文件，红阳机电、北方滨海及江机特种计量体系及制度完整健全，符合军

方客户对产品计量标准化的相关要求，符合申请《国防计量技术机构许可证》的

实质条件，申请该等资质不存在实质性法律障碍。

2.本次重组方案及过渡期间的业务处理方案已经行业主管部门同意

江南红箭通过兵器工业集团向国防科工局提出本次重组申请，其中包括各交

易对方以相关资产和业务新设主体的过渡期安排，并取得《国防科工局关于湖南

江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）

对本次重组的原则同意。

根据国防科工局出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重

组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及本所经办律师对行业主管

部门国防科工局的访谈结果，国防科工局已批准本次交易前新设公司承继拟注入

资产的重组方案，并且同意相关标的公司在取得相关军品业务资质前通过豫西工

业集团、山东工业集团及东北工业集团吉林江机公司合作开展军品业务的过渡期

安排。

3.过渡期间的业务处理方案已通知全部军品客户并已取得占军品销售合同

总额 99.55%的军品客户的书面同意

根据上述相关标的公司与豫西工业集团、山东工业集团及东北工业集团签署

的书面有效协议约定，在相关标的公司办理取得相关军品科研生产资质之前的过

渡期间，相关标的公司分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉

林江机公司相关资质开展相关业务，相关业务合同项下销售给最终客户的价款将

全额转移到相关标的公司，确保过渡期内相关业务的利益完整进入该等标的公

司。

根据相关交易对方提供的说明，其已就前述安排书面通知标的公司军品业务

主要客户，截至本补充法律意见书出具日已取得占全部合同总额 99.55%的军品

客户对于过渡期内业务处理方案的书面同意，且未出现军品业务客户明确表示不

同意该等合作安排的情形。

4.交易对方承诺将承担相关标的公司未取得资质而导致上市公司或标的公

司受到的损失

根据各交易对方所作出的承诺，交易对方将促使并协助红阳机电、北方向东、

北方滨海、江机特种在相关承诺出具日（2016 年 8 月 31 日）起三年内办理完毕

军品科研生产资质。如因上述标的公司未在交易对方承诺期限内取得上述军品科

研生产资质而导致上市公司或标的公司受到任何处罚或产生任何额外税费，或影

响上市公司或标的公司的正常生产经营而遭受损失的，相关对应交易对方将以现

金方式全额向上市公司或标的公司补偿。

根据各交易对方所作出的承诺，红阳机电、北方向东、北方滨海、江机特种

在过渡期间能够分别通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正常

的生产经营，若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且标的公司

届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致标的公司或江南红箭遭受损失

的，各交易对方将对上市公司承担赔偿责任。

综上，相关标的公司尚未办理部分军品科研生产资质的情形不会对本次交易

及交易后的上市公司产生重大不利影响。

(二) 尚未办理取得排污许可证、辐射安全许可证的影响

截至本补充法律意见书出具日，红阳机电、北方红宇、北方向东及北方滨海

的排污许可证以及红阳机电的辐射安全许可证正在办理过程中。

根据《中华人民共和国环境保护法》等相关规定，实行排污许可管理制度，

未取得排污许可证的，不得排放污染物；违反法律规定，未取得排污许可证排放

污染物，被责令停止排污，拒不执行的，尚不构成犯罪的，将依照有关法律法规

规定予以处罚。

根据《中华人民共和国放射性污染防治法》、《放射性同位素与射线装置安全

和防护条例》等相关规定，生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位应

取得《辐射安全许可证》，无许可证从事放射性同位素和射线装置生产、销售、

使用活动的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期改

正；逾期不改正的，责令停产停业或者由原发证机关吊销许可证；有违法所得的，

没收违法所得；违法所得 10 万元以上的，并处违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚

款；没有违法所得或者违法所得不足 10 万元的，并处 1 万元以上 10 万元以下的

罚款。

根据标的公司提供的相关许可证办理过程文件、环境保护主管部门出具的书

面证明以及交易对方的书面说明：①红阳机电、北方红宇、北方向东、北方滨海

已启动《排放污染物许可证》的办理工作；截至本补充法律意见书出具日，红阳

机电、北方红宇、北方向东及北方滨海已按照环保部门要求的标准按期缴纳排污

费；②红阳机电使用放射性同位素和射线装置仅作为其研发生产的辅助手段，并

已启动《辐射安全许可证》的办理工作，尚未取得该项资质对红阳机电的生产经

营不构成重大不利影响；③根据当地主管环保部门出具的书面证明文件，红阳机

电、北方红宇、北方向东及北方滨海均不存在因违反环境保护法律法规受到处罚

的情形；红阳机电、北方红宇及北方向东按照国家环保法律法规要求完善相关手

续后办理取得《排放污染物许可证》不存在障碍；北方滨海已提出关于申领“十

三五”期间排污许可证的申请，因国家、省、市尚未下达“十三五”总量控制指

标，故暂无法核发“十三五”相关企业排污许可证，待国家和省、市下达“十三

五”总量指标后，将一并核发；④根据相关交易对方的承诺，因相关标的公司未

取得相关资质而导致上市公司或标的公司受到任何处罚或产生任何额外税费，或

影响上市公司或标的公司的正常生产经营而遭受损失的，相关交易对方承诺将以

现金方式全额向上市公司或相关标的公司进行补偿。

基于上述，红阳机电、北方红宇、北方向东及北方滨海尚未取得《排放污染

物许可证》及红阳机电尚未取得《辐射安全许可证》的情形不会对本次交易及交

易后的上市公司产生重大不利影响。

综上，本所经办律师认为，红阳机电、北方滨海、江机特种及北方向东存在

尚未取得从事军品研发生产业务所需经营资质的情形，标的公司未从事需取得

《安全生产许可证》的业务，但需按照有关规定及地方环保主管部门要求办理取

得《排污许可证》；根据国防科工局出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份

有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及对国防科

工局的访谈结果以及交易对方出具的承诺，相关标的公司申请办理或续期《保密

资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、

《装备承制单位注册证书》不存在实质性法律障碍，在取得上述军品业务资质前

的过渡期间标的公司分别通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行

生产经营；相关标的公司已就其办理取得从事军品业务经营资质前的过渡期业务

安排取得行业主管部门的认可，并且交易对方已承诺对标的公司因未能如期办理

取得相关业务资质导致的上市公司或标的公司损失予以现金补偿；相关标的公司

所需部分业务经营资质正在办理或续期过程中的情形不会对本次交易完成后上

市公司持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

《反馈意见》10：申请材料显示，本次重组前北方向东主要通过豫西工业集

团承接军品相关业务；在相关标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，相

关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机

公司相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、山东工业集团、东

北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相关标的公司生

产，或根据业务实际需要签署三方合同并指定相关标的公司生产。请你公司补

充披露：1）上述安排是否符合相关规定，是否已取得行业主管部门的同意。2）

是否涉及现有合同的转移，如涉及，补充披露是否已取得合同对方的同意。3）

上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

一、上述安排是否符合相关规定，是否已取得行业主管部门的同意。

截至本补充法律意见书出具日，北方向东、红阳机电、北方滨海及江机特种

尚未取得从事军品科研生产业务（以下简称“军品业务”）所必须的业务资质。

根据上述标的公司分别与豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机

公司签署的相关业务合作框架协议及交易各方的书面承诺，在上述标的公司办理

取得必要的军品业务资质之前的过渡期间（以下简称“过渡期”)，北方向东主

要通过具有相关业务资质的豫西工业集团承接军品相关业务，截至本补充法律意

见书出具日，北方向东已通过相关行业主管部门审批取得《武器装备质量体系认

证证书》和《武器装备科研生产许可证》等，《保密资格证书》申请工作已通过

现场审核，正在申请《装备承制单位注册证书》，北方向东过往军工业务承揽、

生产、验收、交付、结算等过程未受到相关行业主管部门的监管措施或处罚；相

关新设标的公司红阳机电、北方滨海及江机特种将分别通过具有相关业务资质的

豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司开展相关业务。根据

国防科工局于 2015 年 12 月 7 日出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限

公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及本所经办律师

及财务顾问对国防科工局相关人员的访谈结果，国防科工局已批准本次交易前新

设公司承继拟注入资产的重组方案，并且同意相关标的公司在取得相关军品业务

资质前通过豫西工业集团、山东工业集团及东北工业集团江机公司合作开展军品

业务的过渡期安排。

二、是否涉及现有合同的转移，如涉及，补充披露是否已取得合同对方的同

意。

根据北方向东提供书面说明、资质证书及相关协议，截至本补充法律意见书

出具日，北方向东已获得《武器装备质量体系认证证书》和《武器装备科研生产

许可证》，并已通过《保密资格证书》的现场审核，正在申请办理《装备承制单

位注册证书》的过程中。在北方向东取得相关业务资质前，北方向东将维持通过

与豫西工业集团合作承接军品业务的业务模式，此次重组不涉及北方向东现有军

品业务相关合同的转移。

根据红阳机电、北方滨海、江机特种分别与豫西工业集团、山东工业集团及

东北工业集团江机公司签订的《河南北方红阳机电有限公司与豫西工业集团有限

公司之业务合作框架协议》约定，红阳机电、北方滨海、江机特种作为新设标的

公司在获得相关完整资质之前的过渡期间，将分别通过豫西工业集团、山东工业

集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务，过渡期间的相关业务

合同处理方案如下：

在过渡期内，由豫西工业集团负责以其自身名义承揽相关军品科研生产业务

并与客户签署军品业务合同，红阳机电负责按照豫西工业集团签署军品业务合同

所约定的标准和要求履行该等军品业务合同项下豫西工业集团的相应科研生产

义务；红阳机电履行该等军品业务合同的成果应按照相关军品业务合同约定的价

格出售给豫西工业集团并由豫西工业集团按照合同约定给付最终客户，红阳机电

向豫西工业集团的销售价格等同于相关军品业务合同中约定的豫西工业集团销

售给最终客户的价格。除本协议约定以外，豫西工业集团不得自行或协助任何第

三方从事红阳机电所从事的相关军品业务。

在过渡期内，由山东工业集团负责以其自身名义承揽相关军品科研生产业务

并与客户签署军品业务合同，北方滨海负责按照山东工业集团签署军品业务合同

所约定的标准和要求履行该等军品业务合同项下山东工业集团的相应科研生产

义务；北方滨海履行该等军品业务合同的成果应按照相关军品业务合同约定的价

格出售给山东工业集团并由山东工业集团按照合同约定给付最终客户，北方滨海

向山东工业集团的销售价格等同于相关军品业务合同中约定的山东工业集团销

售给最终客户的价格。除本协议约定以外，山东工业集团不得自行或协助任何第

三方从事北方滨海所从事的相关军品业务。

在过渡期内，由东北工业集团吉林江机公司负责以其自身名义承揽相关军品

科研生产业务并与客户签署军品业务合同，江机特种负责按照东北工业集团吉林

江机公司签署军品业务合同所约定的标准和要求履行该等军品业务合同项下东

北工业集团吉林江机公司的相应科研生产义务；江机特种履行该等军品业务合同

的成果应按照相关军品业务合同约定的价格出售给东北工业集团吉林江机公司

并由东北工业集团吉林江机公司按照合同约定给付最终客户，江机特种向东北工

业集团吉林江机公司的销售价格等同于相关军品业务合同中约定的东北工业集

团吉林江机公司销售给最终客户的价格。除本协议约定以外，东北工业集团吉林

江机公司不得自行或协助任何第三方从事江机特种所从事的相关军品业务。

红阳机电、北方滨海、江机特种履行的相关军品业务合同科研生产义务的合

同对方主要为中国人民解放军相关军兵种下属单位以及国内军工集团下属相关

单位。本次重组交易对方及相关标的公司已就上述相关业务处理方案通知全部军

品客户，并已取得占全部合同总额 99.55%的军品客户关于上述相关业务处理方

案的书面同意，且未出现军品客户明确表示不同意上述相关业务处理方案的情

形。

三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

截至本补充法律意见书出具日，北方向东、红阳机电、北方滨海及江机特种

均已积极采取措施办理军品业务所需的业务资质，其中：（1）北方向东已办理《武

器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》，并已通过申请《保密

资格证书》及《装备承制单位注册证书》的现场审核；（2）红阳机电已提交保密

资格证书申请材料，正在等待现场审查；（3）北方滨海已完成保密资格证的资料

准备工作，已准备申请保密资格证现场审查；（4）江机特种已取得《保密资格单

位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》，正在申

请办理《装备承制单位注册证书》。根据相关法律法规规定的办理上述资质的申

请条件及办理程序以及相关交易对方的承诺并经本所经办律师和财务顾问对国

防科工局相关工作人员的访谈，北方向东、红阳机电、北方滨海、江机特种办理

取得《武器装备科研生产许可证》不存在实质性障碍。

根据北方向东、红阳机电、北方滨海及江机特种分别与豫西工业集团、山东

工业集团、江机公司签署的业务合作框架协议约定，在相关标的公司获得相关业

务资质之前的过渡期间，北方向东、红阳机电、北方滨海及江机特种将分别通过

豫西工业集团、山东工业集团、江机公司开展相关业务，相关业务合同项下销售

给最终客户的价款将全额转移到相关标的公司，确保过渡期内相关业务的利益完

整进入该等标的公司。根据国防科工局出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股

份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及本所经

办律师对行业主管部门的访谈结果，国防科工局已批准本次交易前新设公司承继

拟注入资产的重组方案，并且同意相关标的公司在取得相关军品业务资质前通过

豫西工业集团、山东工业集团及东北工业集团吉林江机公司合作开展军品业务的

过渡期安排。本次重组前后，北方向东将继续维持原有业务模式，此次重组不涉

及现有合同的转移。红阳机电、北方滨海、江机特种履行的相关军品业务合同科

研生产义务的合同对方主要为中国人民解放军相关军兵种下属单位以及国内军

工集团下属相关单位，并已取得占全部合同总额 99.55%的合同对方关于上述相

关业务处理方案的书面同意。

根据各交易对方所作出的承诺，北方向东、红阳机电、北方滨海、江机特种

在过渡期间能够分别通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正常

的生产经营，若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且标的公司

届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致标的公司或江南红箭遭受损失

的，各交易对方将对上市公司承担赔偿责任。

综上，本所经办律师认为，相关标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，

北方向东主要通过豫西工业集团承接军品相关业务，相关新设标的公司通过与拥

有相关资质的豫西工业集团、山东工业集团及东北工业集团江机公司合作开展业

务的方式进行正常的生产经营，过渡期业务安排已经取得行业主管部门认可。本

次重组不涉及北方向东现有军品合同转移，新设标的公司过渡期业务安排已取得

占全部合同总额 99.55%的军品客户的书面同意，且未出现军品客户明确表示不

同意该等业务安排的情形；根据国防科工局出具的《国防科工局关于湖南江南红

箭股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及对

国防科工局的访谈结果以及军品客户出具的书面同意情况，该等业务安排对本次

交易及交易完成后上市公司的业务持续发展不会构成重大不利影响。

《反馈意见》11：申请材料显示，部分拟注入上市公司的标的公司因为从事

军品科研生产任务可享受或申请军品免税等国家财政补贴。请你公司补充披露

标的公司是否均已取得享受相关补贴的资格。如尚未取得，补充披露办理进展

情况、预计取得时间,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对本次交

易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、本次重组中部分标的公司享受税收优惠的情况

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28 号）

和《国防科工局关于印发 <军品免征增值税实施办法 >的通知》（科工财审

[2014]1532 号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增

值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。

根据上述规定及相关标的公司的说明，红阳机电、北方红宇、北方向东、北

方滨海及江机特种目前从事生产的军品产品属于军品增值税免征优惠的适用范

围。其中，北方红宇、北方向东、江机特种已经取得《武器装备科研生产许可证》，

符合享受上述税收优惠政策的资格；红阳机电及北方滨海目前正在办理《武器装

备科研生产许可证》，待取得《武器装备科研生产许可证》后，将申请办理军品

增值税免征税收优惠。

根据豫西工业集团与山东工业集团出具的说明，红阳机电与北方滨海分别完

整继承了持有《武器装备科研生产许可证》的豫西工业集团与山东工业集团的军

品生产能力、科研生产人员、相关技术专利等军品科研生产的要素，并且完整承

接了相关管理制度与体系，红阳机电及北方滨海取得《武器装备科研生产许可证》

不存在实质性障碍。根据国防科工局出具的《国防科工局关于湖南江南红箭股份

有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193 号）以及对行业主

管部门的访谈结果，国防科工局已批准本次交易前新设公司承继拟注入资产的重

组方案，红阳机电及北方滨海办理取得《武器装备科研生产许可证》不存在实质

性法律障碍。

根据豫西工业集团、山东工业集团的承诺，豫西工业集团、山东工业集团将

促使红阳机电、北方滨海于该等承诺出具日（2016 年 8 月 31 日）起 3 年内取得

《武器装备科研生产许可证》，达到军品增值税免征条件并享受军品增值税免征

优惠。豫西工业集团和山东工业集团同时承诺，如红阳机电和北方滨海因不能享

受军品增值税免征条件而导致上市公司利益受损，豫西工业集团与山东工业集团

将于该等事项发生起两个月内对上市公司以现金方式足额补偿。

综上，本所经办律师认为，红阳机电、北方滨海办理取得《武器科研生产许

可证》后申请享受军品增值税免征政策不存在实质性障碍；交易对方已出具承诺

明确如上述标的公司因无法享受该等优惠政策导致上市公司利益受损，将由交易

对方现金补偿上市公司。在相关方遵守承诺的情况下，红阳机电及北方滨海尚未

取得军品增值税免征政策的情形不会对本次交易及交易后上市公司产生重大不

利影响。

《反馈意见》12：申请材料显示，红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨

海、江机特种相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，

已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件；红宇专汽“罐式

车建设项目”目前正在办理环评批复。请你公司补充披露具体情况，本次交易是

否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项

的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海、江机特种相关业务涉及

立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项

序标的土地使用权证书办理

项目名称立项/行业准入环评批复

号公司情况

现有土地上实施（已

《河南省环境保护厅关于取得召国用（2016）

***和***生国防科工局“科豫西工业集团有限公司*** 第 00096 号、召国用

红阳

1 产能力建设工技[2014]1441 生产能力建设项目环境影（2016）第 00091 号

机电

项目号”文件响报告表的批复》（豫环审《国有土地使用权

[2013]251 号）证》），不涉及新增土

地

现有土地上实施（已

国家国防科技工

取得召国用（2016）

业局《关于印发

《关于豫西工业集团有限第 00096 号、召国用

***综合技术 ***综合技术改

红阳公司***技术改造项目环境（2016）第 00091 号、、

2 改造项目建造项目建设（第

机电影响报告书的批复》（豫环召国用（2016）第

设三批）规划方案

审[2014]101 号） 00098 号《国有土地使

的通知》科工计

用权证》），不涉及新

[2013]811 号）

增土地

国防科工局关于

现有土地上实施（已

下达中国兵器工

河南省环境保护厅关于中取得宛开土国用

***研制保障业集团公司***

红阳国兵器工业集团***保障条（2016）第 00076 号

3 条件建设项研制保障条件建

机电件建设项目环境影响登记《国有土地使用

目设规划方案的通

表的批复证》），不涉及新增土

知（科工计

地

[2015]340 号）

现有土地上实施（已

取得召国用（2016）

国防科工局关于

第 00092 号、召国用

兵器五一〇三厂中华人民共和国环境保护

（2016）第 00093 号、

废旧***安全废旧***安全技部关于中国兵器工业集团

红阳召国用（2016）第

4 技术改造项术改造建设项目公司***安全技术改造建设

机电 00094 号、召国用

目建议书的批复项目环境影响报告书的批

（2016）第 00095 号

（科工计复（环审[2015]120 号）

《国有土地使用权

[2013]1256 号）

证》），不涉及新增土

地

现有土地上实施（已

取得牟国用（2015）

红宇罐式车建设豫郑牟汽制造

5 正在办理第 218 号《国有土地

专汽项目 [2015]07400

使用证》），不涉及新

增土地

基于上述，红阳机电在建工程项目已取得相关立项、环保、行业准入、用地

的有关批复；红宇专汽在建工程项目尚未取得环保部门的有关批复，但该在建工

程已实际实施。

针对红宇专汽未取得环评批复即开工建设的情形，红宇专汽正在积极与当地

政府部门沟通，履行相关的审批手续。根据红宇专汽取得的《河南红宇机械厂脱

险搬迁建设项目的验收意见》（牟环验表（2016）8 号），红宇专汽罐式车建设项

目已经通过中牟市环境保护局环保验收合格，该项目可以正式投入生产运行，项

目范围涵盖“罐式车建设项目”的相关建设内容。根据红宇专汽的说明及中牟县

环境保护局于 2016 年 9 月 5 日出具的合规证明，截至本补充法律意见书出具日，

红宇专汽在生产经营中遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在因违反

环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据豫西工业集团出具的承

诺，若红宇专汽因未取得相应环评批复即开工建设而导致红宇专汽或上市公司遭

受任何损失的，豫西工业集团将向红宇专汽或上市公司承担全部赔偿责任。

综上，本所经办律师认为，除已披露的情形外，本次交易符合《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的相关规定。

《反馈意见》13：申请材料显示，标的资产可能因为包括但不限于主管部门

办理流程等原因在内的无法过户的情况；标的公司的资产中 8 宗共计

1,711,409.50 平方米土地正在办理权属证明，51 处合计 75,874.63 平方米房产正

在制证过程中，5 处合计 8,652.89 平方米房产权属文件正在办理过程中；北方滨

海 2 项注册商标权属变更正在办理过程中。请你公司补充披露：1）尚未办理权

属证明的土地使用权、房产所属标的公司，对应的面积占比，相关权证办理进

展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在不能如期办毕的风险及

解决措施，上述 5 处房产权属文件办理是否存在法律障碍。2）无法过户情况的

原因。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第

四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

一、尚未办理权属证明的土地使用权、房产所属标的公司，对应的面积占

比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在不

能如期办毕的风险及解决措施，上述 5 处房产权属文件办理是否存在法律障碍。

(一) 关于标的公司办理土地使用权权属证明的进展情况

截至本补充法律意见书出具日，红阳机电、北方向东、北方红宇均已就其原

有的国有划拨土地使用权办理完毕国有土地出让手续，并取得换发的国有土地使

用权证书，具体如下：

序证载权权属使用权土地座

土地证号用途面积（m2）终止日期

号利人性质类型落

红阳机召国用（2016）南召县 2065 年 12

1 国有出让工业 554,150.00

电第 00091 号皇后乡月 22 日

红阳机召国用（2016）南召县 2065 年 12

2 国有出让工业 23,525.90

电第 00092 号留山镇月 22 日

红阳机召国用（2016）南召县 2065 年 12

3 国有出让工业 181,710.80

电第 00093 号留山镇月 22 日

红阳机召国用（2016）南召县 2065 年 12

4 国有出让工业 48,866.80

电第 00094 号留山镇月 22 日

红阳机召国用（2016）南召县 2065 年 12

5 国有出让工业 80,511.20

电第 00095 号留山镇月 22 日

北方向召国用（2016）南召县 2065 年 12

6 国有出让工业 598,801.70

东第 00096 号云阳镇月 22 日

北方向召国用（2016）南召县 2065 年 12

7 国有出让工业 2,437.30

东第 00097 号云阳镇月 22 日

北方红召国用（2016）南召县 2065 年 12

8 国有出让工业 221,405.80

宇第 00098 号留山镇月 22 日

(二) 关于标的公司办理房产权属证书的进展情况

截至本补充法律意见书出具日，北方滨海已取得正在制证的面积为 75,841.39

平方米的 51 处房产的房屋权属证书（详见本补充法律意见书附件一）；除上述房

产外，北方滨海新取得一处房屋（在建工程转固形成）的房屋所有权证书，具体

如下：

序号证书编号证载权利人面积（平方米）坐落

淄博市房权证博山区字博山区八陡镇文姜路

1 北方滨海 1,836.24

第 05-1057767 号 642-2 号

除上述房产外，北方滨海、红阳机电及江机特种正在办理权属证书的房产的

办理进展情况如下：

1、北方滨海正在办理权属证书的房产

截至本补充法律意见书出具日，北方滨海所拥有的 3 处位于潍坊市的房产正

在办理房产权属证书，具体情况如下：

面积

序号房屋实际用途坐落

（平方米）

1 仓库潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 1,231

2 仓库潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 810

3 办公楼潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 975

根据北方滨海和山东工业集团的说明，上述房屋所有权证书预计将在本次交

易完成后的 12 个月内办理完毕或以合法合规的其他方式完成对该等房屋的权属

的规范，因此所产生的费用由交易对方山东工业集团承担。

根据山东工业集团出具的书面承诺，上述房屋尚未取得房屋所有权证书不会

实质影响北方滨海占有、使用该等房屋，如上市公司或北方滨海因上述房屋未取

得房屋所有权证书遭受相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或北方滨海进

行补偿。

2、红阳机电正在办理权属证书的房产

截至本补充法律意见书出具日，红阳机电正在申请办理其位于郑州市中牟县

城关镇建设路 32 号的办公楼（面积为 2,843.89 平方米）的房屋所有权证书。根

据红阳机电和豫西工业集团的说明，该处房屋所有权证书预计将在本次交易完成

后的 12 个月内办理完毕或以合法合规的其他方式完成对该等房屋的权属的规

范，因此所产生的费用由交易对方豫西工业集团承担。

根据豫西工业集团出具的书面承诺，上述房屋尚未取得房屋所有权证书不会

实质影响红阳机电占有、使用该等房屋，如上市公司或红阳机电因前述房屋未取

得房屋所有权证书遭受相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或红阳机电进

行补偿。

3、江机特种正在办理权属证书的房产

截至本补充法律意见书出具日，江机特种正在申请办理位于吉林市龙潭区遵

义西路 17 号的办公楼（面积为 2,793 平方米）的房屋所有权证书。根据江机特

种和江北机械的说明，该处房屋所有权证书预计将在本次交易完成后的 12 个月

内办理完毕或以合法合规的其他方式完成对该等房屋的权属的规范，因此所产生

的费用由交易对方江北机械承担。

根据江北机械出具的书面承诺，上述房屋尚未取得房屋所有权证书不会实质

影响江机特种占有、使用该等房屋，如上市公司或江机特种因前述房屋未取得房

屋所有权证书遭受相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或江机特种进行补

偿。

4、关于北方滨海 2 项注册商标权属变更的办理情况

截至本补充法律意见书出具日，山东工业集团以无偿划转方式转让给北方滨

海的两项商标（注册证号分别为 6489778 及 6489793，核定使用商品类别均为第

12 类，有效期限均为 2010 年 3 月 21 日至 2020 年 3 月 20 日）的过户手续正在

办理之中，并已于 2016 年 4 月 7 日取得了商标转让申请受理通知书。

交易对方山东工业集团于 2016 年 5 月 5 日承诺上述注册商标过户给北方滨

海不存在任何实质性障碍；若因任何原因导致上述注册商标无法过户给北方滨

海，山东工业集团将以现金方式及时赔偿由此给北方滨海造成的全部损失。

二、关于《重组报告书》中有关“标的资产无法过户的风险”的修订

根据《重组报告书》，《重组报告书》之“重大风险提示”第十二项以及第十

二章“风险因素”第十二节之“提请投资者关注的其他风险”之“（一）标的资

产无法过户的风险”部分已相应修订为：“在本次重组的相应决策、审批、核准、

备案均完成后，标的资产可能因为包括但不限于主管部门办理流程及所需时间等

原因无法及时完成过户手续的情况，提请投资者关注此类风险。”

三、上述事项对本次交易及交易完成后对上市公司的影响，本次交易是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、

第四十三条第一款第（四）项的相关规定

如前所述，截至本补充法律意见书出具日，红阳机电、北方红宇、北方向东

均已完成相关土地出让手续并已取得国有土地使用权证书；标的公司尚未取得房

屋权属证书的房屋面积在本次交易所涉及的全部房产面积中所占比例较小，且均

非相关标的公司的主要生产经营性用房；两项注册商标变更权利人为北方滨海的

申请已获受理并正在办理之中；相关标的公司实际占有和使用上述资产，没有因

相关权属证书或过户手续正在办理之中而受到重大不利影响，也不存在导致相关

标的公司受到重大损失以致于不符合本次交易条件的情形。

根据相关交易对方出具的书面承诺，如上市公司或标的公司因上述资产权属

瑕疵问题受到任何损失，相关交易对方将承担赔偿责任；该等事宜不会对上市公

司及标的公司的持续运营产生重大不利影响。

综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司相关房

屋及商标正在办理权属证书及/或过户手续事宜的情形，不会对本次交易及本次

交易后的上市公司造成重大不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

《反馈意见》14：申请材料显示，红阳机电 3 宗土地、北方向东 2 宗土地、

北方红宇 1 宗土地为划拨用地。请你公司：1）补充披露划拨土地对应的面积占

比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相

关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露

解决措施。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拔用地政

策，补充披露划拔方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关

规定。

一、划拨土地对应的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办

理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如

期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。

截至本补充法律意见书出具日，红阳机电拥有的 3 宗划拨土地使用权、北方

向东拥有的 2 宗划拨土地以及北方红宇拥有的 1 宗划拨土地均已经依法办理了国

有土地出让相关手续，并取得换发的国有土地使用权证书，具体如下：

序证载权权属使用权土地座

土地证号用途面积（m2）终止日期

号利人性质类型落

红阳机召国用（2016）南召县 2065 年 12

1 国有出让工业 554,150.00

电第 00091 号皇后乡月 22 日

红阳机召国用（2016）南召县 2065 年 12

2 国有出让工业 23,525.90

电第 00092 号留山镇月 22 日

红阳机召国用（2016）南召县 2065 年 12

3 国有出让工业 181,710.80

电第 00093 号留山镇月 22 日

红阳机召国用（2016）南召县 2065 年 12

4 国有出让工业 48,866.80

电第 00094 号留山镇月 22 日

红阳机召国用（2016）南召县 2065 年 12

5 国有出让工业 80,511.20

电第 00095 号留山镇月 22 日

北方向召国用（2016）南召县 2065 年 12

6 国有出让工业 598,801.70

东第 00096 号云阳镇月 22 日

北方向召国用（2016）南召县 2065 年 12

7 国有出让工业 2,437.30

东第 00097 号云阳镇月 22 日

北方红召国用（2016）南召县 2065 年 12

8 国有出让工业 221,405.80

宇第 00098 号留山镇月 22 日

截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在占有或使用国有划拨土地的

情形。

二、关于划拨方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关

规定

截至本补充法律意见书出具日，本次交易中注入上市公司的标的公司的资产

中不存在以划拨方式取得的土地使用权。

综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的各标

的公司不存在占有及使用划拨土地的情形，本次交易不存在违规将划拨用地注入

上市公司的情形。

《反馈意见》15：申请材料显示，北方滨海 9 宗土地、江机特种 3 宗土地为

作价出资（入股）。请你公司补充披露上述作价出资土地的形成原因，是否符

合《土地管理法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、土地作价出资（入股）的形成原因

(一) 北方滨海 9 宗作价出资（入股）土地的形成原因及程序

2003 年 2 月 13 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发国家经贸委财政

部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发

[2003]8 号），要求不符合划拨用地范围的可采取国家以土地使用权应作价出资

（入股）方式处置，增加的国有资本由原企业出资人持有。基于上述通知要求，

为规范划拨土地的取得和使用，并在山东机器（集团）有限公司（山东工业集团

的前身）债转股改制（原中国华融资产管理公司对山东机器（集团）有限公司的

债权转为股权）过程中相应增加国有权益，山东机器（集团）有限公司拟在实行

债转股改制时将其持有的 10 宗国有划拨土地使用权实行作价出资方式处置。

2004 年 12 月 23 日，山东鲁盛不动产咨询有限公司向山东机器（集团）有

限公司出具了（（淄博）鲁盛不动产（2004）（估）字第 2401 号与（（淄博）鲁

盛不动产（2004）（估）字第 2402 号）《土地估价报告》）。

2005 年 3 月 28 日，山东工业集团拟实施作价出资的 10 宗国有划拨土地的

估价报告在山东省国土资源厅完成备案。

2005 年 3 月 29 日，山东省国土资源厅向山东机器（集团）有限公司下发《关

于山东机器（集团）有限公司债转股涉及土地处置和估价报告备案的复函》（鲁

国土资字[2005]141 号），同意原山东机器（集团）有限公司实行债转股改制时，

对其持有的 10 宗国有划拨土地使用权实行作价出资方式处置，由此增加的国有

资本由山东机器（集团）有限公司持有，经审核山东鲁盛不动产咨询有限公司出

具的土地估价报告，10 宗国有划拨土地总面积为 1,649,501.32 平方米，均为工业、

仓储用地，权属来源合法，无权属争议，土地估价机构资质符合规定，土地估价

报告符合规范格式要求，要件齐备，同意备案。

鉴于上述经备案的土地估价报告在土地作价出资（入股）实施前有效期届满，

2006 年 9 月 10 日，山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司出具了《估价报告》

（（淄博）鲁盛房地产（2006）（技）字第 2613 号）以及《土地估价报告》（（淄

博）鲁盛房地产（2006）（技）字第 2616 号）（以下简称“重新出具的估价报告”）。

经核查，根据上述两份估价报告的《土地估价报告备案表》，上述重新出具的估

价报告已分别经淄博市国土资源局与昌邑市国土资源局备案，确认“土地估价机

构资质符合规定，土地估价报告符合规范格式要求，权属合法，要件齐备，予以

备案”，但上述重新出具的估价报告未再次报送山东省国土资源厅备案。

2006 年 1 月 17 日，原中国华融资产管理公司、兵器工业集团与山东机器（集

团）有限公司签订《债转股协议》，其中，对上述 10 宗划拨土地使用权实施作价

出资，由兵器工业集团享有相应增加国有资本。

2006 年 8 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会做出《关于湖南湘陵机

械厂等 13 户企业债转股的批复》（国资改组[2006]1060 号），同意上述方案。

北方滨海成立后，根据山东工业集团与北方滨海于 2015 年 9 月 25 日签署的

《资产划转协议》以及兵器工业集团出具的《关于山东特种工业集团有限公司部

分资产无偿划转的批复》（兵器资产字[2015]725 号），山东工业集团以无偿划转

方式将上述土地中的 9 宗土地无偿划转至北方滨海名下，2016 年 5 月，北方滨

海相应取得了换发的国有土地使用权证书，证书所载“土地使用权类型”为“作价

出资（入股）”。

(二) 江机特种 3 宗作价出资（入股）土地的形成原因及程序

为了对当地军工企业发展提供支持，在规范划拨土地的取得和使用的同时不

对企业的现金流等产生重大影响，并相应增加国有权益，因此，2015 年 11 月 13

日，兵器工业集团下发《关于吉林江机特种工业有限公司重组上市涉及土地资产

处置总体方案的批复》（兵器资产字[2015]661 号），批准将吉林江北机械制造有

限责任公司的一宗土地（面积 764,807.64 ㎡）以及原江机公司的一宗土地（面积

301,076.73 ㎡）采取作价出资（入股）方式注入江机特种。

2015 年 12 月 28 日，吉林省红石土地房地产评估咨询有限公司向江机特种

出具了《土地估价报告》（（吉）红石（2015）（估）字第 036 号）。

2015 年 12 月 29 日，吉林省国土资源厅向江机特种核发了《吉林省国土资

源厅关于核准吉林江机特种工业有限公司重组上市土地资产处置总体方案的函》

（吉国土资用发[2015]34 号），核准江机特种将其重组涉及的 764,371.25 平方米

划拨土地采用国家作价出资（入股）方式处置。

2016 年 1 月 27 日，吉林省国土资源厅向江机特种核发了《吉林省国土资源

厅关于吉林江机特种工业有限公司涉及以国家作价出资（入股）方式处置土地估

价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（吉国土资用发[2016]7 号），对土地

估价报告进行备案，土地估价报告编号为（吉）红石（2015）（估）字第 036 号。

同时核准江机特种将其重组涉及的 764,371.25 平方米划拨土地采用国家作价出

资（入股）方式投入江机特种，土地使用期限为 50 年，并同意将按土地使用权

价格与划拨土地使用权价格差额部分核算的土地出让金 14173.58 万元转增国家

资本金。

2016 年 3 月 9 日，江机特种取得了上述土地的土地使用权证书。

二、上述土地作价出资的形成是否符合《土地管理法》等相关规定

经本所经办律师核查，除山东工业集团办理土地作价出资过程中重新出具的

估价报告经淄博市国土资源局与昌邑市国土资源局备案后未再次提交山东国有

土地资源厅备案外，山东工业集团及江机特种在办理上述作价出资土地的过程中

均相应履行了《土地管理法》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、

《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》等相关法律法规

所规定的程序，并获得了省级土地管理部门的批准，且该等土地管理部门有充分

权限作出该等批准，上述作价出资（入股）土地的形成过程符合《土地管理法》

等法律法规的相关规定。

根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通

知》（国土资发[2001]44 号）的规定，改革土地估价确认管理，取消确认审批，

建立土地估价报告备案制度；土地行政主管部门不再对土地估价结果进行确认；

企业改制上报的土地估价报告，只要格式规范、要件齐备，土地行政主管部门将

直接给予备案。而根据该通知中规定的国家作价出资（入股）的土地处置方案报

批程序，企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续后，到土地所

在的市、县土地行政主管部门办理土地变更登记。土地估价报告不按规定备案的，

视情节轻重，分别给予通报、警告、降低资质等级、吊销土地估价机构资质证书

和土地估价师资格证书等处罚。

鉴于： 1）山东省国土资源厅已批准对该等划拨土地使用权采取作价出资（入

股）的方式进行处置，重新出具的估价报告所载土地宗数和面积与经山东省国土

资源厅备案结果一致并已经淄博市国土资源局与昌邑市国土资源局备案确认；

（2）山东工业集团已实际办理取得载明土地使用权类型为“作价出资（入股）”

的国有土地使用权证书，且本次无偿划转后，北方滨海亦已取得了经换发后的土

地使用权类型为“作价出资（入股）”的国有土地使用权证书；（3）根据财务顾

问及律师对淄博市博山区土地管理局相关工作人员的访谈，淄博市博山区土地管

理局已确认，虽然重新出具的估价报告未经相关国土管理部门备案，但其实质上

并未违反有关《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》等

相关规定的政策，同意北方滨海继续以现状正常使用该块土地；（4）山东工业集

团一直以来均正常使用该块土地，未因上述土地作价出资受到土地行政主管部门

的监管措施或处罚。本所经办律师认为，上述重新出具的估价报告未经国土管理

部门备案的情形不会对北方滨海取得上述土地的使用权以及本次交易完成后的

上市公司产生实质不利影响。

综上，本所经办律师认为，重新出具的估价报告经淄博市国土资源局与昌邑

市国土资源局备案而未再次经山东省国土资源厅备案的情形不会对北方滨海拥

有上述土地使用权的权属以及本次交易及本次交易后的上市公司产生实质不利

影响；除上述情形外，北方滨海及江机特种相关土地作价出资（入股）的形成过

程符合《土地管理法》等法律法规的相关规定。

《反馈意见》16：申请材料显示，豫西工业集团、东北工业集团、山东工业

集团通过无偿划转的方式向红阳机电、北方滨海、江机特种划入相关资产和负

债；东北工业集团将持有江机特种 100%股权等无偿划转至江北机械；豫西工业

集团将北方向东、北方红宇生产经营业务使用的国有划拨土地无偿划转至北方

向东、北方红宇。请你公司补充披露：1）上述债权债务转移是否已取得全部债

权人同意，是否已通知全部债务人，如否，补充披露尚未取得的数量及占比。2）

本次交易前进行上述划转的原因，上述事项是否履行了必要的批准和备案程序。

3）上述无偿划转是否涉及人员安排，如涉及，补充披露是否符合相关规定。4）

相关资产和债权债务转移的进展情况、预计完成时间、是否存在不能如期办毕

的风险, 如是，补充披露应对措施及对本次交易及交易完成后上市公司的影响，

本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、

第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

一、上述债权债务转移是否已取得全部债权人同意，是否已通知全部债务

人，如否，补充披露尚未取得的数量及占比。

(一) 红阳机电

截至 2016 年 7 月 31 日，由豫西工业集团划转至红阳机电的金融债务已经全

部偿还完毕，红阳机电不存在由豫西工业集团划转至其名下的金融债务；由豫西

工业集团划转至红阳机电的非金融债务，已偿还或已取得非金融债权人出具的债

务转移同意函的非金融债务合计金额为 35,699.939575 万元，占无偿划转基准日

非金融债务总额的 85.86%。

截至本补充法律意见书出具日，豫西工业集团已就其向红阳机电划转相关债

权通知了对应的全部债务人。

根据豫西工业集团的说明与承诺，豫西工业集团仍在并将持续与相关债权人

进行积极沟通，争取在资产交割日前努力取得其同意。截至本补充法律意见书出

具日，豫西工业集团或红阳机电尚未收到任何债权人明确表示不同意无偿划转所

涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

豫西工业集团进一步承诺，其将持续与债权人进行沟通，且若债权人表示其不同

意本次交易所涉及的债务转移、要求提前清偿相应债务或提供相应担保的，由豫

西工业集团先行承担，并由红阳机电在相关合同约定的债务到期日对豫西工业集

团进行补偿。

(二) 北方滨海

山东工业集团此次向北方滨海无偿划转的负债中不存在金融债务；截至 2016

年 7 月 31 日，北方滨海已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的非金融

债务合计金额为 21,788.20 万元，占无偿划转基准日债务总额的 93.52%。

截至本补充法律意见书出具日，山东工业集团已就其向北方滨海划转相关债

权通知了对应的全部债务人。

根据山东工业集团的说明与承诺，山东工业集团仍在并将持续与相关债权人

进行积极沟通，争取在资产交割日前努力取得其同意。截至本补充法律意见书出

具日，山东工业集团或北方滨海尚未收到任何债权人明确表示不同意无偿划转所

涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

山东工业集团进一步承诺，其将持续与债权人进行沟通，且若债权人表示其不同

意本次交易所涉及的债务转移、要求提前清偿相应债务或提供相应担保的，由山

东工业集团先行承担，并由北方滨海在相关合同约定的债务到期日对山东工业集

团进行补偿。

(三) 江机特种

截至 2016 年 7 月 31 日，由江机公司划转至江机特种的金融债务已经全部偿

还完毕；江机特种已偿还或已取得非金融债权人出具的债务转移同意函的非金融

债务金额合计为 5,037.344385 万元，占无偿划转基准日非金融债务总额的 96.5%。

截至本补充法律意见书出具日，江机公司已就其向江机特种划转相关债权通

知了对应的全部债务人。

根据江北机械出具的说明与承诺，江北机械仍在与相关债权人进行积极沟

通，争取在资产交割日前努力取得其同意。截至本补充法律意见书出具日，江机

公司或江机特种尚未收到任何债权人明确表示不同意无偿划转所涉及债务转移

的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。江北机械进一

步承诺，其将持续与债权人进行沟通，且若债权人表示其不同意本次交易所涉及

的债务转移、要求提前清偿相应债务或提供相应担保的，由江北机械先行承担，

并由江机特种在相关合同约定的债务到期日对江北机械进行补偿。。

基于上述，豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团已就上述无偿划转

涉及的债权债务转移通知相关债权、债务人并已取得全部金融债权人以及多数非

金融债权人的同意；无偿划转双方已对于未取得债权人同意的债务风险作出明确

安排，因此，本次无偿划转所涉及的债权债务转移尚未取得全部债权人同意不会

对本次交易或交易后的上市公司造成重大不利影响。

二、本次交易前进行上述划转的原因，上述事项是否履行了必要的批准和

备案程序。

(一) 本次交易前进行上述划转的原因

为了尽快实现相关优质资产重组进入上市公司，在本次交易前，兵器工业集

团同意豫西工业集团、山东工业集团、江北机械分别新设成立全资子公司红阳机

电、北方滨海、江机特种并通过无偿划转方式承接相关拟注入上市公司的生产经

营业务的经营性资产和负债。其中：（1）豫西工业集团新设成立红阳机电并将豫

西工业集团本部拥有的全部弹药类军品经营生产业务母公司本级的（包括其军品

分公司、军品研发中心、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事处

相关资产和负债以及相关土地）无偿划转至红阳机电，系将豫西工业集团全部弹

药类军品经营生产业务纳入标的资产的过程；（2）山东工业集团新设成立北方滨

海并将山东工业集团拥有的全部弹药类军品经营生产业务及汽车零部件业务相

关经营性资产及负债（包括母公司本级的军品业务和汽车零部件业务相关的土

地、房屋及构筑物、设备、流动资产、债权债务等）无偿划转至北方滨海，系将

山东工业集团全部弹药类军品经营生产业务及汽车零部件业务纳入标的资产的

过程；（3）江北机械新设成立江机特种，并将东北工业集团江机分公司将其全部

弹药类军品经营生产业务相关资产及负债无偿划转至江机特种，系将东北工业集

团全部弹药类军品经营生产业务纳入标的资产的过程。

本次交易前成立上述公司，有利于交易完成后上市公司对标的资产的后续管

理，有利于标的资产保留原有运营管理体系及尽快申请军品业务所需资质，有利

于降低交易完成后上市公司整合风险，有利于加快资产交割过程，有利于保障上

市公司股东的合法权益。

(二) 上述事项是否履行了必要的批准和备案程序

1、红阳机电履行的批准和备案程序

2015 年 9 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《豫西工业集

团有限公司拟划转资产审计报告》（大华审字[2015]006346 号），截至 2015 年 5

月 31 日，豫西工业集团拟划转资产总计为人民币 622,208,365.11 元。

2015 年 9 月 30 日，豫西工业集团及红阳机电分别作出董事会决议，同意上

述无偿划转事项。

2015 年 9 月 30 日，豫西工业集团和红阳机电签署《无偿划转协议书》，约

定豫西工业集团以 2015 年 5 月 31 日为无偿划转基准日，将其拥有的从事军品生

产经营业务的直属单位军品分公司、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、

军品研发中心、北京办事处所占用资产及负债无偿划转至红阳机电。

豫西工业集团已召开职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安置

方案的职工代表大会决议》，同意自上述无偿划转生效之日起，按照“人随资产走”

的原则，与相应资产所对应的员工的劳动关系由豫西工业集团同步变更为红阳机

电，相关人员将与红阳机电签署劳动合同并由红阳机电办理社会保险、医疗保险

等事项接续。

2015 年 9 月 30 日，兵器工业集团出具《关于豫西工业集团有限公司部分资

产无偿划转的批复》（兵器资产字[2015]724 号），同意豫西工业集团将其军品分

公司、军品研发中心、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事处相

关资产和负债无偿划转至红阳机电。划转基准日为 2015 年 5 月 31 日，具体资产、

负债以资产划转双方签订协议和大华出具的专项审计报告为准。

2、北方滨海需履行的批准和备案程序

2015 年 8 月 25 日，山东工业集团召开临时股东会，审议通过《关于成立全

资子公司山东北方滨海机器有限公司及资产无偿划转的议案》。

2015 年 9 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东工业集

团有限公司拟划转资产审计报告》（大华审字[2015]006348 号），截至 2015 年 5

月 31 日，山东工业集团有限公司拟划转资产资产总计为人民币 467,265,072.48

元。

2015 年 9 月 25 日，山东工业集团与北方滨海签署《资产划转协议》，约定

山东工业集团以 2015 年 5 月 31 日为划转基准日，将其持有的军品业务和汽车零

部件业务相关的全部土地、房屋及构筑物、设备、流动资产、债权债务等资产及

人员无偿划转至北方滨海。

山东工业集团已召开了职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安

置方案的职工代表大会决议》，同意自上述无偿划转生效之日起，按照“人随资产

走”的原则，与军品业务和汽车零部件业务相关的人员的劳动关系由山东工业集

团同步变更为北方滨海，相关人员将与北方滨海签署劳动合同并由北方滨海办理

社会保险、医疗保险等事项接续。

2015 年 9 月 30 日，兵器工业集团出具《关于山东特种工业集团有限公司部

分资产无偿划转的批复》（兵器资产字[2015]725 号），同意山东工业集团将其军

品业务和汽车零部件业务相关资产和负债无偿划转至北方滨海。划转基准日为

2015 年 5 月 31 日，具体资产、负债以资产划转双方签订协议和大华会计师事务

所出具的专项审计报告为准。

3、江机特种履行的批准和备案程序

2015 年 9 月 28 日，东北工业集团与江机特种签署《无偿划转协议》。

2015 年 9 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字

[2015]003833 号《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，江机公司拟划入江机特

种资产总额为人民币 934,637,106.13 元。

江机公司已召开职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安置方案

的职工代表大会决议》，同意自上述无偿划转之日起，按照“人随资产走”的原则，

与划转资产相关的人员的劳动关系由江机公司同步变更为江机特种，相关人员将

与江机特种签署劳动合同并由江机特种办理社会保险、医疗保险等事项接续。

2015 年 9 月 30 日，兵器工业集团作出《关于东北工业集团部分资产无偿划

转的批复》（兵器资产字[2015]630 号），原则同意东北工业集团将江机公司的部

分资产和负债无偿划转至江机特种；原则同意东北工业集团在完成上述资产划转

后，将持有江机特种 100%股权、大连诺实管件制造有限公司 100%股权、吉林

市江机实业发展有限责任公司 55.14%股权、吉林市江机工模具有限公司 51%股

权和江机公司账面剩余的全部资产和负债无偿划转至豫西工业集团的全资子公

司江北机械，划转基准日为 2015 年 5 月 31 日。完成以上资产划转并确认江机公

司无存续必要后，东北工业集团注销江机公司。

基于上述，上述无偿划转均已履行了必要的批准和备案程序。

三、上述无偿划转是否涉及人员安排，如涉及，补充披露是否符合相关规

定。

(一) 红阳机电

豫西工业集团已召开职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安置

方案的职工代表大会决议》，同意自上述无偿划转生效之日起，按照“人随资产走”

的原则，与相应资产所对应的员工的劳动关系由豫西工业集团同步变更为红阳机

电，相关人员将与红阳机电签署劳动合同并由红阳机电办理社会保险、医疗保险

等事项接续。

根据红阳机电的说明，截至本补充法律意见书出具日，红阳机电已与全部转

入员工签署了《劳动合同》。

(二) 北方滨海

山东工业集团已召开了职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安

置方案的职工代表大会决议》，同意自上述无偿划转生效之日起，按照“人随资产

走”的原则，与军品业务和汽车零部件业务相关的人员的劳动关系由山东工业集

团同步变更为北方滨海，相关人员将与北方滨海签署劳动合同并由北方滨海办理

社会保险、医疗保险等事项接续。

根据北方滨海的说明，截至本补充法律意见书出具日，北方滨海已经与全部

转入员工签署了《劳动合同》。

(三) 江机特种

江机公司已召开职工代表大会，作出《关于无偿划转涉及有关职工安置方案

的职工代表大会决议》，同意自上述无偿划转之日起，按照“人随资产走”的原则，

与划转资产相关的人员的劳动关系由江机公司同步变更为江机特种，相关人员将

与江机特种签署劳动合同并由江机特种办理社会保险、医疗保险等事项接续。

根据江机特种的说明，截至本补充法律意见书出具日，江机特种已经与全部

转入员工签署了《劳动合同》。

基于上述，上述无偿划转所涉及的人员安排符合《企业国有产权无偿划转管

理暂行办法》的规定。

四、相关资产和债权债务转移的进展情况、预计完成时间、是否存在不能

如期办毕的风险，如是，补充披露应对措施及对本次交易及交易完成后上市公

司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

(一) 土地使用权的转移进展情况

截至本补充法律意见书出具日，无偿划转至红阳机电、北方滨海及江机特种

的土地使用权已经全部完成过户手续。

(二) 房屋所有权的转移进展情况

1、红阳机电

无偿划转至红阳机电的房产共 146 处，截至本补充法律意见书出具日，其中

145 处房产已经完成过户手续；尚有 1 处房产未取得房屋权属证书，面积约为

2,843.89 平方米。

根据红阳机电的书面说明，就该处尚未取得房屋权属证书的房产，其权属证

书预计将在本次交易完成后的 12 个月内办理完毕或通过以合法合规的其他方式

完成对该等房屋的权属的规范。根据豫西工业集团出具的承诺函，豫西工业集团

保证相关房产证书未能办理不会实质影响红阳机电占有、使用该等房屋，如上市

公司或红阳机电因前述房屋未取得所有权证的问题遭受相关损失，其将以现金方

式全额向上市公司或红阳机电进行补偿。

2、北方滨海

无偿划转至北方滨海的房产共 126 处，截至本补充法律意见书出具日，其中

123 处房产已经全部完成过户手续；尚有 3 处房产尚未取得房屋权属证书，具体

如下：

面积

序号房屋实际用途坐落

（平方米）

1 仓库潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 1,231

2 仓库潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 810

3 办公楼潍坊市昌邑市龙池镇利渔村北 975

根据北方滨海出具的书面说明，上述房产权属证书预计将在本次交易完成后

12 个月内办理完毕或通过以合法合规的其他方式完成对该等房屋的权属的规范。

根据山东工业集团出具的承诺函，山东工业集团保证相关房产证书未能办理不会

实质影响标的公司占有、使用该等房屋，如上市公司或北方滨海因前述房屋未取

得所有权证的问题遭受相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或北方滨海进

行补偿。

3、江机特种

无偿划转至江机特种的房产共 61 处，截至本补充法律意见书出具日，其中

60 处房产已经全部完成过户手续。

根据江机特种的书面说明，江机特种尚有 1 处房产尚未取得房屋权属证书，

面积为 2,793 平方米。该处房产权属证书预计将在本次交易完成后的 12 个月内

办理完毕或通过以合法合规的其他方式完成对该等房屋的权属的规范。根据江北

机械出具的承诺函，江北机械保证相关房产证书未能办理不会实质影响标的公司

占有、使用该等房屋，如上市公司或江机特种因前述房屋未取得所有权证的问题

遭受相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或江机特种进行补偿。

(三) 专利的转移进展情况

截至本补充法律意见书出具日，无偿划转至红阳机电、北方滨海及江机特种

的专利（除国防专利外）已全部办理完毕过户手续。

(四) 债权债务转移情况

1、红阳机电

截至 2016 年 7 月 31 日，红阳机电已偿还或已取得债权人出具的债务转移同

意函的非金融债务金额合计为 35,699.939575 万元，占无偿划转基准日非金融债

务总额的 85.86%。

2、北方滨海

截至 2016 年 7 月 31 日，北方滨海已偿还或已取得债权人出具的债务转移同

意函的非金融债务金额合计为 21,788.20 万元，占无偿划转基准日债务总额的

93.52%。

3、江机特种

截至 2016 年 7 月 31 日，江机特种已偿还或已取得非金融债权人出具的债务

转移同意函的非金融债务金额合计为 5,037.3443.85 万元，占无偿划转基准日非

金融债务总额的 96.5%。

各交易对方已承诺，若债权人表示其不同意本次交易所涉及的债务转移、要

求提前清偿相应债务或提供相应担保的，由各相关交易对方先行承担，并由相应

标的公司在相关合同约定的债务到期日对各相关交易对方进行补偿。

综上，本所经办律师认为，基于无偿划转双方对于资产过户及债务转移的上

述相关安排、承诺及办理进展情况，本次无偿划转所涉及的债权债务转移尚未取

得全部债权人同意及部分资产过户未能完成不会对本次交易或交易后的上市公

司造成重大不利影响；上述划转均已履行了必要的批准和备案程序；上述无偿划

转所涉及的人员安排符合相关规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

《反馈意见》17：申请材料显示，2015 年 9 月，向东机械将其持有的北方

向东 36.55%股权、红宇机电将其持有的北方红宇 49%股权、红宇集团将其持有

的红宇专汽 43.17%的股权转让给豫西工业集团。请你公司补充披露：1）本次交

易前进行上述股权转让的原因，上述事项是否履行了必要的批准程序。2）红宇

专汽、江机特种、北方向东出资是否符合《公司法》及公司章程的规定。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、关于本次交易前进行上述股权转让的原因，上述事项是否履行了必要

的批准程序

(一) 本次交易前进行上述股权转让的原因

鉴于北方向东原有股东向东机械、北方红宇原有股东红宇机电以及红宇专汽

原有股东红宇集团因历史原因形成的其自身持股结构较为复杂，为了有利于推进

本次交易的完成，有利于募集配套资金项目的资金使用，有利于上市公司未来业

务发展，降低上市公司后续整合风险，经与原有股东沟通协商，2015 年 9 月，

向东机械、红宇机电及红宇集团分别将其持有的北方向东 36.55%股权、北方红

宇 49%股权及红宇专汽 43.17%股权转让给豫西工业集团。在上述股权转让完成

之后，豫西工业集团直接持有北方向东、北方红宇及红宇专汽 100%的股权。

(二) 该等股权转让所履行的批准程序

1、北方向东

2015 年 9 月 23 日，中联评估出具《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1271

号)，对豫西工业集团拟收购北方向东部分股权之经济行为所涉及的北方向东股

东全部权益进行评估，评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，评估值为 12,385.26 万

元。

2015 年 9 月 25 日，上述资产评估报告在兵器工业集团完成备案，取得了《国

有资产评估项目备案表》（备案编号：兵 2015073）。

2015 年 9 月 29 日，兵器工业集团下发《关于豫西工业集团有限公司收购控

股子公司少数股东股权的批复》（兵器发展字[2015]703 号），原则同意豫西工业

集团收购向东机械持有的北方向东 36.55%股权。

2015 年 9 月 30 日，北方向东召开股东会，一致同意向东机械将其持有北方

向东的 36.55%股权（即出资额 3,116 万元）以 4,526.1802 万元转让给豫西工业集

团，并同意就该变更事项修改公司章程。

2015 年 9 月 30 日，豫西工业集团与向东机械签署《南阳北方向东工业有限

公司股权转让协议》，双方协商同意向东机械将其持有北方向东的 36.55%股权转

让给豫西工业集团，转让基准日为 2015 年 5 月 31 日，转让总价款为 4,526.1802

万元。

2015 年 10 月 8 日，南召县工商局向北方向东核发了统一社会信用代码为

41914113216935187097 的《营业执照》。

2、北方红宇

2015 年 9 月 23 日，中联评估出具《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1272

号)，对豫西工业集团拟收购北方红宇部分股权之经济行为所涉及的北方红宇股

东全部权益进行评估，评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，评估值为 2,941.17 万元。

2015 年 9 月 25 日，上述资产评估报告在兵器工业集团完成备案，取得了《国

有资产评估项目备案表》（备案编号：兵 2015072）。

2015 年 9 月 29 日，兵器工业集团下发《关于豫西工业集团有限公司收购控

股子公司少数股东股权的批复》（兵器发展字[2015]703 号），原则同意豫西工业

集团收购红宇机电持有的北方红宇 49%的股权。

2015 年 9 月 29 日，北方红宇召开股东会，审议同意原股东红宇机电将其持

有的北方红宇 1,250 万元出资额以 1,441.7615 万元转让给豫西工业集团。同日，

北方红宇通过新的公司章程。

2015 年 9 月 29 日，红宇机电与豫西工业集团签订《股权转让合同》，约定

红宇机电将其持有的北方红宇 1,250 万元出资额以 1,441.7615 万元转让给豫西工

业集团。

2015 年 10 月 8 日，南召县工商局向北方红宇核发了统一社会信用代码为

914113216871314444 的《营业执照》。

3、红宇专汽

2015 年 9 月 23 日，中联资产评估集团有限公司出具《豫西工业集团有限公

司拟收购郑州红宇专用汽车有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评

报字[2015]第 1270 号），以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，红宇专汽股东全部

权益评估值为 13,326.25 万元。

2015 年 9 月 25 日，上述资产评估报告在兵器工业集团完成备案，取得了《国

有资产评估项目备案表》（备案编号：兵 2015074）。

2015 年 9 月 29 日，兵器工业集团下发《关于豫西工业集团有限公司收购控

股子公司少数股东股权的批复》（兵器发展字[2015]703 号），原则同意豫西工业

集团收购红宇集团持有的红宇专汽 43.17%的股权。

2015 年 9 月 29 日，红宇专汽召开股东会，一致同意股东红宇集团将其持有

红宇专汽的 43.17%股权（即出资额为 2,865.28 万元）以 5,752.9421 万元转让给

豫西工业集团，同意就该变更事项修改公司章程。

2015 年 9 月 29 日，豫西工业集团与红宇集团签署《股权转让合同》，一致

同意红宇集团将其所持有红宇专汽的 43.17%股权转让给豫西工业集团，股权转

让基准日为 2015 年 5 月 31 日，转让总价款 5,752.9421 万元。

2015 年 9 月 30 日，红宇专汽就上述股权转让事宜完成了工商变更登记，并

换领统一社会信用代码为 91410122737448694F《营业执照》。

基于上述，北方向东、北方红宇、红宇专汽在本次交易前进行上述股权转让

已履行了必要的批准程序。

二、红宇专汽、江机特种、北方向东的出资是否符合《公司法》及公司章

程的规定

经核查，自设立至今，红宇专汽、江机特种、北方向东的各股东对前述各标

的公司的出资均已履行了必要的批准和决策程序；对于涉及出资时间、实物出资

所占比例以及评估、验资等程序均亦符合当时有效《公司法》的规定及其各自公

司章程的规定。综上，红宇专汽、江机特种、北方向东出资符合《公司法》及其

各自公司章程的规定。

综上，本所经办律师认为，2015 年 9 月，向东机械、红宇机电及红宇集团

分别将其持有的北方向东 36.55%股权、北方红宇 49%股权及红宇专汽 43.17%的

股权转让给豫西工业集团的经济行为已履行必要的批准程序；红宇专汽、江机特

种、北方向东的股东出资符合《公司法》及其各自公司章程的规定。

《反馈意见》18：申请材料显示，北方滨海底盘结构件业务主要为美国

Wabash 公司供货。请你公司补充披露：1）出口业务占比，相关风险对交易完

成后上市公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）是否符合出口地相关法

律法规，是否需要取得出口地及出口相关资质或备案。3）本次交易是否存在客

户流失的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、出口业务占比，相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响，

以及应对措施。

根据北方滨海的说明，报告期内，北方滨海出口业务金额及占比情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

标的公司合计主营业务收入

（抵消标的公司之间内部业务 33,971.67 239,855.16 241,869.63

往来后的合计收入）

交易完成后上市公司备考主营

66,411.29 393,927.96 445,416.45

业务收入

北方滨海出口业务收入 3,679.59 10,344.11 8,202.73

其中：对 Wabash 销售收入 3,635.30 9,942.75 7,965.37

出口业务收入占标的公司合计

10.83% 4.31% 3.39%

主营业务收入比例

出口业务收入占交易完成后上

5.54% 2.63% 1.84%

市公司备考主营业务收入比例

根据上述数据，北方滨海出口业务收入占标的公司合计主营业务收入（抵消

标的公司之间内部业务往来后的合计收入）的比例普遍低于 5%，占交易完成后

上市公司备考主营业务收入的比例普遍低于 3%，因此出口业务对交易完成后上

市公司持续盈利能力的影响较为有限。北方滨海出口业务收入主要为对美国

Wabash 的销售收入，存在出口业务客户集中的情形。

根据北方滨海的说明，针对上述情形，北方滨海采取应对措施包括：（1）巩

固与 Wabash 公司的合作关系，加强与 Wabash 公司的合作深度；（2）北方滨海

积极拓展底盘结构件领域其他客户。

二、是否符合出口地相关法律法规，是否需要取得出口地及出口相关资质

或备案

根据 Taft Settinius & Hollister LLP 于 2016 年 9 月 2 日出具的法律意见，

Wabash 公司与山东工业集团于 2014 年 9 月 23 日签署的协议（以下简称“供货

协议”）有效并具有约束力。Wabash 公司已书面同意北方滨海承继山东工业集团

在上述协议下的同等地位。依据美国联邦法律以及印第安纳州法律，北方滨海向

Wabash 公司出口相关产品不需要取得任何政府批准或资质。依据供货协议进口

至美国境内的产品并不为任何法律法规禁止，亦未违反出口地相关法律法规的规

定。截至本法律意见书出具之日，其并未查知任何与山东工业集团或北方滨海履

行供货协议项下义务相关的行政处罚或调查。

根据山东工业集团出具的书面说明及承诺，北方滨海从事出口业务均严格遵

守出口地相关法律法规，并已取得出口相关资质或备案手续。北方滨海对 Wabash

公司销售的产品不属于美国限制进口的商品范围，截至说明出具之日，不存在任

何出口地海关或其他进出口主管部门对北方滨海进行处罚或调查的情形。山东工

业集团进一步承诺，如由于北方滨海在本次交易前从事进出口业务违反任何出口

地法律法规被有关部门处罚的，将对因此造成的北方滨海及上市公司损失予以足

额现金补偿。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，北方滨海已经取得了《中华人民共

和国海关报关单位注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《对外贸

易经营者备案登记表》等进出口业务相关资质，可依法开展进出口相关业务。

基于上述，本所经办律师认为，北方滨海向 Wabash 的出口业务符合进出口

地相关法律法规，取得相关的出口地及出口资质或办理了相应备案。

三、本次交易是否存在客户流失的风险

根据 Taft Settinius & Hollister LLP 于 2016 年 9 月 2 日出具的法律意见，北

方滨海向 Wabash 公司出口相关产品不需要取得任何政府批准或资质。依据供货

协议进口至美国境内的产品并不为任何法律法规禁止，亦未违反出口地相关法律

法规的规定。截至本法律意见书出具之日，其并未查知任何与山东工业集团或北

方滨海履行供货协议项下义务相关的行政处罚或调查。

截至本补充法律意见书出具日，北方滨海已按照《中华人民共和国海关法

（2014 年修正本）》、《中华人民共和国对外贸易法》及《中华人民共和国进出口

商品检验法实施条例》等相关法律法规要求取得了《中华人民共和国海关报关单

位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备

案表》等进出口业务相关资质，可依法开展进出口相关业务。

鉴于山东工业集团已将汽车零部件业务相关的资产整体无偿划转至北方滨

海，且北方滨海已经具备对 Wabash 公司订购产品的生产能力，并北方滨海已经

取得进出口业务相关资质，具备开展进出口相关业务的条件，故北方滨海不存在

因违反中国境内进出口相关法律法规而导致客户流失的风险。

综上，本所经办律师认为，北方滨海出口业务符合出口地相关法律法规规定，

并已取得了出口相关资质或备案；山东工业集团已就北方滨海在本次交易前从事

进出口业务符合出口地相关法律法规事宜作出承诺。本次交易不存在因违反出口

地相关法律法规而导致客户流失的风险。

《反馈意见》19：申请材料显示，本次重组将导致上市公司新增与兵器工业

集团及其下属其他企业的日常性关联交易；在过渡期内，相关标的公司将分别

通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展

相关业务。请你公司补充披露：1）关联交易的必要性和定价依据。2）本次重组

后新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）

项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

一、关联交易的必要性

军品配套体系是在我国国防工业发展过程中形成的，军工产业的配套产业链

具有显著的不可分割性，这是保证国家国防安全的必要前提。定制生产与定点采

购的特点也决定了军工市场存在计划性。较高的技术壁垒与准入壁垒以及保密方

面的要求同时也决定了配套企业的相对固化。从事军工产业的企业一般都需要由

产品的总装厂向不同的配套厂商采购相关的部件或系统，并在总装后交付军方客

户，或由配套厂商向同样具有资质及能力的指定厂商采购备件，并向总装厂提供

配套服务。在这种发展格局与体系要求下，军工央企内部的各个下属企业或单位

之间通常存在因为军工科研生产任务所导致的关联交易。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主业将更加多元化，

上市公司的主营业务将增加大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制

造业务。标的公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵

器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集

团及其下属其他企业的日常性关联交易。该等新增关联交易是由武器装备科研生

产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，是在我国国防军工体系建设

发展过程中形成的，该等关联交易具有必要性与不可替代性。

除上述关联交易外，目前红阳机电、北方滨海和江机特种尚未完成军品科研

生产所需相关资质的申请办理，在取得完整资质之前的过渡期内，红阳机电、北

方滨海及江机特种将分别通过豫西工业集团、山东工业集团以及东北工业集团吉

林江机公司的相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、山东工业集

团、东北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相关标的公

司生产，或根据业务实际需要签署三方合同并指定由红阳机电、北方滨海或江机

特种生产。过渡期内，豫西工业集团、山东工业集团和东北工业集团吉林江机公

司不会对相关标的公司通过其相关资质开展军品业务收取费用，相关标的公司按

照相关军品业务合同承担相关生产任务并向豫西工业集团、山东工业集团和东北

工业集团吉林江机公司收取等同于相关军品业务合同项下销售给最终客户的价

款，确保过渡期内相关业务的利益完整进入该等新设主体。该等关联交易具有必

要性，不会影响上市公司独立性。待该等新设主体取得完整的军品科研生产资质

后，将由各标的公司与用户直接签订合同并生产交付。该等关联交易将终止。

二、关联交易的定价依据

根据《重组报告书》及《审计报告》，在报告期内，标的公司发生的关联交

易绝大多数与军品业务相关，其定价机制采用或参照军品相关定价机制。国防科

学技术工业委员会《国防科研项目计价管理办法》、《国防科研试制费拨款管理暂

行办法》和《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定明确规定了军品审价及计

价办法、成本费用构成测算依据。标的公司军品相关的产品及零部件采购、销售

价格的确定系根据上述有关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因

素进行审价、定价。

根据《重组报告书》及《审计报告》，除采用或参照军品相关审价定价机制

的关联交易外，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的定价依据和原则主要为

以市场化定价为基础，不偏离市场价或优于市场价；标的公司向关联方出售商品、

提供劳务的定价依据和原则主要也以市场化定价为基础，不偏离市场价；非军品

相关部分的关联销售、采购价格均与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、

合理。

根据相关标的公司与豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机

公司分别签署的业务合作框架协议，对于因相关标的公司取得军品业务资质前的

过渡期间业务合作而新增的关联交易，在过渡期内，豫西工业集团、山东工业集

团、东北工业集团吉林江机公司不会对相关标的公司通过其开展相关业务收取费

用，相关业务合同下销售给最终客户的价款将全额转移到相关标的公司，确保过

渡期内相关业务的利益完整进入该等新设主体。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股

东的合法权益，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械及兵器工业集团均已出

具了关于减少并规范关联交易的承诺函，豫西工业集团、山东工业集团、江北机

械及兵器工业集团均承诺：

“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、

江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；

在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决

等公允决策程序。

2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对

无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原

则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证

券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保

证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司

造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

三、本次重组后新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交

易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十

三条第一款第（一）项的规定

（一）本次重组后新增关联交易及占比

根据《重组报告书》及《审计报告》，本次重组前后关联采购和关联销售具

体情况如下所示：

1、本次重组前后 2015 年新增关联交易及占比

项目 2015 年度

重组完成前重组完成后

1.购买商品、接受劳务（万元） 9,326.20 59,976.91

占营业总成本比例（%） 7.31 17.07

其中：军品配套件采购 48,208.30

占营业总成本比例（%） 13.72

其中：采购原材料 8,502.26 11,008.80

占营业总成本比例（%） 6.66 3.13

其中：采购技术等 747.81

占营业总成本比例（%） 0.21

其中：接受劳务 823.94 12

占营业总成本比例（%） 0.65 0.00

2.销售商品、提供劳务（万元） 302.48 17,363.03

占营业总收入比例（%） 0.20 4.41

其中：销售军品配套件 - 7,533.17

占营业总收入比例（%） 1.91

其中：销售军品总装产品 9,527.38

占营业总收入比例（%） 2.42

其中：销售民品 302.48 300.22

占营业总收入比例（%） 0.20 0.08

其中：提供服务 2.26

占营业总收入比例（%） 0.00

2、本次重组后 2016 年 1-3 月新增关联交易及占比

2016 年 1-3 月

项目

重组完成前重组完成后

1.购买商品、接受劳务（万元） 1,917.49 9,118.79

占营业总成本比例（%） 6.27 13.98

其中：军品配套件采购 7,161.52

占营业总成本比例（%） 10.98

其中：采购原材料 1,751.09 1,948.93

占营业总成本比例（%） 5.73 2.99

其中：采购技术等 8.34

占营业总成本比例（%） 0.01

其中：接受劳务 166.40

占营业总成本比例（%） 0.54

2.销售商品、提供劳务（万元） 63.83 2,406.23

占营业总收入比例（%） 0.2 3.62

其中：销售军品配套件 - 2,110.40

占营业总收入比例（%） 3.17

其中：销售军品总装产品 232.00

占营业总收入比例（%） 0.35

其中：销售民品 63.83 63.83

占营业总收入比例（%） 0.2 0.10

（二）新增关联交易对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的

日常性关联交易，标的公司从事军品配套业务所涉及的关联采购及销售，该等关

联交易是由标的公司所从事的军工行业特点及军品配套的不可分割特性决定的，

具有必要性，不会影响上市公司独立性。

为确保本次交易后上市公司的独立性，兵器工业集团、豫西工业集团、山东

工业集团、江北机械均出具《关于保证江南红箭独立性的承诺》，承诺保证江南

红箭的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立及业务独立。

综上，本所经办律师认为，本次交易完成后，上市公司与兵器工业集团及其

下属其他企业的日常性关联交易比例有所增加，该等关联交易是由武器装备科研

生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要

性，不会影响上市公司独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条第六项及第四十三条第一款第（一）项规定。

《反馈意见》20：申请材料显示，标的公司存在部分对关联方其他应收款。

请你公司补充披露是否存在非经营性占用的情形，是否符合《<上市公司重大资

产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证

券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核

查并发表明确意见。

一、标的公司是否存在非经营性占用的情况说明，是否符合《<上市公司重

大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见

——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

根据《审计报告》、红阳机电、江机特种和红宇专汽提供的说明和资料，各

标的公司对关联方其他应收款情况如下：

(一) 红阳机电对关联方其他应收款情况说明

截止 2016 年 3 月 31 日，红阳机电对关联方其他应收款情况如下：

1. 对北方向东的其他应收款 34,750.00 元，形成原因是应收租赁收入

34,750.00 元，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 34,750.00 元。

2. 对兵器集团的其他应收款 1,604.50 元，形成原因是应收预付环保审计费

1,604.50 元，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。

3. 对南阳北方红阳工程机械有限公司的其他应收款 26,263.30 元，形成原

因是应收工程机械租赁收入 10,000.00 元，应收代缴水电费 14,762.34 元应收检测

费 1,500.96 元，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 6,263.30 元。

4. 对中国兵器科学研究院的其他应收款 4,500,000.00 元，形成原因是应收

预付熔敷焊项目科研开发费，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。

5. 对中国兵器工业档案馆的其他应收款 2,600.00 元，形成原因是应收预付

工业档案馆杂志款 2,600.00 元，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。

6. 对南阳市红阳锻造有限公司的其他应收款 108,011.86 元，形成原因是应

收租赁收入 26,250.00 元，应收代缴水电费 81,761.86 元，截止 2016 年 7 月 31 日，

尚有余额 108,011.86 元。

(二) 红宇专汽

截止 2016 年 3 月 31 日，红宇专汽对关联方其他应收款情况如下：

1. 对红阳机电的其他应收款 5,996.60 元，形成原因是应收检测费，不属于

非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 5,996.60 元。

2. 对中国北方车辆研究所公司的其他应收款 616,506.23 元，形成原因是

2012 年 12 月根据兵器工业集团批复（兵器权益字[2012]853 日），红宇专汽对北

京北方专用车新技术发展有限公司（以下简称“专用车公司”）的长期股权投资

进行清理，红宇专汽以协议转让的方式将所持有的专用车公司 30%的股权转让给

其大股东中国北方车辆研究所，转让价格为 616,506.23 元，因正式转让手续未完

结，预付的转让价款暂挂“其他应收款-中国北方车辆研究所”616,506.23 元。目

前中国北方车辆研究所正在办理相关手续，不属于非经营性占用款项，截止 2016

年 7 月 31 日，尚有余额 616,506.23 元。

(三) 江机特种对关联方其他应收款情况说明

截止 2016 年 3 月 31 日，江机特种对关联方其他应收款情况如下：

1、对中国万宝工程公司的其他应收款 1,268,272.00 元，形成原因是应收外

贸产品质保金，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。

2、对中国兵器工业档案馆的其他应收款 3,600.00 元，形成原因是应收的培

训费，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。

3、对大连诺实管件制造有限公司的其他应收款 21,924.20 元，形成原因是

应收的外派人员工资性费用，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。

4、对吉林市江机物业有限公司的其他应收款 1,553,096.99 元，形成原因是

预付的供气、供热和厂区工程维修等款项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额

0.00 元。

5、对北方科技信息研究所的其他应收款 1,000.00 元，形成原因是应收的科

学技术申报费，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。

6、对中国兵器工业集团人才研究中心其他应收款 5,400.00 元，形成原因是

应收的培训费，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。

7、对中国兵器工业标准化研究所其他应收款 5,600.00 元，形成原因是应收

的技术服务费 1,600.00 元和培训费 4,000.00 元，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余

额 0.00 元。

除红阳机电、红宇专汽及江机特种外，其它标的公司截止 2016 年 3 月 31 日

对关联方其它应收款余额均为零。

综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在

关联方非经营性占用资金的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三

条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第

10 号》的相关规定。

《反馈意见》21：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与兵器工业集

团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。请你公司结合主营业务情

况，补充披露本次交易完成后，是否新增同业竞争，如是，补充披露解决措施，

并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其下属公司（或单位）的

同业竞争情况

(一) 本次交易完成前后上市公司主营业务情况

本次交易完成前，上市公司主营业务为系列超硬材料、发动机缸套和活塞业

务。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增本次交易标的公司从事的智能弹

药等军品业务、专用车及汽车零部件等相关民品业务。

(二) 兵器工业集团及其下属公司（单位）基本情况

本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器工业集

团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系我国陆军武器装备的主要研制、

生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵种以及武警、公安提供各种武器

弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。

根据《重组报告书》，截至本补充法律意见书出具日，兵器工业集团主要从

事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事业务产品的生产和销售，兵器工

业集团控制或主管的主要下属公司（或单位）的基本情况如下：

序号公司名称持股比例（%）业务性质

1 中国兵器科学研究院 100 兵器科技研究

2 中国北方工业公司 50 特种机械及设备的进出口

中国北方化学工业集团

3 100 炸药及火工产品制造

有限公司

序号公司名称持股比例（%）业务性质

中国兵工物资集团有限

4 57.7 商品流通

公司

5 中国北方车辆研究所 100 车辆科技研究

6 西北机电工程研究所 100 机械、电子科技研究

西安现代控制技术研究

7 100 控制技术研究

所

8 西安现代化学研究所 100 化学技术、应用研究

9 兵工财务有限责任公司 79.95 金融企业

北方通用动力集团有限

10 100 内燃机及配件制造及修理

公司

北方智能微机电集团有

11 100 精密机械制造

限公司

北方特种能源集团有限

12 100 军工火工品、民爆产品制造

公司

北方材料科学与工程研金属材料与非金属材料及其

13 100

究院有限公司制品

光电武器装备和光电应用技

14 北方光电集团有限公司 100

术开发

北方信息控制集团有限

15 100 电子信息科技企业

公司

北方导航科技集团有限

16 100 光机电一体化产品制造

公司

北方夜视科技集团有限

17 100 光电成像器件制造

公司

北方激光科技集团有限

18 100 光学仪器制造

公司

北方电子研究院有限公雷达、微电子产品等设计制

19 100

司造

20 中兵投资管理有限公司 100 投资管理

中兵北斗产业投资有限

21 100 北斗产业投资

公司

序号公司名称持股比例（%）业务性质

内蒙古第一机械集团有

22 74.35 特种产品制造

限公司

哈尔滨第一机械集团有履带式装甲车辆、大口径自

23 100

限公司行火炮的科研生产

内蒙古北方重工业集团

24 53.6 装备制造

有限公司

汽车、摩托车零部件、塑料

北方凌云工业集团有限

25 82.65 管道及相关设备、高压电器

公司

设备零部件制造

北京北方车辆集团有限履带式装甲输送车辆和特种

26 100

公司车辆及配件制造

特种车辆及设备的研发、制

27 江麓机电集团有限公司 100

造、销售

重庆铁马工业集团有限军用轮式、履带式装甲车及

28 100

公司民用运输车制造

湖北江山重工有限责任机械科技开发、制造；武器

29 100

公司装备科研生产

武汉重型机床集团有限

30 80 重型、超重型数控机床制造

公司

北奔重型汽车集团有限

31 53.36 重型汽车生产

公司

晋西工业集团有限责任

32 89.45 机械产品加工制造、销售

公司

机械产品、工模具与非标设

33 豫西工业集团有限公司 100 备的研究、开发、设计、制

造与销售

34 辽沈工业集团有限公司 100 常规兵器科研生产

35 淮海工业集团有限公司 100 光学产品、机械制品制造

机电产品的研制、设计、制

36 西北工业集团有限公司 100

造与销售

37 东北工业集团有限公司 100 机械设备及零配件加工

序号公司名称持股比例（%）业务性质

北方华安工业集团有限大口径炮弹、特种弹科研生

38 100

公司产

39 江南工业集团有限公司 100 机械制造

山东特种工业集团有限军工产品的科研、生产、销

40 79.66

公司售

北方华锦化学工业集团

41 88.58 石油化工产品生产销售

有限公司

中国兵器工业规划研究从事软科学研究院、项目前

42 100

院期论证评估

计算机网络系统开发与运行

43 中国兵器工业信息中心 100 维护和计算机应用系统设计

与服务

中国五洲工程设计集团工程勘察设计、建设工程项

44 100

有限公司目管理

北方工程设计研究院有

45 100 工程勘察设计

限公司

中国兵器工业试验测试常规武器靶场试验及试验方

46 100

研究院法、测试技术研究

中国兵器工业集团人才

47 100 职业技能培训

研究中心

杂志出版发行、技术咨询和

48 中国兵工学会 100

培训

49 北方置业集团有限公司 100 服务业

50 北方发展投资有限公司 100 投资与军民融合性园区管理

北京北方节能环保有限环境治理及节能工程设计、

51 100

公司施工

本次交易完成后，豫西工业集团仍作为上市公司控股股东。豫西工业集团是

兵器工业集团直属大型一类企业。截至本补充法律意见书出具日，豫西工业集团

未直接从事生产、经营工作，仅承担对下属企业或单位的管理职能，所有业务活

动均通过下属专业企业或单位开展，本次交易完成后豫西工业集团控制的除上市

公司之外的其他下属公司（或单位）的基本情况如下：

序号企业名称持股比例经营范围

河南中南工业实业投资、机械产品、二三类机电产品经销、

1 100%

有限责任公司各类货物和技术进出口业务。

有色金属产品、机械加工产品、冶金设备零部

河南江河机械件的开发、设计、制造与销售；电气机械和非

2 100%

有限责任公司标准机床的设计、制造与修理，技术服务与咨

询服务；工模具制造，木材加工。

南阳北方红阳机械产品的研究、设计、销售及技术开发、技

3 工程机械有限 83.28% 术咨询服务，从事货物和技术进出口业务；机

公司械产品（石油钻杆接头）生产、销售。

金属锻造（金银除外）、机械加工、销售；汽车

南阳市红阳锻

4 53.28% 及摩托车零部件生产、销售；从事货物和技术

造有限公司

进出口业务。

机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能

吉林江北机械

转供；机械零部件表面处理；固定资产租赁；

5 制造有限责任 100%

反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研

公司

究、开发咨询、生产、销售。

(三) 军品防务业务领域的同业竞争情况

根据《重组报告书》，在弹药类军品业务领域，兵器工业集团下属各科研院

所、单位和公司在组建时按照国家的统一部署安排，分别有各自明确的不同定位。

除标的资产以外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司、辽沈工业集团

有限公司、淮海工业集团有限公司、西北工业集团有限公司、江南工业集团有限

公司、北方华安工业集团有限公司从事弹药类军品业务，但在产品技术参数、具

体用途、配套军品种、战略战术定位等方面与本次重组涉及的相关标的资产的弹

药类产品存在明确区别，在行业主管部门认定的武器科研生产许可范围方面与本

次重组涉及的相关标的资产的弹药类产品存在明确界限。同时，军方客户对某特

定型号产品的采购将根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指

定生产并定点采购政策。因此，本次重组完成后，上市公司在军品防务业务领域

与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。

(四) 相关民品业务领域的同业竞争情况

在本次交易完成后，江南红箭的民品业务主要涉及专用车业务、汽车零部件

业务及系列超硬材料业务。根据《重组报告书》，其在上述民品业务领域与兵器

工业集团及其下属企业的同业竞争情况如下：

在专用车业务领域，除红宇专汽外，兵器工业集团下属从事专用车辆相关产

业的主体主要包括中国北方车辆研究所、江麓机电集团有限公司、北奔重型汽车

集团有限公司、哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、重

庆铁马工业集团有限公司等。其中，中国北方车辆研究所主要以装甲车辆等军用

车辆的科研生产业务为主。江麓机电集团有限公司的主要产品为挖掘机、起重机、

装载机、压实机等；北奔重型汽车集团有限公司主要产品均为各种类型的重型卡

车、重型运输车，主要面向工程建设领域。哈尔滨第一机械集团有限公司主营业

务以军用特种车辆为主，基本不涉及民品车辆类产品；北京北方车辆集团有限公

司的产品以装甲车辆、载客型大客车、房车、索道为主，特种车辆产品主要包括

军警特种车辆，如路降车、防弹车、应急救援车辆、移动通信车、指挥车、工程

抢险救援箱组、电视转播车、气象环境监测车等；重庆铁马工业集团有限公司主

要产品包括特种车辆，如警用防暴车、装甲防暴车、轮式装防爆甲车，军用特种

变速车、专用车类产品主要包括液化气体运输车、路面养护车、混凝土搅拌车、

水泥运输车等。红宇专汽产品以冷藏保温汽车、爆破器材运输车为主，其技术来

源、产品特点、客户群体、市场需求与兵器工业集团下属其他从事专用车业务相

关主体存在显著差别。因此，本次重组完成后，上市公司在专用车业务领域与兵

器工业集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。

在汽车零部件业务领域，除北方滨海以及上市公司子公司银河动力以外，兵

器工业集团下属从事汽车零部件相关产业的主体主要包括北方通用动力集团有

限公司、北方凌云工业集团有限公司、东北工业集团有限公司。其中，北方通用

动力集团有限公司主要产品为内燃机，提供动力系统；北方凌云工业集团有限公

司主要产品为汽车辊压件、冲压件，保险杠、防撞杆，汽车等速万向节前驱动轴，

汽车尼龙管路系统，汽车橡胶管及总成，汽车装饰密封件等汽车零部件产品；东

北工业集团有限公司的汽车零部件产品主要面向乘用车和商用车配套。北方滨海

主要生产拖挂车轴、底盘结构件等产品，主要客户为国际国内甩挂车制造商；银

河动力主要生产发动机缸套和活塞等产品，与兵器工业集团下属其他从事汽车零

部件业务相关主体存在显著差别。因此，本次重组完成后，上市公司在汽车零部

件业务领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。

在系列超硬材料业务领域，上市公司子公司中南钻石从事人造金刚石、立方

氮化硼等超硬材料业务，与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不存在同业竞

争。

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司在军品防务业务领域、专

用车业务领域、汽车零部件业务领域以及人造金刚石、立方氮化硼等超硬材料业

务领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。

为维护上市公司及广大中小股东的合法权益，兵器工业集团出具关于避免同

业竞争的承诺：

“本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军品、

民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日，本公司

及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他

任何类型企业（以下简称“相关企业”）与江南红箭、标的公司不存在产品交叉、

重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；

并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争

的生产经营业务或活动，本次重大资产重组不会新增江南红箭与本公司及本公司

下属公司之间的同业竞争。

在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和

约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产

品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或

业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或

业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该

等商业机会让与江南红箭；

如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生

利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；

江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业

持有的有关资产和业务；

江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有

的有关资产和业务。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反

本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款

第（一）项的规定

本次交易完成后，上市公司将新增标的公司从事的智能弹药等军品业务、专

用车及汽车零部件等相关民品业务。智能弹药等军品业务是基于常规弹药产品向

智能化、信息化、精确制导、高能毁伤等发展的弹药领域，本次重组标的资产所

从事的具体业务包括中大口径炮弹、导弹、火箭弹（航空火箭弹、制导火箭弹等）、

导弹战斗部等。在专用车及汽车零部件业务领域，本次重组标的资产所从事的具

体业务包括冷藏保温汽车、爆破器材运输车以及拖挂车轴、底盘结构件等。本次

重组完成后，注入上市公司标的资产的主营业务与兵器工业集团及其下属公司

（或单位）之间在智能弹药等军品业务、专用车及汽车零部件等相关民品业务方

面均不存在同业竞争。因此，本次交易并未新增上市公司与兵器工业集团及其下

属公司（或单位）之间的同业竞争。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商

业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司最终控股股东兵器工业集团、控股股

东豫西工业集团、本次交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺，在切实履行承

诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

综上，本所经办律师认为，本次交易完成后上市公司的主营业务与兵器工业

集团及其下属公司（或单位）之间不存在同业竞争，本次重组不存在新增同业竞

争的情况。上市公司最终控股股东兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承

诺，在切实履行承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本

次重组符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关避免同业竞

争的规定。

《反馈意见》22：申请材料显示，标的公司国防专利、主要产品的工艺流程

信息、主要产品产能、产量和销量信息、前五名客户和供应商名称、主要原材

料采购件名称等信息未披露。请你公司补充披露：1）相关信息未披露是否均已

取得证券交易所及相关主管部门同意，是否采取脱密处理，如采取，补充披露

具体方式以及是否符合规定。2）中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的

资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、关于相关信息未披露是否均已取得证券交易所及相关主管部门同意，

是否采取脱密处理，如采取，补充披露具体方式以及是否符合规定。

(一) 证券交易所及相关主管部门对于未披露信息的批复情况

本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已经获得国防科工局科工财审

[2016]629 号文件批准。

根据上市公司的说明，上市公司已向深交所提交了《湖南江南红箭股份有限

公司关于湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组项目信息披露的请示》，经沟

通确认，深交所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理方式表示认可

且无异议。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。。

(二) 此次重组信息脱密处理情况

本次重组标的企业红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海、江机特种主

要从事军品业务，其国防专利、主要产品的工艺流程信息、主要产品产能、产量

和销量信息、前五名客户和供应商名称、主要原材料采购件名称等信息涉及国家

秘密，相关信息因此未能公开披露。

根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特

殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审[2008]702 号）的规定，对于

涉密信息，上市公司及中介机构在此次重组申请材料中采用豁免披露或者通过代

称、打包、汇总等方式进行了脱密处理。

基于上述，本次交易相关信息未披露事宜已取得国防科工局和深交所的批

准，涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行了豁免披露或者通过代

称、打包、汇总等方式进行脱密处理。

二、中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密

[2011]356 号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当

向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条

件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询

服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务

咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保

密培训证书》。

本次交易中介机构涉密资质及项目涉密人员的资质具体如下表所示：

军工涉密业务咨询服务安军工保密资格培训证

机构项目涉密人员

全保密备案证书编号书编号

中信证吕斌 ZX2016072187

00155001

券杨萌 ZX2016011497

军工涉密业务咨询服务安军工保密资格培训证

机构项目涉密人员

全保密备案证书编号书编号

刘浒 ZX2016081027

金杜 04141002

蔡丽 ZX2016011232

张文荣 ZX2016041276

大华 00163017

刘广 ZX2016041277

任富强 ZX2015072362

中联 00141045

孙玉灵 ZX2015072363

在此次重大资产重组的推进过程中,涉及军品秘密的信息仅向各中介机构项

目上的涉密人员披露，项目上非涉密人员接触的相关信息均为非涉密信息。此次

重组过程中，各中介机构及其涉密人员均获得了军工保密相关资质，且均在有效

期内。

综上，本所经办律师认为，此次重组报告书中部分信息未披露已取得相关主

管部门的同意，申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行了

豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，符合《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法

律法规的要求；中介机构及其涉密人员具备开展涉密业务的资质，符合相关法律

法规和规范性文件规定。

《反馈意见》31：申请材料显示,本次交易方案尚需通过商务部反垄断审查；

交易对方山东工业集团持股 20.34%的股东为中国华融。请你公司补充披露：1）

上述审查的进展情况。2）本次交易是否需取得总装备部的批准或备案，如需，

补充披露进展情况。3）本次交易是否需经中国华融或其他部门同意。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、商务部反垄断局的审查进展情况

根据江南红箭提供的相关资料，江南红箭于 2016 年 6 月 24 日向商务部反垄

断局（以下简称“反垄断局”）报送了关于本次交易的《反垄断申报书》，并按反

垄断局的要求补充相关资料。2016 年 8 月 18 日，反垄断局出具《立案通知》（商

反垄立案函[2016]第 226 号），对本次交易予以立案。截至本补充法律意见书出

具日，相关审查正在进行中，江南红箭尚未取得商务部对本次交易涉及的经营者

集中申报的审查意见。

二、总装备部对本次交易的批准或备案

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市军工事项审查暂行办法》科

工财审[2015]1718 号）的规定，此次重大资产重组方案需履行军工事项审查程序，

并需获得行业主管部门国防科工局的军工事项审查批复。上市公司最终控股股东

兵器工业集团根据该规定要求，在上市公司在发布本次重大资产重组停牌公告后

向国防科工局进行了请示，并得到了国防科工局同意此次重组方案的批复。同时，

兵器工业集团就本次交易方案向与总装备部提交了重组相关文件，并进行沟通，

总装备部对本次交易方案无异议。

三、本次交易是否需经中国华融或其他部门同意

经本所经办律师核查，山东工业集团已就本次交易召开临时股东会，其股东

兵器工业集团及中国华融一致通过了《关于湖南江南红箭股份有限公司通过发行

股份及支付现金方式购买山东北方滨海机器有限公司 100%股权的议案》，即中国

华融已经同意上市公司通过发行股份及支付现金方式购买北方滨海 100%的股

权。

综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需通

过反垄断局的经营者集中申报审查，并取得中国证监会对本次交易方案的核准。

《反馈意见》34：请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会

及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关

情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效

力进行核查并发表明确意见。

一、本次重组的审计机构近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机

关立案调查或者责令整改的相关情况

本次交易的标的企业及上市公司的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通

合伙）（以下简称“大华”）。

根据大华出具的说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，大华近两年

被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的相关情况如

下：

“1、2015 年 3 月 9 日，中国证监会出具行政监管措施决定书（[2015]34 号）

《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周龙、杨洪武采取出

具警示函措施的决定》。该决定涉及项目为吉林吉恩镍业股份有限公司，主要问

题是部分审计程序执行不到位。

2、2015 年 4 月 21 日，中国证监会深圳监管局出具行政监管措施决定书

（[2015]14 号）《深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册

会计师鄢国祥、曾小生、高德惠、邱运良、刘耀辉采取监管谈话措施的决定》。

该决定涉及项目为深圳市迪威视讯科技股份有限公司，主要问题是部分审计程序

执行不到位。

3、2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具行政监管措施决定书（[2015]68 号）

《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决定》。该决

定是对大华 2013 年度报备工作存在问题采取的非行政处罚措施，不涉及具体项

目及具体人员。

4、2016 年 1 月 12 日，中国证监会山东监管局出具行政监管措施决定书

（[2016]1 号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施

的决定》。该决定涉及项目为山东得利斯食品股份有限公司，主要问题是部分审

计程序执行不充分。

5、2016 年 3 月 7 日，中国证监会因 2015 年的例行执业质量检查对本所出

具了 4 份行政监管措施决定书，分别是《关于对大华会计师事务所（特殊普通合

伙）采取出具警示函措施的决定》（[2016]19 号）、《关于对敖都吉雅、范鹏飞采

取出具警示函措施的决定》（[2016]20 号）、《关于对张乾明、司马湘卿采取出具

警示函措施的决定》（[2016]21 号）、《关于对范荣、韩军民采取出具警示函措施

的决定》（[2016]22 号）。上述 4 份行政监管措施决定书系根据执业质量检查情况

对本所的内部管理、质量控制及执业质量三方面存在的具体问题的处理意见，涉

及的具体项目包括北京捷成世纪科技股份有限公司、北海银河产业投资股份有限

公司、华丽家族股份有限公司。

6、2016 年 5 月 13 日，中国证监会在新闻发布会上宣布对大华等 6 家审计、

评估机构进行立案调查。《调查通知书》（深专调查通字 592 号）于 2016 年 5 月

17 日下达至大华，调查内容涉及 2015 年度证监会对大华执业质量检查过程中被

抽查的两个项目，目前处于调查阶段。”

就上述行政处罚、行政监管措施及立案调查事项对湖南江南红箭股份有限公

司重大资产重组项目的影响，大华出具专项说明如下：

“上述行政处罚、行政监管措施及立案调查事项对本所证券、期货相关业务

资格没有影响。

上述行政处罚、行政监管措施及立案调查事项涉及签字注册会计师及项目负

责人员均未参与过湖南江南红箭股份有限公司本次重大资产重组审计工作。

本次申报项目签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政处罚、行

政监管措施及立案调查事项涉及项目。

综上，上述行政处罚、行政监管措施及立案调查事项不影响本次重大资产重

组审计文件的效力。”

二、审计机构及签字会计师的执业资质

截至本补充法律意见书出具日，大华持有北京市工商行政管理局海淀分局核

发的营业执照（91110108590676050Q 号）、中华人民共和国财政部和中国证券监

督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（000165 号，

有效期至 2016 年 9 月 16 日）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》

（019746 号）。

本次重组大华的签字注册会计师为张文荣、刘广，分别持有执业证书号码为

150000010026、110101489993 的《中华人民共和国注册会计师证书》。截止本补

充法律意见书出具日，该等证书均有效。

综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大华具备从事证

券、期货相关业务资格，不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关

问题的通知》第六条规定的相关不得承接证券业务的情形；此次重组签字注册会

计师均具备注册会计师从业资格且均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政

机关的行政处罚。大华上述立案调查或责令改正事项不影响本次交易相关审计文

件的效力。

本补充法律意见书正本一式五份。

(以下无正文，为签字盖章页)

附件一：

序

证书编号证载权利人面积（m2）坐落

号

淄博市房权证博山区

1 北方滨海 52.37 博山区八陡镇文姜路 642-1 号

字第 05-1057756 号

淄博市房权证博山区

2 北方滨海 6,063.92 博山区八陡镇文姜路 642-1 号

字第 05-1057778 号

淄博市房权证博山区

3 北方滨海 4,092.43 博山区八陡镇文姜路 642-1 号

字第 05-1057788 号

淄博市房权证博山区

4 北方滨海 4,024.70 博山区八陡镇文姜路 642-1 号

字第 05-1057787 号

淄博市房权证博山区

5 北方滨海 3,124.75 博山区八陡镇文姜路 642-1 号

字第 05-1057760 号

淄博市房权证博山区

6 北方滨海 1,233.91 博山区八陡镇文姜路 642-1 号

字第 05-1057768 号

淄博市房权证博山区

7 北方滨海 3,312.08 博山区八陡镇文姜路 642-2 号

字第 05-1057769 号

淄博市房权证博山区

8 北方滨海 2,035.41 博山区八陡镇文姜路 642-2 号

字第 05-1057774 号

淄博市房权证博山区

9 北方滨海 2,132.66 博山区八陡镇文姜路 642-2 号

字第 05-1057775 号

淄博市房权证博山区

10 北方滨海 2,028.84 博山区八陡镇文姜路 642-2 号

字第 05-1057766 号

淄博市房权证博山区

11 北方滨海 1,662.09 博山区八陡镇文姜路 642-2 号

字第 05-1057765 号

淄博市房权证博山区

12 北方滨海 419.31 博山区八陡镇文姜路 642-3 号

字第 05-1057763 号

淄博市房权证博山区

13 北方滨海 87.42 博山区八陡镇文姜路 642-3 号

字第 05-1057771 号

淄博市房权证博山区

14 北方滨海 356.36 博山区八陡镇文姜路 642-3 号

字第 05-1057772 号

淄博市房权证博山区

15 北方滨海 127.36 博山区八陡镇文姜路 642-3 号

字第 05-1057759 号

淄博市房权证博山区

16 北方滨海 96.00 博山区八陡镇文姜路 642-3 号

字第 05-1057761 号

淄博市房权证博山区

17 北方滨海 2,916.49 博山区八陡镇文姜路 642-4 号

字第 05-1057770 号

淄博市房权证博山区

18 北方滨海 849.54 博山区八陡镇沿河路 34-1 号

字第 05-1057758 号

淄博市房权证博山区

19 北方滨海 6,985.16 博山区八陡镇沿河路 34-1 号

字第 05-1057805 号

20 淄博市房权证博山区北方滨海 360.80 博山区八陡镇沿河路 34-1 号

字第 05-1057802 号

淄博市房权证博山区

21 北方滨海 299.14 博山区八陡镇沿河路 34-1 号

字第 05-1057804 号

淄博市房权证博山区

22 北方滨海 1,832.21 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057779 号

淄博市房权证博山区

23 北方滨海 1,070.92 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057786 号

淄博市房权证博山区

24 北方滨海 1,104.28 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057776 号

淄博市房权证博山区

25 北方滨海 934.35 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057777 号

淄博市房权证博山区

26 北方滨海 1,193.07 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057796 号

淄博市房权证博山区

27 北方滨海 2,492.85 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057795 号

淄博市房权证博山区

28 北方滨海 2,509.59 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057800 号

淄博市房权证博山区

29 北方滨海 2,534.55 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057798 号

淄博市房权证博山区

30 北方滨海 8,095.77 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057784 号

淄博市房权证博山区

31 北方滨海 151.84 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057785 号

淄博市房权证博山区

32 北方滨海 29.85 博山区八陡镇沿河路 34-2 号

字第 05-1057762 号

淄博市房权证博山区

33 北方滨海 110.86 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057757 号

淄博市房权证博山区

34 北方滨海 712.90 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057806 号

淄博市房权证博山区

35 北方滨海 118.16 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057797 号

淄博市房权证博山区

36 北方滨海 1,060.05 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057807 号

淄博市房权证博山区

37 北方滨海 608.52 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057794 号

淄博市房权证博山区

38 北方滨海 84.30 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057808 号

淄博市房权证博山区

39 北方滨海 60.45 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057793 号

淄博市房权证博山区

40 北方滨海 951.95 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057799 号

淄博市房权证博山区

41 北方滨海 1,747.99 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057792 号

淄博市房权证博山区

42 北方滨海 870.70 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057801 号

淄博市房权证博山区

43 北方滨海 128.11 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057789 号

淄博市房权证博山区

44 北方滨海 3,239.95 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057781 号

淄博市房权证博山区

45 北方滨海 176.88 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057782 号

淄博市房权证博山区

46 北方滨海 186.23 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057803 号

淄博市房权证博山区

47 北方滨海 728.14 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057783 号

淄博市房权证博山区

48 北方滨海 846.18 博山区博山镇下庄村

字第 05-1057833 号

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