关于湖南江南红箭股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之答复报告
大华核字[2016]004021 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》
（161741 号）之答复报告
大华核字[2016]004021 号
中国证券监督管理委员会：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为湖南江南红箭
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“江南红箭”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的会计师，根据贵会 2016 年 7 月 29 日出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161741 号）（以下简称《反馈意
见》）中涉及会计师的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况答复如下：
2.申请材料显示，2015 年 9 月，兵器工业集团同意成立红阳机电、北方滨海、
江机特种。请你公司补充披露本次交易前成立上述公司的原因，并结合货币出
资金额，补充披露本次交易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前成立上述公司的原因
本次交易前，上市公司主要从事系列超硬材料与内燃机配件等民品业务。根
据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大
力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业
实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，
把主营业务资产全部注入上市公司”。兵器工业集团积极推动军工主业资产注入
1
上市公司的相关工作，本次拟将豫西工业集团、山东工业集团及东北工业集团从
事智能弹药研发生产、专用车行业及汽车零部件等业务的相关标的资产注入上市
公司，将有效实现利用资本运作平台促进军民品业务融合发展、协同发展，提高
上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力。
为了尽快实现相关优质资产重组进入上市公司，在本次交易前，兵器工业集
团同意豫西工业集团、山东工业集团、江北机械分别新设成立全资子公司红阳机
电、北方滨海、江机特种并通过无偿划转方式承接相关生产经营业务的经营性资
产和负债。其中：豫西工业集团新设成立红阳机电并将豫西工业集团母公司本级
的军品分公司、军品研发中心、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、北京
办事处相关资产和负债以及相关土地无偿划转至红阳机电，系将豫西工业集团全
部弹药类军品经营生产业务纳入标的资产的过程。山东工业集团新设成立北方滨
海并将山东工业集团母公司本级的军品业务和汽车零部件业务相关的土地、房屋
及构筑物、设备、流动资产、债权债务等无偿划转至北方滨海，系将山东工业集
团全部弹药类军品经营生产业务及汽车零部件业务纳入标的资产的过程。江北机
械新设成立江机特种并将东北工业集团江机分公司相关资产及负债无偿划转至
江机特种，系将东北工业集团全部弹药类军品经营生产业务纳入标的资产的过程。
本次交易前成立上述公司，有利于交易完成后上市公司对标的资产的后续管理，
有利于标的资产保留原有运营管理体系及尽快申请军品业务所需资质，有利于降
低交易完成后上市公司整合风险，有利于加快资产交割进程，有利于保障上市公
司股东的合法权益。
二、本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
（以下简称“《问题与解答》”）第一条规定，“《第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
2
（一）本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》以及交易协议文件，经上市公司与交易对
方协商确定本次交易各标的资产的交易价格合计 241,246.21 万元，其中发行股
份购买资产作价合计 205,059.2785 万元。
（二）本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格
为整合本次拟注入江南红箭的相关资产，豫西工业集团、山东工业集团及江
北机械分别新设成立红阳机电、北方滨海及江机特种。同时，豫西工业集团将军
品分公司、军品研发中心、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事
处相关资产和负债，以及相关土地无偿划转至红阳机电；山东工业集团将其所拥
有的军品业务和汽车零部件业务相关的资产和负债无偿划转至北方滨海；东北工
业集团将从事军品业务的东北工业集团吉林江机分公司相关资产和负债无偿划
转至江机特种。截至本回复报告出具日，红阳机电尚未实缴出资金额为 17,000
万元，北方滨海及江机特种已实缴全部注册资本。鉴于本次交易价格是基于标的
资产在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的全部资产及负债为评估范围的经国务院
国资委备案确定的评估结果，已合理公允的反映了标的资产公司全部股东权益在
评估基准日的市场价值，包括标的资产截至评估基准日尚未完成实缴货币出资的
影响（即作为交易作价的评估值并不包括尚未实缴到位的注册资本）。本次交易
完成后，上市公司可以根据项目及运营资金需要适时以募集配套资金或自有资金
完成对相关标的资产注册资本的实缴工作。该等事项符合现行有效的《公司法》
及《公司注册登记制度改革方案》的相关规定，亦不会对本次交易构成不利影响。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2015 年 6 月 15 日至 2015 年 12
月 27 日），红阳机电、北方滨海及江机特种因公司设立认缴注册资本及实缴情
况如下：
单位：万元
本次交易停牌前六个月内及停牌期间实缴出资
公司名称 注册资本
货币出资 实物出资
红阳机电 17,000 0 0
北方滨海 300 300 0
3
本次交易停牌前六个月内及停牌期间实缴出资
公司名称 注册资本
货币出资 实物出资
江机特种 10,000 0 0
上述期间内，红阳机电、北方滨海及江机特种已实缴货币出资金额分别为 0
万元、300 万元、0 万元。其中，北方滨海已实缴货币出资额 300 万元系根据公
司章程规定履行新设公司的出资义务，该等货币出资为保证相关资产正常生产经
营所必须的营运资金，属于山东工业集团拟注入标的资产相关业务经营性资产的
完整组成部分（截至评估基准日北方滨海货币资金合计 338.86 万元），不属于突
击入股、故意增加标的资产交易价格或故意规避募集配套资金金额限制的行为。
为符合中国证监会《问题与解答》的相关规定，上市公司于 2016 年 9 月 5
日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了调减本次募集配套资金总额上
限的相关议案，将本次交易募集配套资金总额上限从 205,059.27 万元调减至
204,759.27 万元。
综上，本次交易募集配套资金总额上限为 204,759.27 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且在计算本次交易中发行股
份方式购买资产的交易价格时不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符合《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：本所会计师已核查成立红阳机电、北方滨海、江机特种
的原因及其货币出资情况，本次交易募集配套资金总额上限为 204,759.27 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
19．申请材料显示，本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其
他企业的日常性关联交易；在过渡期内，相关标的公司将分别通过豫西工业集
团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。请你
公司补充披露：1）关联交易的必要性和定价依据。2）本次重组后新增关联交
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易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）的规定。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关联交易的必要性
军品配套体系是在我国国防工业发展过程中形成的，军工产业的配套产业链
具有显著的不可分割性，这是保证国家国防安全的必要前提。定制生产与定点采
购的特点也决定了军工市场存在计划性。较高的技术壁垒与准入壁垒以及保密方
面的要求同时也决定了配套企业的相对固化。从事军工产业的企业一般都需要由
产品的总装厂向不同的配套厂商采购相关的部件或系统，并在总装后交付军方客
户，或由配套厂商向同样具有资质及能力的指定厂商采购备件，并向总装厂提供
配套服务。在这种发展格局与体系要求下，军工央企内部的各个下属企业或单位
之间通常存在因为军工科研生产任务所导致的关联交易。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主业将更加多元化，
上市公司的主营业务将增加大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制
造业务。标的公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵
器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集
团及其下属其他企业的日常性关联交易。该等新增关联交易是由武器装备科研生
产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，是在我国国防军工体系建设
发展过程中形成的，该等关联交易具有必要性与不可替代性。
除上述关联交易外，目前红阳机电、北方滨海和江机特种尚未完成军品科研
生产所需相关资质的申请办理，在取得完整资质之前的过渡期内，红阳机电及北
方滨海将分别通过豫西工业集团、山东工业集团以及东北工业集团吉林江机公司
的相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、山东工业集团、东北工
业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相关标的公司生产，或
根据业务实际需要签署三方合同并指定由红阳机电、北方滨海或江机特种生产。
过渡期内，豫西工业集团、山东工业集团和东北工业集团吉林江机公司不会对相
关标的公司通过其相关资质开展军品业务收取费用，相关标的公司按照相关军品
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业务合同承担相关生产任务并向豫西工业集团、山东工业集团和东北工业集团吉
林江机公司收取等同于相关军品业务合同项下销售给最终客户的价款，确保过渡
期内相关业务的利益完整进入该等新设主体。该等关联交易具有必要性，不会影
响上市公司独立性。待该等新设主体取得完整的军品科研生产资质后，将由各标
的公司与用户直接签订合同并生产交付。该等关联交易将终止。
二、关联交易的定价依据
报告期内，标的公司发生的关联交易绝大多数与军品业务相关，其定价机制
采用或参照军品相关审价定价机制。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，
标的公司与军品业务相关的并采用或参照军品相关审价定价机制的关联采购在
整个关联采购中的占比合计分别为 91.66 %、86.18 %和 97.17 %，标的公司与
军品业务相关的并采用或参照军品相关审价定价机制的关联销售在整个关联销
售中的占比合计分别为 93.70%、92.83%和 96.91%。国防科学技术工业委员会
《国防科研项目计价管理办法》、《国防科研试制费拨款管理暂行办法》和《武
器装备研制合同暂行办法》等相关规定明确规定了军品审价及计价办法、成本费
用构成测算依据。标的公司军品相关的产品及零部件采购、销售价格系根据上述
有关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素进行审价、定价。因
此，标的公司与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其
与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。
除采用或参照军品相关审价定价机制的关联交易外，标的公司向关联方采购
商品、接受劳务的定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，不偏离市场价；
标的公司向关联方出售商品、提供劳务的定价依据和原则主要也以市场化定价为
基础，不偏离市场价；非军品相关部分的关联销售、采购价格均以市场化定价为
基础，关联交易定价公允、合理。
在资质办理的过渡期内，豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林
江机公司不会对相关标的公司通过其相关资质开展相关业务收取费用，相关业务
合同下销售给最终客户的价款将全额转移到相关标的公司，确保过渡期内相关业
务的利益完整进入该等新设主体。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护江南红箭及其中小股
6
东的合法权益，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械及兵器工业集团均已出
具了关于减少并规范关联交易的承诺函，豫西工业集团、山东工业集团、江北机
械及兵器工业集团均承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司
造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
三、本次重组后新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条
第一款第（一）项的规定
本次重组后关联采购和关联销售具体情况如下所示：
（一）本次重组前后 2015 年关联交易及占比
2015 年度
项目
重组完成前 重组完成后
1.购买商品、接受劳务（万元） 9,326.20 59,976.91
占营业总成本比例（%） 7.31 17.07
其中：军品配套件采购 48,208.30
占营业总成本比例（%） 13.72
其中：采购原材料 8,502.26 11,008.80
占营业总成本比例（%） 6.66 3.13
其中：采购技术等 747.81
占营业总成本比例（%） 0.21
其中：接受劳务 823.94 12.00
7
2015 年度
项目
重组完成前 重组完成后
占营业总成本比例（%） 0.65 0.00
2.销售商品、提供劳务（万元） 302.48 17,363.03
占营业总收入比例（%） 0.20 4.41
其中：销售军品配套件 7,533.17
占营业总收入比例（%） 1.91
其中：销售军品总装产品 9,527.38
占营业总收入比例（%） 2.42
其中：销售民品 302.48 300.22
占营业总收入比例（%） 0.20 0.08
其中：提供服务 2.26
占营业总收入比例（%） 0.00
（二）本次重组前后 2016 年 1-3 月关联交易及占比
2016 年 1-3 月
项目
重组完成前 重组完成后
1.购买商品、接受劳务（万元） 1,917.49 9,118.79
占营业总成本比例（%） 6.27 13.98
其中：军品配套件采购 7,161.52
占营业总成本比例（%） 10.98
其中：采购原材料 1,751.09 1,948.93
占营业总成本比例（%） 5.73 2.99
其中：采购技术等 8.34
占营业总成本比例（%） 0.01
其中：接受劳务 166.40
占营业总成本比例（%） 0.54
2.销售商品、提供劳务（万元） 63.83 2,406.23
占营业总收入比例（%） 0.20 3.62
其中：销售军品配套件 2,110.40
占营业总收入比例（%） 3.17
其中：销售军品总装产品 232.00
占营业总收入比例（%） 0.35
其中：销售民品 63.83 63.83
占营业总收入比例（%） 0.20 0.10
本次交易完成后，上市公司与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联
交易比例有所增加，该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配
套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，不会影响上市公司独立性。
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为确保本次交易后上市公司的独立性，兵器工业集团、豫西工业集团、山东
工业集团、江北机械均出具《关于保证江南红箭独立性的承诺》，承诺将：
“一、保证江南红箭人员独立
1、保证江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企
业之间完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预江南红箭董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
二、保证江南红箭的资产独立完整
1、保证江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
的情形。
3、保证江南红箭的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
三、保证江南红箭的财务独立
1、保证江南红箭建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证江南红箭独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
有银行账户。
3、保证江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证江南红箭依法独立纳税。
5、保证江南红箭能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预江南红箭的资金使用。
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四、保证江南红箭的机构独立
1、保证江南红箭建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证江南红箭的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证江南红箭的业务独立
1、保证江南红箭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对江
南红箭的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
综上，本次交易后，将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业
的关联交易。该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不
可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性。在相关各方切实履行有关承诺和
上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会
影响上市公司独立性，不会损害上市公司利益。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为：本次交易完成后，上市公司与兵器工业集团及其下属其
他企业的日常性关联交易比例有所增加，该等关联交易是由武器装备科研生产任
务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，不会
影响上市公司独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项
及第四十三条第一款第（一）项规定。
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20．申请材料显示，标的公司存在部分对关联方其他应收款，请你公司补充披
露是否存在非经营性占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司是否存在非经营性占用的情况说明，是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
（一）红阳机电对关联方其他应收款情况说明
截止 2016 年 3 月 31 日，红阳机电对关联方其他应收款情况如下：
1.对南阳北方向东工业有限公司的其他应收款 34,750.00 元，形成原因是应
收租赁收入 34,750.00 元，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31 日，
尚有余额 34,750.00 元。
2.对中国兵器工业集团公司的其他应收款 1,604.50 元，形成原因是应收预
付环保审计费 1,604.50 元，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31 日，
尚有余额 0.00 元。
3.对南阳北方红阳工程机械有限公司的其他应收款 26,263.30 元，形成原因
是应收工程机械租赁收入 10,000.00 元，应收代缴水电费 14,762.34 元，应收检
测费 1,500.96 元，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余
额 6,263.30 元。
4.对中国兵器科学研究院的其他应收款 4,500,000.00 元，形成原因是应收
预付熔敷焊项目科研开发费，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31
日，尚有余额 0.00 元。
5.对中国兵器工业档案馆的其他应收款 2,600.00 元，形成原因是应收预付
工业档案馆杂志款 2,600.00 元，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月
31 日，尚有余额 0.00 元。
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6.对南阳市红阳锻造有限公司的其他应收款 108,011.86 元，形成原因是应
收租赁收入 26,250.00 元，应收代缴水电费 81,761.86 元，不属于非经营性占用
款项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 108,011.86 元。
（二）红宇专汽对关联方其他应收款情况说明
截止 2016 年 3 月 31 日，红宇专汽对关联方其他应收款情况如下：
1.对河南北方红阳机电有限公司的其他应收款 5,996.60 元，形成原因是应
收检测费，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 5,996.60
元。
2.对中国北方车辆研究所公司的其他应收款 616,506.23 元，形成原因是
2012 年 12 月根据兵器工业集团批复（兵器权益字〔2012〕853 日），红宇专汽
对北京北方专用车新技术发展有限公司（以下简称“专用车公司”）的长期股权
投资进行清理，红宇专汽以协议转让的方式将所持有的专用车公司 30%的股权转
让给其大股东中国北方车辆研究所，转让价格为 616,506.23 元，因正式转让手
续未完结，预付的转让价款暂挂“其他应收款-中国北方车辆研究所”616,506.23
元。目前中国北方车辆研究所正在办理相关手续，不属于非经营性占用款项，截
止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 616,506.23 元。
（三）江机特种对关联方其他应收款情况说明
截止 2016 年 3 月 31 日，江机特种对关联方其他应收款情况如下：
1.对中国万宝工程公司的其他应收款 1,268,272.00 元，形成原因是应收外
贸产品质保金，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额
0.00 元。
2.对中国兵器工业档案馆的其他应收款 3,600.00 元，形成原因是应收预付
培训费，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。
3.对大连诺实管件制造有限公司的其他应收款 21,924.20 元，形成原因是应
收外派人员工资性费用，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚
有余额 0.00 元。
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4.对吉林市江机物业有限公司的其他应收款 1,553,096.99 元，形成原因是
应收预付供气、供热和厂区工程维修等款项，不属于非经营性占用款项，截止
2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。
5.对北方科技信息研究所的其他应收款 1,000.00 元，形成原因是应收预付
科学技术申报费，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额
0.00 元。
6.对中国兵器工业集团人才研究中心其他应收款 5,400.00 元，形成原因是
应收预付培训费，不属于非经营性占用款项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额
0.00 元。
7.对中国兵器工业标准化研究所其他应收款 5,600.00 元，形成原因是应收
预付技术服务费 1,600.00 元和预付培训费 4,000.00 元，不属于非经营性占用款
项，截止 2016 年 7 月 31 日，尚有余额 0.00 元。
除红阳机电、红宇专汽及江机特种外，其它标的公司截止 2016 年 3 月 31
日对关联方其他应收款余额均为零。
综上，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性占用资金的情况，标的公司对关联方其他应收款均为经营性往来。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：标的公司不存在关联方非经营性占用的情形，符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
23.申请材料显示，2015 年 9 月豫西工业集团将其所拥有的从事军品生产经营业
务的相关资产无偿划转至红阳机电，山东工业集团将从事军品生产经营业务的
相关资产无偿划转至北方滨海，东北工业集团将江机公司从事军品生产经营业
务的相关资产无偿划转至江机特种，并以此编制红阳机电、北方滨海、江机特
种的模拟财务报表。请你公司：1）补充披露无偿划转的相关资产是否能够独立
核算，相关收入、成本、费用的编制依据。2）未模拟现金流量表的原因及合理
13
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、无偿划转的相关资产是否能够独立核算，相关收入、成本、费用的编制依
据。
（一）无偿划转的相关资产是否能够独立核算
依据《关于豫西工业集团有限公司部分资产无偿划转的批复》（兵器资产字
[2015]724号），豫西工业集团将其军品业务、计量检定业务、废旧弹药拆分利用
销毁业务相关的经营性资产和负债无偿划转至红阳机电，此三部分业务在此次无
偿划转之前在豫西工业集团均为独立核算，与其相关的经营性资产在研发、采购、
生产、销售和知识产权等方面也均独立。因此，红阳机电承接该等无偿划转的资
产能够独立核算。
依据《关于山东特种工业集团有限公司部分资产无偿划转的批复》（兵器资
产字[2015]725号），山东工业集团将其军品业务和汽车零部件业务相关的经营性
资产和负债无偿划转至北方滨海，此两部分业务在此次无偿划转之前在山东工业
集团均为独立核算，与其相关的经营性资产在研发、采购、生产、销售和知识产
权等方面也均独立。因此，北方滨海承接该等无偿划转的资产能够独立核算。
依据《关于东北工业集团部分资产无偿划转的批复》（兵器资产字[2015]630
号），东北工业集团将吉林江机分公司的军品业务和民品业务相关的经营性资产
和负债无偿划转至江机特种，吉林江机分公司的业务在此次无偿划转之前在东北
工业集团为独立核算，与其相关的经营性资产在研发、采购、生产、销售和知识
产权等方面也均独立。因此，江机特种承接该等无偿划转的资产能够独立核算。
（二）与无偿划转资产相关的收入、成本、费用的编制依据
红阳机电、北方滨海、江机特种设立财务系统进行独立核算前的财务报表是
以重组方案确立的架构为前提，根据豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集
团各期会计报表及相关会计资料为基础，假设上述模拟会计主体的经营性资产和
负债已于报告期初起开展经营活动，同时以持续经营为假设，根据实际发生的交
易和事项，遵循配比原则，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定
进行确认和计量，并在此基础上进行编制。其中，收入、成本、费用以与实际经
14
济业务相配比为划分原则，无偿划转资产产生的收入、成本、费用全部纳入模拟
报表范围。模拟财务报表中与无偿划转资产相关的收入、成本、费用的编制依据
如下：
1.红阳机电与无偿划转资产相关的收入、成本、费用的编制依据
（1）收入、成本的编制依据
红阳机电承接了豫西工业集团本部的全部业务，包括军品业务、计量检定业
务和废旧弹药拆分利用销毁业务等业务，因此，红阳机电模拟报表中收入、成本
的编制依据为原豫西工业集团本部全部业务产生的收入和与之对应的成本，不存
在剥离事项。
（2）费用的编制依据
2014和2015年度期间，红阳机电模拟报表中的费用是在豫西工业集团本部发
生的全部费用基础上，剥离与划入资产无关的费用编制而成，剥离的费用包括与
军品业务无关的人员费用、折旧摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、集团管
理费以及其他与划入资产无关的管理费用，还包括剥离的归属于豫西工业集团本
部的存款和借款形成的财务费用。
2016年1-3月期间，由于红阳机电于2016年1月1日开始运行了独立的财务核
算系统，所以2016年1-3月的费用是根据实际发生的交易和事项，同时以持续经
营为假设，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定进行确认和计量，
并在此基础上进行编制。
2.北方滨海与无偿划转资产相关的收入、成本、费用的编制依据
（1）收入、成本编制依据
山东工业集团本部收入主要包含军品及汽车零部件两类业务，因将其全部划
转至北方滨海，因此，北方滨海模拟报表中收入、成本的编制依据为山东工业集
团本部全部军品及汽车零部件业务产生收入和与之对应的成本，只剥离了山东工
业集团本部少量的非经营性资产租赁业务产生的租赁收入和与之对应的成本。
（2）费用编制依据
2014年1月至2016年1月期间，北方滨海模拟报表中的费用是在山东工业集团
本部发生的全部费用基础上，剥离与主业无关的离退休统筹外费用、集团管理费
以及为子公司承担的费用后编制而成。
15
2016年2月和3月，由于北方滨海2016年2月开始运行独立的财务核算系统，
所以2016年2-3月的费用是根据实际发生的交易和事项，同时以持续经营为假设，
按照财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定进行确认和计量，并在此基
础上进行编制。
3.江机特种与无偿划转资产相关的收入、成本、费用的编制依据
（1）收入、成本的编制依据
江机特种承接了东北工业集团江机公司的全部军品业务以及民品业务，因此，
江机特种模拟报表中的收入、成本的编制依据为原东北工业集团江机公司全部业
务产生的收入和与之对应的成本。
（2）费用的编制依据
江机特种模拟报表中的费用是在东北工业集团江机公司发生的全部费用基
础上，剥离与划入资产无关的费用编制而成，剥离的费用包括人员费用、折旧摊
销费、集团管理费以及其他与划入经营性资产无关的管理费用。
二、未编制模拟现金流量表的原因及合理性
本次重组前，红阳机电、北方滨海和江机特种均承接了无偿划转的业务和与
业务相关的经营性资产。经查阅大量上市公司重大资产重组案例，涉及资产剥离
及注入的新设主体的模拟财务报表的情形下，一般未编制模拟现金流量表，因此
本次交易中相关标的公司管理层按照惯例未编制模拟现金流量表，并在相关标的
公司财务报表附注之“二、（一）模拟财务报表的编制基础”中描述了未编制模
拟现金流量表的情况。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组（2014 年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第六十三条规定：有关财
务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能
披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果
的说明及审计报告。根据该条规定，《26号准则》未要求出具对相关资产现金流
量的说明，即未要求编制现金流量表。
红阳机电、北方滨海和江机特种均编制了模拟资产负债表与模拟利润表，出
具了审计报告，反映了标的公司的财务状况和经营成果。因此，红阳机电、北方
滨海和江机特种未编制模拟现金流量表符合《26号准则》对交易标的财务信息的
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披露要求。
综上，红阳机电、北方滨海和江机特种未编制模拟现金流量表具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：本次交易中红阳机电、北方滨海和江机特种均编制了模
拟资产负债表与模拟利润表，出具了审计报告，反映了标的公司的财务状况和经
营成果，未编制模拟现金流量表符合《26 号准则》对交易标的财务信息的披露
要求。
24. 申请材料显示，报告期内，红阳机电原材料和能源采购金额占当期营业成本
的比重分别为 3.05%、6.16%和 39.34%。江机特种原材料和能源采购金额占当
期营业成本的比重分别为 9.25%、15.74%和 22.68%。请你公司补充披露红阳
机电、江机特种原材料和能源采购金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
除外购的原材料和能源以外，红阳机电和江机特种的营业成本中主要包括外
购半成品-军品配套件，因此，申请材料中显示的原材料和能源采购金额占各期
营业成本的比重较小，将外购半成品-军品配套件纳入统计之后，相关分析如下：
一、红阳机电原材料和能源采购金额的合理性
报告期内，在把外购半成品-军品配套件纳入统计的情况下，红阳机电主要
原材料和能源采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
项目 占营业成 占营业成 占营业成
采购金额 采购金额 采购金额
本比重 本比重 本比重
军品配套件 33,851.88 65.83% 32,077.68 74.47% 1,602.02 121.30%
黑色金属材料及
318.05 0.62% 619.50 1.44% 120.22 9.10%
制品
有色金属 502.31 0.98% 1413.26 3.28% 280.77 21.26%
17
2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
项目 占营业成 占营业成 占营业成
采购金额 采购金额 采购金额
本比重 本比重 本比重
化工材料及制品 282.72 0.55% 228.87 0.53% 9.84 0.75%
电力 6,758.71 13.14% 6,070.41 14.09% 486.53 36.83%
煤炭及制品 463.09 0.90% 392.40 0.91% 108.64 8.23%
合计 42,176.76 82.02% 40,802.12 94.72% 2,608.02 197.47%
如上表所述，将外购半成品-军品配套件纳入统计后，报告期内红阳机电外
购半成品-军品配套件、主要原材料和能源采购金额占当期营业成本的比重分别
为 82.02%、94.72%和 197.47%。其中，2016 年 1-3 月红阳机电外购半成品-军品
配套件、主要原材料和能源采购金额占营业成本比重高于年度水平主要是军品生
产、交付主要集中在下半年，当期销售较少导致结转的营业成本较低所致。
综上，红阳机电报告期内主要原材料和能源采购金额占当期营业成本的比例
合理。
二、江机特种主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，在把外购半成品当做外购原材料纳入统计的情况下，江机特种主
要原材料和能源采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
项目 占营业成 占营业成 占营业成
采购金额 采购金额 采购金额
本比重 本比重 本比重
军品配套件 11,081.18 25.58% 15,055.49 31.91% 5,422.77 57.13%
原材料 A 851.50 1.97% 2,269.00 4.81% 510.05 5.37%
原材料 B 243.70 0.56% 665.50 1.41% 71.29 0.75%
原材料 C 270 0.06% 433.70 0.92% 77.50 0.82%
原材料 D 671.50 1.55% 616.20 1.31% 395.00 4.16%
原材料 E 88.50 0.20% 581.60 1.23% 217.30 2.29%
能源-电力 855.94 1.98% 920.01 1.95% 159.72 1.68%
能源-蒸汽 1,170.60 2.70% 1,825.03 3.87% 691.56 7.29%
能源-自来水 98.93 0.23% 111.62 0.24% 30.14 0.32%
合计 15,088.85 34.83% 22,478.15 47.65% 7,575.33 79.81%
如上表所述，将外购半成品-军品配套件纳入统计后，报告期内江机特种外
购半成品-军品配套件、主要原材料和能源采购金额占当期营业成本的比重分别
为 34.83%、47.65%、79.81%。除主要原材料 ABCDE 以外，公司还采购其他细分
18
多种类原材料。2016 年 1-3 月江机特种外购半成品-军品配套件、主要原材料和
能源采购金额占营业成本比重高于年度水平主要是由于江机特种原材料采购全
年相对比较平均，而军品生产、交付主要集中在下半年，导致全年采购量和使用
量不均衡。
综上，江机特种报告期内主要原材料和能源采购金额占当期营业成本的比例
合理。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：除外购主要原材料和能源以外，红阳机电和江机特种的
营业成本中主要包括外购半成品-军品配套件，将外购半成品-军品配套件纳入统
计后，红阳机电和江机特种的主要原材料和能源采购金额占当期营业成本的比重
合理。
25. 申 请 材料显示，北方向东报告期内毛利率分别为 22.93%、 29.05%和
-338.62%。北方滨海报告期内毛利率分别为 22.33%、25.01%和 29.70%。请你
公司结合收入、成本变动情况，补充披露北方向东和北方滨海毛利率变动的合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、北方向东毛利率变动的合理性
报告期内，北方向东主营业务收入、毛利率及占比情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
主营业务收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 16,925.50 99.51% 20,852.91 99.71%
民品 84.14 0.49% 60.92 0.29% 4.38 100.00%
合计 17,009.64 100.00% 20,913.83 100.00% 4.38 100.00%
毛利率 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
军品 22.93% 29.06%
民品 22.68% 26.00% -338.62%
合计 22.93% 29.05% -338.62%
19
根据上表，北方向东 2014 年度和 2015 年度军品收入占比为 99.51%和 99.71%，
北方向东 2016 年 1-3 月无军品收入，仅有少量民品收入。
北方向东 2014 年度和 2015 年度主营业务收入及毛利率情况如下表：
2015 年 2014 年
产品名称
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
A 产品 72.89% 29.25% 69.14% 30.01%
B 产品 19.29% 22.89%
C 产品 20.40% 1.20%
其他产品 7.82% 42.34% 10.46% 18.56%
合计 100.00% 29.05% 100.00% 22.93%
根据上表，北方向东 2014 年度和 2015 年度最主要的产品是产品 A，收入占
比为 69.14%和 72.89%，毛利率为 30.01%和 29.25%，收入结构和毛利率均比较稳
定，除 A 产品以外的其他产品结构差别导致 2015 年主营业务毛利率 29.05%较
2014 年毛利率 22.93%有所增加。其中，产品 B 在 2015 年销售占比重 19.29%，
2014 年销售占比为 0；产品 C 在 2015 年销售占比为 0，2014 年销售占比为 20.40%；
产品 B 与产品 C 的毛利率不一致。
北方向东 2016 年 1-3 月毛利率为-338.62%的原因由于军品业务周期性使得
收入确认集中于下半年，北方向东 2016 年 1-3 月无军品收入，民品收入只有 4.38
万元，而费用分摊全年度比较平均，导致毛利率为-338.62%。
综上，北方向东报告期内的毛利率变动合理。
二、北方滨海毛利率变动的合理性
报告期内，北方滨海主营业务毛利、毛利率及占比情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
主营业务收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 37,813.56 71.29% 40,964.40 74.81% 5,196.79 51.13%
民品 15,227.06 28.71% 13,795.64 25.19% 4,966.31 48.87%
合计 53,040.62 100.00% 54,760.04 100.00% 10,163.11 100.00%
毛利率 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
军品业务 24.16% 23.83% 25.08%
民品业务 16.91% 27.95% 34.54%
合计 22.33% 25.01% 29.70%
20
根据上表，北方滨海 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月军品毛利率分别
为 24.16%、23.83%、25.08%，民品毛利率分别为 16.91%、27.95%、34.54%。北
方滨海报告期内综合毛利率逐年上升主要由民品毛利率增加引起。
报告期内，北方滨海民品产品主要为汽车零部件，销售价格及原材料采购价
格如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
产品销售价格（元/件） 27.29 27.76 27.35
主要材料(钢材)采购价格（元/千克）：
TQ550 高强板 3,653.08 3,117.18 2,448.84
Q345B 开平板高强板 3,021.43 2,334.55 1,942.02
根据上表，北方滨海报告期内民品毛利率逐年上升主要受原材料价格变动影
响，其主要原材料是钢材，报告期内钢材采购价格逐年降低，民品产品主要为汽
车零部件，销售价格基本保持稳定，因此导致报告期内销售毛利率逐年增加。
综上，北方滨海报告期内的毛利率变动合理。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：北方向东报告期内毛利率变动主要系产品结构变动所致，
北方滨海报告期内毛利率变动主要系民品业务主要原材料的采购价格变动所致，
北方向东和北方滨海报告期内的毛利率变动合理。
26. 申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，红阳机电的应收账款为 1,626.86
万元，较 2014 年年末下降 65.09%。截至 2016 年 3 月 31 日，红阳机电的应收
账款为 3,047.23 万元，较 2015 年年末增加 87.31%。请你公司补充披露红阳机
电应收账款变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、红阳机电应收账款变动的合理性
（一）红阳机电 2015 年末应收账款较 2014 年末下降 65.09%的合理性说明
21
红阳机电 2015 年度主要客户应收账款的变动情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 2014.12.31 本期借方 本期贷方 2015.12.31 变动金额
1 客户 A 0.02 36,864.60 36,864.60 0.02 -
2 客户 B 591.20 393.89 740.00 245.09 -346.11
3 客户 C 2,960.55 360.48 2,970.15 350.88 -2,609.67
小计 3,551.77 37,618.97 40,574.75 595.99 -2,955.78
红阳机电的客户主要为军方，回款情况良好。红阳机电 2014 年末应收账款
余额较大，主要原因是 2014 年 12 月 10 日客户 C 交验产品 5,263 万元，当月回
款 2,303 万元，剩余款项由于账期较短未能在当月收回，导致 2014 年末对客户 C
的应收账款余额为 2,960 万元，并导致 2014 年末应收账款余额较大。2015 年度
未出现接近期末的大额销售情形，从而导致 2015 年末应收账款较 2014 年末大幅
下降。
（二）红阳机电 2016 年 3 月 31 日应收账款较 2015 年末增加 87.31%的合理
性说明
红阳机电 2016 年 1-3 月应收账款的变动情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 本期借方 本期贷方 2016.3.31 变动金额
应收账款 1,626.86 1,587.20 166.84 3,047.23 1,420.37
红阳机电 2016 年 1-3 月应收账款增加 1,587.20 万元，减少 166.84 万元，增
加金额中有 1,512.91 万元系 2016 年 3 月份新增，由于账期较短未能在当月收回，
导致 2016 年 3 月末应收账款余额较 2015 年末大幅增加。
综上，红阳机电报告期内应收账款的变动主要系报告期内接近各期期末的销
售情况不同所致，当各期接近期末出现较大额度销售形成应收账款时，由于账期
较短未能在当期期末前收回从而导致当期期末应收账款余额较大，并导致报告期
内各期期末应收账款变动较大。因此，报告期内红阳机电应收账款变动合理。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：红阳机电报告期内应收账款的变动主要系报告期内接近
22
各期期末的销售情况不同所致，应收账款变动合理。
27. 申请材料显示，北方向东报告期内应收账款周转率分别为 10.37、256.31
和 0.14；北方红宇报告期内应收账款周转率分别为 99.28、54.21 和 4.38；红宇
专汽报告期内应收账款周转率分别为 80.99、54.21、4.38。请你公司补充披露
北方向东、北方红宇和红宇专汽报告期内应收账款周转率变动的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，北方向东、北方红宇和红宇专汽的应收账款周转率情况如下：
2014.12.31/ 2015.12.31/ 2016.3.31/
项目
2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
应收账款周转率-北方向东 10.37 256.31 0.14
应收账款周转率-北方红宇 99.28 5.63 0.32
应收账款周转率-红宇专汽 49.64 36.53 4.38
一、北方向东应收账款周转率合理性说明
北方向东最近三年一期的营业收入、应收账款和预收账款列示如下：
单位：万元
2013.12.31/ 2014.12.31/ 2015.12.31/ 2016.3.31/
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
营业收入 8,940.31 17,155.15 21,365.17 14.28
应收账款 3,270.52 37.38 129.34 73.74
预收账款 7.84 4,041.78 6,498.51 6,498.69
应收账款周转率 10.37 256.31 0.14
北方向东报告期内应收账款周转率分别为 10.37、256.31、0.14，应收账款周
转率大幅波动的原因是销售结算方式发生改变以及军工业务交付结算这两个因
素导致。
北方向东 2013 年末至 2015 年末余额分别为 3,270.52 万元、37.38 万元和
129.34 万元，应收账款余额波动较大，导致 2015 年应收账款周转率较 2014 年大
幅增加。应收账款波动较大的原因是销售结算方式发生改变，北方向东主要产品
23
直接销售给军方，客户较为集中，对第一大客户的收入占比较高，2013 年对该
客户是赊销模式，因此 2013 年期末应收账款余额较大，2014 年开始对该客户转
为预收款销售模式，导致 2014 年末和 2015 年末的应收账款余额均较小。
北方向东 2016 年 3 月 31 日的应收账款周转率较 2015 年末大幅降低的原因
是由于军品业务交付结算原因所致。北方向东收入确认集中于下半年，使得北方
向东 2016 年 1-3 月营业收入少，导致 2016 年 1-3 月应收账款周转率很低。待下
半年军品实现交付之后，营业收入和应收账款将处于正常状态，应收账款周转率
将趋于正常。
综上，北方向东报告期内应收账款周转率变动主要系销售结算方式改变和军
工业务交付结算等原因所致，北方向东报告期内应收账款周转率分别为 10.37、
256.31、0.14 合理。
二、北方红宇应收账款周转率合理性说明
北方红宇近三年一期的营业收入和应收账款列示如下：
单位：万元
2013.12.31/ 2014.12.31/ 2015.12.31/ 2016.3.31/
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
营业收入 5,023.17 6,726.64 7,746.06 579.02
应收账款 44.51 91.00 2,661.64 1,013.53
应收账款周转率 99.28 5.63 0.32
北方红宇 2015 年较 2014 年应收账款周转率下降的主要原因是 2015 年末
应收账款增加所致。2015 年年末应收账款余额较大的原因是 2015 年 12 月对客
户 D 和客户 E 销售产品并分别确认了 1,349.89 万元和 1,006.06 万元的应收账
款，由于账期较短，2015 年年末前未能收回。
北方红宇 2016 年 1-3 月应收账款周转率较 2015 年降低主要系军品业务交
付结算原因以及 2016 年 1-3 月收回应收账款所致。北方红宇收入确认集中于下
半年，使得北方红宇 2016 年 1-3 月营业收入少，同时由于 2016 年 1-3 月收回
1,691.85 万元账款导致 2016 年 3 月 31 日应收账款月较期初减少，这两方面因
素导致 2016 年 1-3 月应收账款周转率较 2015 年降低。
24
综上，北方红宇报告期内应收账款周转率变动主要系军工业务交付结算原因、
各期接近期末的销售情形不同以及各期应收账款收回情形不同等原因所致，因此，
北方红宇报告期内应收账款周转率分别为 99.28、5.63、0.32 合理。
三、红宇专汽应收账款周转率合理性说明
红宇专汽近三年一期的营业收入和应收账款列示如下：
单位：万元
2013.12.31/ 2014.12.31/ 2015.12.31/ 2016.3.31/
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
营业收入 45,179.96 50,269.08 50,244.30 10,532.84
应收账款 985.71 1,039.83 1,711.33 3,094.38
应收账款周转率 49.64 36.53 4.38
由于市场竞争加剧，为了保持市场竞争力和市场份额，报告期内红宇专汽在
加强信用管理的前提下，扩大了赊销客户的范围，以及对信用度高、货款回收风
险较低的大客户提高赊销额度，使得报告期内红宇专汽的应收账款呈现增长趋势。
红宇专汽 2015 年较 2014 年应收账款周转率下降的主要原因是 2015 年末
应收账款增加所致。红宇专汽 2015 年度和 2014 年度收入保持稳定，2015 年末
应收账款较 2014 年末增长 671.50 万元，导致 2015 年应收账款周转率较 2014
年下降。
红宇专汽 2016 年 1-3 月较 2015 年应收账款周转率下降的主要原因是 2016
年 3 月末应收账款增加以及计算口径不同所致。红宇专汽 2016 年 3 月 31 日应
收账款较 2015 年末增长 1,383.05 万元，同时红宇专汽 2016 年 1-3 月收入为
2015 年度的 20.96%，这两个因素导致 2016 年 1-3 月应收账款周转率较 2015
年下降。
综上，红宇专汽报告期内应收账款周转率变动主要系信用政策改变导致应收
账款增长以及计算口径不同等原因所致，因此，红宇专汽报告期内应收账款周转
率分别为 49.64、36.53、4.38 合理。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为：北方向东报告期内应收账款周转率变动主要系销售结算
25
方式改变和军工业务交付结算等原因所致，北方红宇报告期内应收账款周转率变
动主要系军工业务交付结算、各期接近期末的销售情形不同以及各期应收账款收
回情形不同等原因所致，红宇专汽报告期内应收账款周转率变动主要系信用政策
改变导致应收账款增长以及计算口径不同等原因所致，以上标的公司报告期内应
收账款周转率变动具有合理性。
30.请你公司补充披露红阳机电、北方红宇、北方向东、红宇专汽、北方滨海、
江机特种的收入确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
一、红阳机电收入确认原则、依据及结算方式
（一）红阳机电主营业务情况
红阳机电主要从事军品销售业务，具体业务包括大口径炮弹、火箭弹（研制）、
导弹战斗部的研发、生产、销售及售后服务。
（二）红阳机电销售商品收入确认原则
红阳机电主营业务为销售商品，均是在满足销售商品收入确认的五个条件时
才确认收入，收入确认原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企
业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（三）红阳机电收入确认依据及结算方式
收入依据的原
收入类型 结算方式 收入确认方法
始单据
一般先预收部
分款项，待货物 公司依据合同组织生产，并进行靶试，待靶
合同、军方验收
1．军品销售 验收合格并开 试合格后以军代室出具合格证的时点为产
合格证、发票
具发票后，方才 品风险转移时点，作为收入实现。
收到余款
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收入依据的原
收入类型 结算方式 收入确认方法
始单据
公司与外部委托方签订承揽加工合同，进行
2．民品承揽 加工制造，产品加工完毕，交付委托方，开 合同、交货清
一般是赊销
加工 具发票，以对方在交货清单上签字的时点为 单、发票
产品风险转移时点，作为收入实现。
当业务人员在客户现场完成计量检定业务
后，再和客户确认无误的情况下，会现场开 合同、收费通知
3．计量业务 一般是赊销
具《收费通知单》，以开具《收费通知单》 单、发票
的时点作为收入确认的时间。
一般是先按照 当对客户提供的销毁材料销毁完毕后，公司 合同、销毁完工
4．销毁业务 合同预收部分 会出具《销毁完工报告单》，以《销毁完工
销毁费 报告单》的出具时间作为收入确认的时点。 报告单、发票
二、北方红宇收入确认原则、依据及结算方式
（一）北方红宇主营业务情况
北方红宇主要从事光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模
具与非标设备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务；
咨询服务。
（二）北方红宇销售商品收入确认原则
北方红宇主营业务为销售商品，均是在满足销售商品收入确认的五个条件时
才确认收入，收入确认原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企
业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（三）北方红宇收入确认依据及结算方式
收入类型 结算方式 收入确认方法 收入依据的原始单据
军品产品均与客户签订合同，公司依据合
同组织生产，并进行靶试，待靶试合格后 合同、军品验收合格证、
1．军品销售 一般是赊销
以军代室出具合格证的时点为产品风险转 发票
移时点，作为收入实现。
27
收入类型 结算方式 收入确认方法 收入依据的原始单据
以货物送至对方，获取对方签收的送货单 合同、发货通知单、出
2．民品销售 一般是赊销
日期为产品风险转移时点，作为收入实现。 库单、送货单、发票
三、北方向东收入确认原则、依据及结算方式
（一）北方向东主营业务情况
北方向东主要从事军品业务，具体业务包括航空火箭弹、导弹战斗部、远程
制导火箭弹发射箱等产品的研发、生产、销售及售后服务。北方向东是国内航空
火箭弹、导弹战斗部、远程制导火箭弹发射箱的研制生产基地，现生产的产品为
国内独家生产，具备从产品研发、制坯、热处理、机加、特种工艺加工、装药、
装配等工艺研究及生产、检测、试验等手段。
（二）北方向东销售商品收入确认原则
北方向东主营业务为销售商品，均是在满足销售商品收入确认的五个条件时
才确认收入，收入确认原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企
业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（三）北方向东收入确认依据及结算方式
收入类型 结算方式 收入确认方法 收入依据的原始单据
公司依据合同组织生产，并进行靶
主要是预收货 试，待靶试合格后以军代室出具合格 合同、军方验收合格证、
1．军品销售
款方式 证的时点为产品风险转移时点，作为 发票
收入实现。
以货物交付给对方，把产品所有权上
合同、出门证、签收单、
2．民品销售 一般是赊销 的主要风险转移给购货方时，作为收
发票
入实现。
四、红宇专汽收入确认原则、依据及结算方式
（一）红宇专汽主营业务情况
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红宇专汽为军民结合型企业，主要从事冷藏保温汽车（军用及民用）、爆破
器材运输车（军用及民用）、厢式运输车、军用方舱、应急电源车、医疗废物转
运车、罐式汽车等各类专用车的研发、制造、销售。
（二）红宇专汽销售商品收入确认原则
红宇专汽主营业务为销售商品，均是在满足销售商品收入确认的五个条件时
才确认收入，收入确认原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企
业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（三）红宇专汽收入确认依据及结算方式
收入类型 结算方式 收入确认方法 收入依据的原始单据
以货物送至对方或者客户上门提货，
一般是款到 合同、出库单、成品车交
1．民品销售 获取对方签收的验收单日期为产品
发货 付清单、发票
风险转移时点，作为收入实现。
五、北方滨海收入确认原则、依据及结算方式
（一）北方滨海主营业务情况
北方滨海的核心业务是军品产品的研发、生产和服务。北方滨海按照“生产
一代、科研一代、预研一代、探索一代”的方针，积极致力于产品研发，努力拓
展服务领域，产品涉及装甲兵、炮兵、工程兵、二炮、反恐等领域的多个武器平
台。目前，北方滨海主要有 4 个系列的弹药类产品。
北方滨海民品业务包括拖挂车轴、底盘结构件。北方滨海拖挂车轴业务发展
势头良好。北方滨海底盘结构件业务主要为美国 Wabash 公司供货，是其长期
战略合作供应商。
（二）北方滨海销售商品收入确认原则
北方滨海主营业务为销售商品，均是在满足销售商品收入确认的五个条件时
才确认收入，收入确认原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
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商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企
业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（三）北方滨海收入确认依据及结算方式
收入类型 结算方式 收入确认方法 收入依据的原始单据
一般先预收 30%， 公司依据合同组织生产，并进行靶
货物验收合格并 试，待靶试合格后以军代室出具合格 合同、军方验收合格
1．军品销售
开具发票后，方 证的时点为产品风险转移时点，作为 证、发票
才收到余款 收入实现。
签订合同后，根据合同生产产品，运
2．民品销售- 输到指定地点后，对方签收，以对方 合同、出库单、发货
一般是赊销
内销 在发货清单上签字的时点为产品风 清单、发票
险转移时点，作为收入实现。
签订合同后，根据合同生产产品，运
合同、出库单、发货
3．民品销售- 输到海关出口，出口方验收后取得报
一般是赊销 清单、出口货物报关
外销 关单，以取得报关单的时点作为产品
单、发票
风险转移时点，作为收入实现。
六、江机特种收入确认原则、依据及结算方式
（一）江机特种主营业务情况
江机特种主要从事军用机电产品科研、加工、制造；反恐防暴、排爆系列产
品及其非标仪器设备研究、开发咨询、生产、销售业务，具体业务包括导弹、引
信、智能弹药、排防爆器材的研发、生产、销售及售后服务，飞机零部件加工等。
公司是国内导弹、引信、智能弹药的研制生产基地，具备产品设计、工艺研究到
生产、检测、试验等较为完善的产品开发及生产能力。
（二）江机特种销售商品收入确认原则
江机特种主营业务为销售商品，均是在满足销售商品收入确认的五个条件时
才确认收入，收入确认原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企
业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（三）江机特种收入确认依据及结算方式
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收入依据
收入类型 结算方式 收入确认方法
的原始单据
一般先预收部 公司依据合同组织生产，在整机产品和协作
分款项，待货物 配套产品已经完工，由驻厂军代表室汇同公
合同、军方验收
1．军品销售 验收合格并开 司产品验收组进行军品产品验收，以军代室
合格证、发票
具发票后，方才 出具合格证的时点为产品风险转移时点，作
收到余款 为收入实现。
公司与相关单位签订防爆器材销售合同，进
行生产加工制造，产品完工后，由公司统一
合同、出库单、
2．民品销售 一般是赊销 交付，开具发票，以对方在交货清单上签字
交货清单、发票
的时点为产品风险转移时点，作为收入实
现。
公司与外部委托方签订承揽加工合同，进行
3．民品承揽 加工制造，产品加工完毕，交付委托方，开 合同、交货清
一般是赊销
加工 具发票，以对方在交货清单上签字的时点为 单、发票
产品风险转移时点，作为收入实现。
七、会计师核查意见
经核查，我们认为：红阳机电、北方红宇、北方向东、红宇专汽、北方滨海、
江机特种的收入确认原则、依据及结算方式具有合理性。
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大华核字[2016]004021 号
（此页无正文，为《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书〉（161741 号）之答复报告》签章页）
执行事务合伙人：
梁 春
经办注册会计师：
张文荣 刘广
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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