证券代码:300465 证券简称:高伟达 公告编号:2016-081
高伟达软件股份有限公司
关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示:
1、由于行业发展迅速变化较大,本次交易存在标的公司盈利波
动风险。
2、由于标的设立时间不长,本次交易存在标的公司经营管理不
稳定和内控不完善的风险。
3、由于标的公司的估值相较于账面价值有较大溢价,未来如果
标的公司经营业绩波动,可能存在标的公司估值降低的风险。
4、由于标的公司所在行业的技术门槛较高,未来存在标的公司
的技术水平相较于行业发展落后的风险。
一、交易概述
高伟达软件股份有限公司(以下简称“高伟达”或“公司”)为
加快公司大数据技术应用领域的布局,经过详细的讨论并进行了必要
的尽职调查后,拟使用自有资金 25,020 万元,在 2016 年至 2020 年
期间以分期支付现金的形式,收购海南坚果创娱信息技术有限公司
(以下简称“海南坚果”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本
次收购”)。本次收购协议达成,并支付首付款后,高伟达将持有海
南坚果 100%的股权,海南坚果成为高伟达的全资子公司。
2016 年 9 月 5 日,公司第二届董事会第二十四次会议以 5 票赞
成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用自有资金收购海南坚
果创娱信息技术有限公司 100%股权的议案》。董事会认为交易协议条
款公平合理且符合股东整体利益。公司将根据董事会决议,与海南坚
果的股东签署股权转让协议。
该股权转让事项已通过海南坚果于 2016 年 9 月 1 日召开的股东
会审议。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定,本次收购无需提
交股东大会审议批准,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)本次交易的对方(以下简称“股权转让方”)为:
1、海南欢乐坚果信息咨询中心(有限合伙)
名称:海南欢乐坚果信息咨询中心(有限合伙)
住所:海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:刘晓曦
主营业务:经济贸易信息咨询;技术咨询;技术开发;技术服务;技
术转让;技术推广;广告发布、广告代理、广告推广
股东情况:顾典晟持有 8%股权,刘晓曦持有 92%股权
2、刘晓曦
刘晓曦,男,中国境内公民,身份证号:21010519770722****
(二)股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无任何关系,不存在可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
(一)标的资产概况
公司本次收购标的为海南欢乐坚果信息咨询中心(有限合伙) 以
下简称“欢乐坚果”)、刘晓曦合计持有的海南坚果的 100%股权,欢
乐坚果、刘晓曦保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,
不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻
结等司法措施。
海南坚果创立于 2015 年 12 月,经营范围为:经济贸易信息咨询;
技术咨询;技术开发;技术服务;技术转让;技术推广;广告发布、
广告代理、广告推广。
主要财务状况如下:
单位:人民币元
项目 2016 年 7 月 31 日
资产总额 7,781,403.22
负债总额 5,001,617.28
净资产 2,779,785.94
项目 2016 年 1-7 月
营业收入 7,737,365.28
营业利润 2,223,307.40
净利润 1,779,785.94
注:以上财务数据业经审计,摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
中汇会审[2016]4040 号《审计报告》。
(二)基本信息如下:
1、企业名称:海南坚果创娱信息技术有限公司
2、注册地:海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
3、法定代表人:刘晓曦
4、注册资本:100 万元
5、主营业务概况:海南坚果是一家移动互联网广告公司,致力
于移动互联网广告的大数据技术研究和应用创新,基于海量应用数据
分析,建立起与硬件相结合为特色的移动广告平台,为国内外数以千
计的广告客户和世界知名品牌客户提供大数据营销解决方案。
(三)股权结构
序号 股东名称 出资金额(人民币万元) 持股比例(%)
1 海南欢乐坚果信息咨询中心(有限合 99 99%
伙)
2 刘晓曦 1 1%
四、交易协议的主要内容
公司拟与欢乐坚果、刘晓曦签署关于海南坚果的股权转让协议,
主要内容如下:
(一) 成交金额:
高伟达收购欢乐坚果、刘晓曦持有的海南坚果 100%股权,收购
金额总计 25,020 万元。收购金额的支付时间安排如下:
支付金额
年度 付款时间 支付比例
(万元)
2016年 本次收购交割完成后的10个工作日内 26% 6,505.20
公司实现2016年承诺业绩后的10个工
2017年 17% 4,253.40
作日内
公司实现2017年承诺业绩后的10个工
2018年 18% 4,503.60
作日内
公司实现2018年承诺业绩后的10个工
2019年 18% 4,503.60
作日内
公司实现2019年承诺业绩后的10个工
2020年 21% 5,254.20
作日内
合计 25,020.00
交割完成是指,交割条件均已满足或被高伟达豁免,且本次收购所涉工商变
更完成。
欢乐坚果及刘晓曦向高伟达承诺海南坚果业绩如下:(1)2016
年全年净利润(本条款“净利润”均指扣除非经常性损益扣除研发费
用资本化影响后归属于母公司股东的净利润)不低于人民币 1,000 万
元,其中第 4 季度净利润不低于人民币 700 万元(2)2017 年全年净
利润不低于人民币 1,800 万元;(3)2018 年全年净利润不低于人民币
2,340 万元;(4)2019 年全年净利润不低于人民币 3,042 万元(合称
“承诺业绩”,分别称“当期承诺业绩”)。
上述各年承诺业绩单称“当期承诺业绩”,合称“总承诺业绩”,
各年实际完成的业绩(“当期实际业绩”)应当由经高伟达委派的具备
证券从业资格的审计师事务所进行专项审计并出具审计报告,以审计
报告数据为准。
若海南坚果未能实现上述任一当期承诺业绩,则高伟达实际支付
的标的股权转让价款(“交易对价”)应当进行如下调整:
1) 若海南坚果当期实际业绩达到当期承诺业绩的 80%(包括
80%),则当期交易对价=当期实际业绩÷当期承诺业绩×当期转让价款
金额;
2) 若海南坚果业绩承诺期内任何一期实际业绩低于当期承诺业
绩的 80%,则高伟达暂停支付当期及后续转让价款;
3) 高伟达因上述第(2)项暂停付款后,如果未达海南坚果该业绩
承诺期及后续一期或多期的实际业绩累计计算之和达到该等几期对
应的承诺业绩累计计算之和的 80%,则高伟达同意恢复支付转让价
款,届时,高伟达支付的转让价款=该等几期实际业绩之和÷该等几期
承诺业绩之和×该等几期暂停支付的转让价款之和;及
4) 海南坚果最后一期业绩承诺期届满时,如发生上述高伟达暂停
支付的情形且未满足第(3)项所述情形恢复支付的,则高伟达届时应
付的转让价款=该等暂停支付的各业绩承诺期实际业绩之和÷该等暂
停支付的各业绩承诺期承诺业绩之和×该等几期暂停支付的转让价
款之和。
(二) 超额业绩浮动对价
如果当期实际业绩高于承诺业绩,则超出承诺业绩的净利润部分
为“超额业绩”。高伟达将为超额业绩支付浮动对价:
1) 公司在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年(合称“业绩承
诺期”)总计实现 1,600 万元或以上的超额业绩,该部分超额业绩对
应的浮动对价=超额实现的业绩(净利润)金额×3.17;
2) 业绩承诺期内任何一个年度如有超额业绩,则高伟达应支付按
照第 1)项所述公式计算的当期浮动对价;当期浮动对价的支付在当
期审计报告出具后,与当期转让价款同时支付;
3) 未避免歧义,当任意一期发生下述情形:海南坚果业绩承诺期
内任何一期实际业绩低于当期承诺业绩的 80%,则高伟达自该期起后
续各期的超额业绩浮动对价不再根据第 2)项结算,而应于全部业绩
承诺期届满后,根据前述第 1)项所列公式于高伟达收到全部业绩承
诺期的审计报告后合并累积计算超额业绩并进行结算。
4) 尽管有上述约定,但在任何情况下,业绩承诺期中任意单期超
额业绩超过 700 万元的部分不再支付浮动对价,以及全部业绩承诺期
内超额业绩累计超过 1,600 万元的部分不再支付浮动对价。
(三)定价依据:公司此次收购标的,由中联资产评估集团有限
公司(以下简称“中联评估”)进行评估,出具了估值报告(中联评
估书[2016]第 1361 号)。中联评估选用资产基础法、收益法进行评估,
最终选用收益法评估结果作为高伟达收购海南坚果股权的市场价值,
海南坚果股东全部权益在评估基准日时点的价值为 25,233.52 万元。
海南坚果净资产账面值 277.98 万元,估值 25,233.52 万元,增值
24,955.54 万元。
基于审计报告中对海南坚果过去业绩的呈现,以中联评估出具的
估值报告为依据,并充分评估海南坚果未来业务发展前景和业绩预
测,同时参考同行业公司的平均估值水平,综合考虑给予海南坚果整
体估值 25,020 万元人民币,首期收购 26%股权对应股权转让款共计
6,505.20 万元。
此次收购的交易标的公司的净资产的评估价值较账面价值升值
较大。主要是由于,首先标的公司所在的行业具有广阔的发展前景。
其次,通过尽调,高伟达对于标的公司自身的业务成长,以及业绩承
诺的实现具有较强的信心。再次,标的公司的业务模式和盈利模式使
得标的公司在未来业务开展过程中能够呈现出较好的经营性现金流
状况。最后,通过对比同行业公司的案例,公司认为当前的估值是合
理的。
(四)人员安排:海南坚果董事会由三名董事组成,全部由高伟
达委派;在业绩承诺期限内,高伟达可以接受原始股东推荐的一名董
事。同时高伟达有权向海南坚果指派财务总监,监督海南坚果财务部
门的运行。
(五)支付安排:本次收购交割完成后的 10 个工作日内,公司向
海南坚果支付首期股权转让款。
(六)协议的生效条件:本协议经各方或其授权代表签订且经公
司董事会审议通过批准本次股权转让有关事宜后生效。
(七)资金来源:本次股权收购资金为公司自有资金。
(八)海南坚果自协议签订之日起至交割日不得进行利润分配。
五、收购目的和对公司的影响
海南坚果主要从事基于大数据的移动互联网数字营销服务,利用
大数据分析技术将营销服务精准推送到手机终端用户。
公司一直以来致力于在大数据领域的研发和应用,并希望利用现
有的营销体系和客户关系,通过新技术和新模式的应用,来拓展新的
服务类型和方式,为客户提供更加全面的信息技术服务。
移动数字营销是大数据技术的具体应用场景,也是未来大数据应
用领域的趋势。公司希望通过此次收购,一方面帮助收购企业对接公
司在原有大数据领域已有的数据分析、建模等方面的研发技术优势;
另一方面,公司希望通过收购企业的技术应用能力为公司现有的,或
行业内其他客户提供精准的移动数字营销服务,拓展的自身的服务领
域和服务能力。
六、备查文件:
1、《高伟达软件股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决
议》;
2、《高伟达软件股份有限公司与海南欢乐坚果信息咨询中心(有
限合伙)、刘晓曦、海南坚果创娱信息技术有限公司关于海南坚果创
娱信息技术有限公司之收购协议》
高伟达软件股份有限公司 董事会
2016 年 9 月 5 日
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