济南柴油机股份有限公司董事会
关于本次重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明
济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“石油济
柴”），拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中国
石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国
石油集团资本有限责任公司100%股权（以下简称“本次重组”
或“本次重大资产重组”）并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
具体地，中石油集团以2015年12月31日为基准日，将其持
有的金融业务资产，包含中油财务有限责任公司（以下简称“中
油财务”）28%股权、昆仑银行股份有限公司（以下简称“昆仑
银行”）77.10%股份、中油资产管理有限公司（以下简称“中
油资产”）100%股权、昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称
“昆仑金融租赁”）60%股权、中石油专属财产保险股份有限公
司（以下简称“专属保险”）40%股份、昆仑保险经纪股份有限
公司（以下简称“昆仑保险经纪”）51%股份、中意财产保险有
限公司（以下简称“中意财险”）51%股权、中意人寿保险有限
公司（以下简称“中意人寿”）50%股权、中银国际证券有限责
任公司（以下简称“中银国际”）15.92%股权和中债信用增进
投资股份有限公司（以下简称“中债信增”）16.50%股份，无
偿划转至其全资子公司中国石油集团资本有限责任公司（以下
简称“中油资本”）持有，并以划入上述金融业务资产的中油
资本100%股权为本次重组的置入资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董
事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
1、因筹划重大事项，经向深圳证券交易所提出申请，公司
股票自2016年4月20日开市起停牌，于当日披露了重大事项的停
牌公告》（公告编号：2016-010），并于2016年4月27日、2016
年5月5日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：
2016-011）和《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：
2016-014）。由于该事项构成重大资产重组，公司于2016年5月
12日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
2016-015），于2016年5月19日、2016年5月26日、2016年6月2
日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-016、
2016-017、2016-019），于2016年6月13日披露了《关于筹划重
大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2016-021），于2016年6月18日和2016年6月25日披露了《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-022、2016-024），
于2016年6月30日披露了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组
的公告》（公告编号：2016-027），于2016年7月7日和2016年7
月14日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-030、2016-033），于2016年7月16日披露了《关于筹划重
大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2016-035），于2016年7月20日、2016年7月27日、2016年8月3
日、2016年8月10日、2016年8月17日、2016年8月20日、2016年
8月23日和2016年8月30日披露了《重大资产重组停牌进展公告》
（ 公 告编 号 ： 2016-036 、 2016-037 、 2016-038 、 2016-039 、
2016-044、2016-045、2016-047、2016-048）。
2、股票停牌期间，公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审
计、评估等中介机构，对本次交易方案进行了充分的论证，形
成交易方案，在筹划磋商期间，公司与交易对方及各参与中介
机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围。
3、公司对本次交易涉及的内幕知情人进行登记，并对其买
卖公司股票的情况进行自查，并将内幕信息知情人名单和自查
情况向深圳证券交易所进行了上报。
4、2016年6月29日，公司与中石油集团签订了《重大资产
重组框架协议》。
5、公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了《济南柴油机股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及本次交易需要提交的其他文件。
（二）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和
批准包括：
1、公司履行的决策程序
2016年9月5日，公司第七届董事会2016年第七次会议审议
通过本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2016年7月19日，本次交易的交易对方中石油集团董
事会审议同意进行本次重大资产重组；
（2）本次交易的募集配套资金认购对象中建资本控股有限
公司、航天信息股份有限公司、中国航空发动机集团有限公司、
北京市燃气集团有限责任公司、中国国有资本风险投资基金股
份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、海峡能源产业基金
管理（厦门）有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中信
证券股份有限公司和中车金证投资有限公司已履行了必要的内
部决策程序。
3、国有资产监督管理部门的批准程序
（1）作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次
交易涉及的金融企业股权无偿划转事项：
1）2016年5月30日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份
有限公司等5家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资〔2016〕
199号），决定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持昆仑
银行77.10%股权、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、
昆仑保险经纪51%股权、中意财产51%股权无偿划转至中油资本；
2）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中石油专属财
产保险股份有限公司股权无偿划转的通知》（中油资〔2016〕
201号），决定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持专属
保险40%股权无偿划转至中油资本；
3）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中油财务有限
责任公司股权无偿划转的通知》（中油资〔2016〕203号），决
定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持中油财务28%股权
无偿划转至中油资本；
4）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中银国际证券
有限责任公司股权无偿划转的函》（中油资函〔2016〕29号），
决定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持中银国际
15.92%股权无偿划转至中油资本；
5）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中债信用增进
投资股份有限公司股权无偿划转的函》（中油资函〔2016〕31
号），决定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持中债信
增16.50%股权无偿划转至中油资本；
6）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中意人寿保险
有限公司股权无偿划转的函》（中油资函〔2016〕32号），决
定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持中意人寿50%股权
无偿划转至中油资本；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
4、行业主管部门的批准程序
（1）2016年8月11日，中国银行业监督管理委员会（以下
简称“中国银监会”）新疆监管局以《中国银监会新疆银监局
关于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复〔2016〕93号）同
意中石油集团将其持有的昆仑银行77.10%股份无偿划转至中油
资本；
（2）2016年8月19日，中国银监会北京监管局以《北京银
监局关于中油财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复
〔2016〕459号）同意中石油集团将其持有的中油财务28%股权
无偿划转至中油资本；
（3）2016年8月11日，中国银监会重庆监管局以《关于昆
仑金融租赁有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝
银监复〔2016〕89号）同意中石油集团将其持有的昆仑金融租
赁60%股权无偿划转至中油资本；
（4）2016年6月27日，中国保险业监督管理委员会（以下
简称“中国保监会”）以《中国保监会关于中国石油天然气集
团公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函〔2016〕
78号）原则支持中石油集团通过“重大资产重组”方式，整合
旗下金融业务并上市；
（5）2016年8月22日，中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）上海监管局以《关于核准中银国际证券有
限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可
〔2016〕92号）同意中石油集团将其持有的中银国际15.92%股
权无偿划转至中油资本；
（6）2016年8月31日，中国银监会新疆监管局以《中国银
监会新疆监管局关于昆仑银行2016年增资扩股方案的批复》（新
银监复〔2016〕104号）同意本次交易方案中募集配套资金用于
向昆仑银行增资。
（三）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批
程序：
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国保监会正式批准中石油集团将其持有的专属保险
40%股份、中意人寿 50%股权、中意财险 51%股权无偿划转至中
油资本；
2、国务院国资委对于本次交易置入资产、置出资产的评估
结果进行备案；
3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
4、相关行业主管部门批准本次交易方案中募集配套资金用
于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资；
5、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、其他可能涉及的批准或核准。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的
规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产
重组申请文件》等法律、法规及规范性法律文件的规定，就本
次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事、监事、高级管
理人员保证为本次交易所提交的有关文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在石油济柴拥有权益的股份。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法
定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
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