证券代码：000617 证券简称：*ST 济柴 公告编号：2016-051
济南柴油机股份有限公司
第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
2016 年第七次会议于 2016 年 9 月 5 日召开。本次董事会会议通知文
件已于 2016 年 8 月 31 日分别以专人、电子邮件的形式送达至全体董
事。会议采用现场表决的方式召开，应出席董事 5 人，实际出席董事
5 人，符合《中华人民共和国公司法》和《济南柴油机股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由董事长吴根
柱先生主持，参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，
通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证，公司符合重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于本次重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
与会董事逐项审议了本次重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，主要内容如下：
（一） 本次交易整体方案
公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油
天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资
本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权（以下简称“本
次重组”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案
包括：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。
具体情况如下：
1. 重大资产置换
公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负
债作为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100%股权中的等值部
分进行置换。置出资产将由公司控股股东中国石油集团济柴动力总厂
（以下简称“济柴总厂”）承接。
2. 发行股份及支付现金购买资产
上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为
7,504,684.14 万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间
的差额部分，由公司向中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，
公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元
（实际金额将按照置出资产及置入资产的最终交易价格、以及中国证
监会最终核准确定的发行股份数量进行必要调整）。置入资产与置出
资产及公司所支付现金之间的差额部分，由公司向中石油集团发行股
2
份购买。
3. 募集配套资金
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，不超过本次重组所
涉及的发行股份购买资产的总交易金额的 100%，扣除相关中介机构
费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行股份有限公司
（以下简称“昆仑银行”）、昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆
仑金融租赁”）和昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）增
资等。
本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重
组以公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）上市条件为前提。本次交易完成后，中油资
本将成为公司的全资子公司。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 重大资产置换
1. 交易对方
重大资产置换的交易对方为中石油集团。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 置出资产
截至 2016 年 5 月 31 日，公司持有的经审计及评估确认的全部资
产及负债。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 置入资产
截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团持有的经审计和评估确认的
中油资本 100%股权。
中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业
3
务资产（包含中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务”）28%
股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产管理有限公司（以下简称“中
油资产”）100%股权、昆仑金融租赁 60%股权、中石油专属财产保险
股份有限公司（以下简称“专属保险”）40%股份、昆仑保险经纪股
份有限公司（以下简称“昆仑保险经纪”）51%股份、中意财产保险
有限公司（以下简称“中意财险”）51%股权、中意人寿保险有限公
司（以下简称“中意人寿”）50%股权、中银国际证券有限责任公司
（以下简称“中银国际”）15.92%股权和中债信用增进投资股份有限
公司（以下简称“中债信增”）16.50%股份）无偿划转至其全资子公
司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本 100%股权
为本次重组的置入资产。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价原则
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石
油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报
字[2016]第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置入资
产评估值为 7,550,898.08 万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份
有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资
产价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-02 号），以 2016 年 5
月 31 日为评估基准日，置出资产评估值为 46,213.94 万元。交易双方
由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08 万元，置出资产的交易
价格为 46,213.94 万元。上述评估结果尚未经国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国资委”）备案。双方同意并确认，置入资产
及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正
式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 置换资产的处理方式
公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负
4
债作为置出资产与拟置入的中石油集团持有的中油资本 100%股权中
的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产及
其所支付现金之间的差额部分，由公司向中石油集团发行股份购买。
置出资产将由济柴总厂承接。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 过渡期损益安排
（1）置入资产过渡期损益安排
置入资产自评估基准日至置入资产交割日，即过渡期间的损益，
由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置入资
产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审
计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡
期间，增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。
（2）置出资产过渡期损益安排
置出资产自评估基准日至置出资产交割日，即过渡期间的损益，
由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置出资
产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审
计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡
期间，增加或减少的置出资产净值均由公司享有或承担。
（3）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 滚存未分配利润
自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次
发行完成日前公司的滚存未分配利润（如有）将由公司新老股东按照
发行完成后股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 资产置换的人员安排
（1）置入资产的人员安排
5
本次交易所涉置入资产的转让，不涉及员工安置问题。原由中油
资本聘任的员工在交割日后仍然由中油资本继续聘任。
（2） 置出资产的人员安排
置出资产对应员工的安置，应以“人随资产走”为原则，就其所
涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，将根据《劳动法》、
《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理，并在公司
职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 资产置换的债务安排
（1）置入资产的债务安排
本次重组所涉置入资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由中
油资本承担的债权债务在交割日后仍然由中油资本承担。
（2） 置出资产的债务安排
本次重组所涉置出资产由济柴总厂承接。公司应在交割日之前就
置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意，对于截至交割日仍无
法取得债权人同意的债务，由公司在该等债务到期时，按照相关合同
约定对相关债权人进行偿还，中石油集团将督促济柴总厂对公司所偿
还的金额进行全额补偿。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 资产置换的交割安排
资产置换的交易文件生效后，交易双方将互相协助分别办理置入
资产、置出资产的交割手续。
（1）置入资产的交割
对于置入资产，交易双方应促使中油资本履行必要程序，修改公
司章程等相关文件，并在资产置换的交易文件生效后 10 日内办理将
置入资产过户至公司的工商变更登记。在办理过程中如需根据资产置
换的交易文件另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内
6
容不应与资产置换的交易文件的约定相违背。
（2） 置出资产的交割
公司应将置出资产全部移交给济柴总厂。公司与济柴总厂应就置
出资产共同编制资产交接清单。如相关工商、税务等主管机关对置出
资产的移交存在不同要求，各方将在满足主管机关相关要求后办理置
出资产的移交。
对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于土地使
用权、房屋所有权、知识产权等），公司与济柴总厂应共同向相应的
主管机关提交必要材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不
需要办理变更登记和过户手续的资产（包括置出资产所含债务），公
司与济柴总厂应按照交接清单进行清点及交付。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 置入资产
截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团持有的经审计和评估确认的
中油资本 100%股权。
中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业
务资产（包含中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产
100%股权、昆仑金融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险
经纪 51%股份、中意财险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际
15.92%股权和中债信增 16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油
资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本 100%股权为本次
重组的置入资产。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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3. 交易金额
上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为
7,504,684.14 万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间
的差额部分，由公司向中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，
公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元
（实际金额将按照置出资产及置入资产的最终交易价格、以及中国证
监会最终核准确定的发行股份数量进行必要调整）。置入资产与置出
资产及其所支付现金之间的差额部分，由公司向中石油集团发行股份
购买。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中石油集团以其
持有的中油资本的股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行
股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即公司
8
第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量”。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公
司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价 交易均价的 不低于交易均
交易均价
计算区间 90% 价的 90%
前 20 个交易日 12.001 10.801 10.81
前 60 个交易日 10.974 9.876 9.88
前 120 个交易日 12.879 11.591 11.60
本次交易由公司实际控制人中石油集团向公司注入优质资产，为
充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，
经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 9.88 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 股份及现金支付数量
（1）发行股份数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易
价格-置出资产的交易价格-公司需支付现金金额）÷发行价格。
向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产
中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
按照上述计算公式，本次交易中，公司向中石油集团发行的股份
数为 698,488.55 万股。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的发行股份数
量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根
据发行价格的调整相应进行调整。
（2）现金支付数量
公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30
万元（实际金额将按照置出资产及置入资产的最终交易价格以及中国
证监会最终核准确定的发行股份数量进行必要调整）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 上市地点
10
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 股份锁定安排
中石油集团在本次发行中所认购的公司股份自本次发行完成日
起 36 个月内不得转让。中石油集团基于本次认购而享有的公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中石油集团所认购的公
司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 过渡期间损益安排
（1）置入资产过渡期间损益安排
置入资产自评估基准日至置入资产交割日，即过渡期间的损益，
由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置入资
产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审
计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡
期间，增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。
（2）置出资产过渡期间损益安排
置出资产自评估基准日至置出资产交割日，即过渡期间的损益，
由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在置出资
产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审
计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡
期间，增加或减少的置出资产净值均由公司享有或承担。
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（3）置入资产及置出资产的过渡期间损益均以现金方式支付。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11. 滚存未分配利润安排
自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次
发行完成日前公司的滚存未分配利润（如有）将由公司新老股东按照
发行完成后股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12. 决议有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
公司本次发行以及中建资本控股有限公司、航天信息股份有限公
司、中国航空发动机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、
中国国有资本风险投资基金股份有限公司、泰康资产管理有限责任公
司、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司、中海集装箱运输股份
有限公司、中信证券股份有限公司、中车金证投资有限公司等十名特
定对象本次认购的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本控
股有限公司、航天信息股份有限公司、中国航空发动机集团有限公司、
北京市燃气集团有限责任公司、中国国有资本风险投资基金股份有限
公司、泰康资产管理有限责任公司、海峡能源产业基金管理（厦门）
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有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中信证券股份有限公司、
中车金证投资有限公司等十名特定对象发行股票。
其中，中建资本控股有限公司、航天信息股份有限公司、中国航
空发动机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国国有资
本风险投资基金股份有限公司、海峡能源产业基金管理（厦门）有限
公司、中海集装箱运输股份有限公司、中车金证投资有限公司以自有
或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康资产管理有限责任公司通过
“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信
证券股份有限公司以其设立的定向资产管理计划认购本次配套融资
股份。以上投资者均以现金认购。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次配套融资的发行价格的定价基准日为公司审议本次交
易的首次董事会决议公告日（即公司第七届董事会 2016 年第七次会
议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），即 10.81 元/股。经交易各方协商，确定发行价格为 10.81 元/
股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相
应的除权、除息处理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行数量及募集配套资金总额
本次拟非公开发行股份不超过 175,763.18 万股，募集配套资金不
超过 1,900,000.00 万元，不超过公司在本次重组中发行股份购买的置
入资产交易价格的 100%。
募集配套资金认购对象认购本次发行股份的数量将按照下述公
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式确定：
认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。
若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整
精确至个位。具体发行情况如下表所示：
序 发行数量（万
配套资金认购对象 募集金额（万元）
号 股）
1 中建资本控股有限公司 17,576.32 190,000.00
2 航天信息股份有限公司 17,576.32 190,000.00
中国航空发动机集团有限公
3 17,576.32 190,000.00
司
北京市燃气集团有限责任公
4 17,576.32 190,000.00
司
中国国有资本风险投资基金
5 17,576.32 190,000.00
股份有限公司
6 泰康资产管理有限责任公司 18,963.92 205,000.00
海峡能源产业基金管理（厦
7 17,576.32 190,000.00
门）有限公司
中海集装箱运输股份有限公
8 8,788.16 95,000.00
司
9 中信证券股份有限公司 35,152.64 380,000.00
10 中车金证投资有限公司 7,400.56 80,000.00
合计 175,763.18 1,900,000.00
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如认购本次配套融资发行股份的资金金额发生调整，则认购本次
配套融资发行股份的股份数亦相应调整。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量
将根据认购价格的调整进行相应调整。
本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策
变化而予以调减的，则中建资本控股有限公司、航天信息股份有限公
司、中国航空发动机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、
中国国有资本风险投资基金股份有限公司、泰康资产管理有限责任公
司、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司、中海集装箱运输股份
有限公司、中信证券股份有限公司、中车金证投资有限公司等十名特
定对象本次实际所认购的股票数量将由公司根据本次配套融资实际
发行股份数量予以调整和确认。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 股份锁定安排
中建资本控股有限公司、航天信息股份有限公司、中国航空发动
机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国国有资本风险
投资基金股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、海峡能源产业
基金管理（厦门）有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中信证
券股份有限公司、中车金证投资有限公司等十名特定对象本次认购的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述十名特定对象基于本次
认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。若上述十名特定对象的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
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管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，扣除相
关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、
昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。具体募集资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
1 支付置入资产现金对价 公司 603,617.30
2 向昆仑银行增资 昆仑银行 584,789.00
3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117,674.00
4 向昆仑信托增资 昆仑信托 593,919.70
合计 1,900,000.00
本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重
组以公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件
为前提。
在公司本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件、
本次交易予以实施的情况下，募集资金到位后，如实际募集资金净额
少于拟使用募集资金总额，则公司优先将实际募集资金净额用于支付
置入资产现金对价，对于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，
则依据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足部分由公司自筹资金解
决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司或中油资
本可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置
换。向昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，公司使用实际募
集资金净额向中油资本增资，中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆
仑金融租赁增资；向昆仑信托增资的具体方式为，公司使用实际募集
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资金净额向中油资本增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中
油资产再以增资资金对昆仑信托增资。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 滚存未分配利润安排
自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次
发行完成日前公司滚存的所有未分配利润（如有），由公司在本次配
套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套
融资方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会
关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份
购买资产及配套融资完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次重大资产重组涉及本公司与实际控制人中石油集团进行重
大资产置换并向其发行股份及支付现金购买资产，中石油集团为公司
关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，
本次交易构成公司的关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置换
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并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》，并准予公告
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求，就公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜，制作了《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，具体内容详见同日公告的相关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换并发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与中石油集团签署《资产置换并发行股份及支付现金购买
资产协议》，对本次交易的总体方案、资产置换、发行股份购买资产、
期间损益归属、债权债务处理和员工安置、交易双方之声明和保证、
本次重组实施的特别约定、税项、适用法律和争议的解决、违约责任、
协议生效及终止、保密等相关事项进行明确约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议
案》
公司拟与中建资本控股有限公司、航天信息股份有限公司、中国
航空发动机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国国有
资本风险投资基金股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、海峡
能源产业基金管理（厦门）有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、
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中信证券股份有限公司、中车金证投资有限公司等十名特定对象签署
《股份认购协议》，对本次认购、认购股票种类及数量、本次认购的
实施、信息披露和保密、陈述和保证、税项、违约责任、协议成立、
生效、变更及终止、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法
有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、 审议通过《关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告、
评估报告的议案》
公司董事会同意并批准普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《济南柴油机股份有限公司截至 2016 年 5 月 31 日止五个
月期间及 2015 年度备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天
阅字（2016）第 051 号）、《中国石油集团资本有限责任公司及拟无
偿划转至中国石油集团资本有限责任公司的业务截至 2016 年 5 月 31
日止五个月期间、2015 年度及 2014 年度备考财务报表及专项审计报
告》（普华永道中天特审字[2016]第 1893 号）、中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《关于济南柴油机股份有限公司审计报告》
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（中天运[2016]审字第 90874 号）和中企华出具的《济南柴油机股份
有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公
司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01 号）、
《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机
股份有限公司净资产价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-02
号）等本次交易有关审阅报告、审计报告、评估报告。
以上相关审阅报告、审计报告、评估报告具体内容详见同日公告
的相关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华就本次交易出具了《济南柴油机股份有限公司重大资产重
组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值
评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01 号）、《济南柴油机股
份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净
资产价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-02 号）。公司董
事会认为：
1. 本次交易的评估机构中企华具有证券业务资格。除业务关系
外，中企华及经办评估师与公司、交易对方、置入资产、置出资产均
不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3. 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合置入资产、置出资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合置入资产、置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
置入资产、置出资产最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机
构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、 审议通过《关于本次交易摊薄每股收益的影响及填补回报
安排的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次交易摊薄即
期回报事项进行了认真分析，认为本次交易不存在摊薄当期每股收益
的情况，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、 审议通过《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》
若本次交易实施完毕当年公司出现即期回报被摊薄的情况，公司
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董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根
据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》，
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定作出如下审慎判断：
1. 公司交易的标的资产为截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团
持有的经审计和评估确认的划入相关金融业务资产（包含中油财务
28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、昆仑金融租
赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财
险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增
16.50%股份）的中油资本 100%股权。
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、
建设等有关报批事项，标的公司所涉及的尚需呈报批准的程序，以及
本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有资产监督管理部门、相
关行业主管部门、中国证监会等有关审批事项，已在《济南柴油机股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
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2. 中石油集团合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之
上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，中油资
本亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次重组有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司
在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次重组有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的借壳上市的议案》
自上市以来，公司控制权未发生变更，实际控制人一直为中石油
集团，本次交易后，公司的实际控制人仍为中石油集团，本次交易不
会导致公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务
的议案》
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同意聘请中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公
司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评
估有限责任公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服
务。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提
请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事
宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决
议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与
财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象等具体事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3. 应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署
有关审计报告、评估报告等本次交易相关文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调
整；
5. 在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款，
办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文
件；
6. 在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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7. 授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司
已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效
期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十六、 审议通过《关于公司与中石油集团签署附条件生效的<
关联交易框架协议>的议案》
本次重大资产重组完成后，中油资本将成为公司的全资子公司。
为规范本次重大资产重组后的关联交易，公司拟与中石油集团签署
《关联交易框架协议》，对关联交易内容、总原则及定价原则等进行
约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十七、 审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议
案》
公司拟以现场及网络投票相结合的方式召开股东大会审议本次
交易相关议案，具体召开时间另行通知。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
25
特此公告。
济南柴油机股份有限公司
董事会
二零一六年九月五日
26
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