中国国际金融股份有限公司
关于
济南柴油机股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分
道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，中
国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为济南柴油机股份有限
公司（以下简称“石油济柴”、“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重
组”）的独立财务顾问，对本次重大资产重组涉及行业是否属于重点支持推进兼
并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发
行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行
了专项核查，现发表意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重大资产重组方案，石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支
付现金的方式购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中
国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权；同时石油济
柴拟采用锁价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。本次交易前，石油济柴的主营业务为中高速柴油机和气体机及发
电机组产品业务，主要产品包括直列型柴油机、V 型柴油机、柴油发电机组、气
体机及气体发电机组、柴油机配件及其他、柴油机大修。本次交易后，石油济柴
主营业务将从中高速柴油机和气体机及发电机组产品业务变更为金融业务，成为
拥有财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券和基金等牌照的
综合性金融业务公司。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），石油济柴现有
的中高速柴油机和气体机及发电机组产品业务属于“通用设备制造业”，本次交易
购买资产属于“资本市场服务、其他金融业”，均不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，石油济柴主营业务将从中高
速柴油机和气体机及发电机组产品业务变更为金融业务，成为拥有财务公司、银
行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券和基金等牌照的综合性金融业务公
司。此两种业务不属于同行业、亦不构成上下游业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购。
（2）本次重大资产重组是否构成借壳上市
石油济柴为济南柴油机厂作为唯一发起人，于 1996 年 10 月募集设立的股份
有限公司。从石油济柴设立至今，中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴
总厂”）一直为石油济柴的控股股东。
本次交易前，上市公司控股股东为中石油集团全资子公司济柴总厂，实际控
制人为中石油集团。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中石油集
团，实际控制人仍为中石油集团。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构
成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重大资产重组方案，石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支
付现金的方式向中石油集团购买其持有的中油资本 100%股权；同时石油济柴拟
采用锁价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核
查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的
情形。
5、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》签字页）
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