中信建投证券股份有限公司
关于
济南柴油机股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分
道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，
中信建投证券股份有限公司作为济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济
柴”、“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，
对本次重大资产重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于
同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存
在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见
如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重大资产重组方案，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油
集团”）以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财
务有限责任公司 28%股权、昆仑银行股份有限公司 77.10%股份、中油资产管理
有限公司 100%股权、昆仑金融租赁有限责任公司 60%股权、中石油专属财产保
险股份有限公司 40%股份、昆仑保险经纪股份有限公司 51%股份、中意财产保
险有限公司 51%股权、中意人寿保险有限公司 50%股权、中银国际证券有限责
任公司 15.92%股权和中债信用增进投资股份有限公司 16.50%股份）无偿划转至
其全资子公司中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）持有，
并以划入上述金融业务资产的中油资本 100%股权为本次重组的置入资产（置入
资产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月
31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的
前述中油资本 100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资
产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购
买。同时，上市公司拟向中建资本控股有限公司、航天信息股份有限公司、中国
航空发动机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国国有资本风险投
资基金股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、海峡能源产业基金管理（厦
门）有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中信证券股份有限公司、中车金
证投资有限公司等 10 名符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资
金。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，公司
当前主要产品是 190mm 缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于石
油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领
域。本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、
信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），石油济柴现有
的中高速柴油机和气体机及发电机组产品业务属于“通用设备制造业”，本次交
易置入资产属于“资本市场服务、其他金融业”，均不属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，石油济柴主营业务将从中高
速柴油机和气体机及发电机组产品业务变更为涵盖财务公司、银行、金融租赁、
信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。
此两种业务不属于同行业、亦不构成上下游业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购。
（2）本次重大资产重组是否构成借壳上市
自上市以来，上市公司控制权未发生变更，控股股东一直为济柴总厂，实际
控制人一直为中石油集团（中石油集团于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公
司的基础上重组成立）。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中石
油集团，实际控制人仍为中石油集团。本次交易不会导致上市公司控制权变更，
不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构
成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重大资产重组方案，石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支
付现金的方式向中石油集团购买其持有的中油资本 100%股权；同时石油济柴拟
采用锁价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核
查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的
情形。
5、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类
型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王晨宁 赵 启
王 建 吴书振
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