济南柴油机股份有限公司独立董事
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的事前认可意见
济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换并发行
股份及支付现金购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有
的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权（以下
简称“本次重组”），同时拟向中建资本控股有限公司、航天信息股份有限公司、
中国航空发动机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国国有资本
风险投资基金股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、海峡能源产业基金
管理（厦门）有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中信证券股份有限公
司、中车金证投资有限公司等 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以
下合称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《济南柴油机股份有限公司章程》
的规定，我们作为公司的独立董事，对公司经营管理层提交的《济南柴油机股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》等与本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关的材料进行了事前审
查。
公司已将本次交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇
报并审阅了相关材料，经认真核查，认为：
1、 本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为
公司实际控制人中石油集团，本次交易构成关联交易，关联董事需对拟提交董事
会审议的相关议案进行回避表决。
2、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切
实可行，有利于实施转型升级、增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力。
3、本次交易符合公司实际经营需要以及相关法律法规的规定，遵循了公平、
公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第七届董事会 2016 年第
七次会议审议，并按规定进行披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《济南柴油机股份有限公司独立董事关于重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》
之签字页）
独立董事签字：
吕玉芹 丁晓东
2016 年 9 月 5 日
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