北京中企华资产评估有限责任公司
关于中国证监会
关于本次重组存在拟置出资产相关问题与解答的
专项核查意见
签署日期：二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
2016年6月24日，贵会发布关于《上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
（以下简称《问答》）。2016年6月28日，北京中企华资产评估有限
责任公司（以下简称“中企华公司”）收到贵会通知，由于济南柴油
机股份有限公司（以下简称“石油济柴”、“上市公司”或“公司”）
本次重大资产重组涉及置出全部资产负债，要求独立财务顾问及相关
中介机构按照贵会《问答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查。
中企华公司作为石油济柴本次重组的评估机构,对《问答》进行了认
真研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了明确的
核查意见，现提交贵会，请予审核。
4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
1. 拟置出资产的评估作价情况
北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 8 月 5 日作为基准
日对拟置出石油济柴的全部资产和负债进行了评估，并出具了中企华
评报字【2016】第 1216-02 号评估报告。根据该评估报告，拟置出资
产的评估结果如下：
净资产账面值 评估结果 增值额
评估资产 评估方法 增值率
（万元） （万元） （万元）
常林股份全部资产
市场法 37,878.98 46,213.94 8,334.96 22.00%
和负债
2.评估方法选择
资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具
体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
评估中的资产基础法，是指以企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。
注册资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基
础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评
估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市
场法和资产基础法。未采用收益法理由如下：
根据石油济柴历史年度数据： 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月
营业收入分别为 92,951.87 万元、90,178.78 万元、17,092.50 万元，收入
规模呈现逐年下降趋势，各期利润分别为-11,518.00 万元、-7,618.11 万
元、-14,848.27 万元，且各期净经营性现金流也均为负值。由于历史
经营状况不理想，主营业务连年处于亏损状态，在保持现有的经营管
理模式下，未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基
本前提，因此本次评估不适于采用收益法。
3.评估假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济
和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展
政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
8）假设评估基准日后被评估单位管理方式和管理水平不发生重
大变化，经营范围、方式与目前保持一致；
9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势；
10）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持
目前的水平。
4.评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次
评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务
状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调
查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以
及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照
评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，
对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预
测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
5.是否履行必要的决策程序
2016 年 9 月 5 日，石油济柴召开第七届董事会 2016 年第七次会
议，审议通过了本次重组方案，以及《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》的议案。
上述置出资产评估报告尚未经国务院国资委备案，本次交易双方
同意并确认，置出资产的最终交易价格为经国务院国资委备案的评估
结果。
综上，我们认为，本次交易拟置出资产采用了市场法及资产基础
法方法进行评估，并采用市场法评估结果作为评估结论，评估方法选
择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有
资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产
实际经营情况。
（以下无正文）
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