西部创业:2016年第二次临时股东大会法律意见书

来源:深交所 2016-09-06 00:00:00
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宁夏合天律师事务所

关 于

宁夏西部创业实业股份有限公司

2016年第二次临时股东大会

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法 律 意 见 书

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宁夏合天律师事务所

二○一六年九月五日

宁夏合天律师事务所 法律意见书

宁夏合天律师事务所

关于宁夏西部创业实业股份有限公司

2016年第二次临时股东大会的法律意见书

合天律字[2016]GX002 号

致:宁夏西部创业实业股份有限公司:

宁夏合天律师事务所(以下简称“本所”)接受宁夏西部创业实

业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2016 年第二

次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)的有关事宜,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下

简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法

律、法规、规章和规范性文件以及《宁夏西部创业实业股份有限公司

章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,指派邢晓飞、张瑞律师

(以下简称“本所律师”)出席本次临时股东大会,对本次临时股东

大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

地址:中国宁夏银川市北京中路 61 号信通大厦七层 电话:0951-6735382

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对于本法律意见书,本所特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法

定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的核查验证,以保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关

材料(包括但不限于公司第七届董事会第二十八次会议决议及公告、

第七届监事会第十六次会议决议及公告、《关于召开 2016 年第二次临

时股东大会的公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》

等)的真实性、完整性和有效性负责。

3.对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席

会议登记手续时向公司出示的身份证件、证券账户卡、授权委托书等

材料,其真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,

本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册

中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。

4.公司股东(或股东代理人)通过深圳证券交易所交易系统、

互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为,股

东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联

网投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券

信息有限公司验证其身份。

5.按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师在本法律

意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会

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议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所

律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的

真实性、准确性、合法性发表意见。

6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一

并公告。本法律意见书仅供本次临时股东大会见证之目的使用,不得

用作其他目的。

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基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师

现出具法律意见如下:

一、 本次临时股东大会的召集、召开程序

(一)本次临时股东大会的召集

公司于 2016 年 8 月 17 日召开了第七届董事会第二十八次会议,

审议通过了关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案。2016

年 8 月 18 日,公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《关于召开

2016 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“通知”),将本次临

时股东大会的召开时间、地点、会议方式、会议议程、会议审议事项、

出席会议对象、出席会议股东的登记办法、股权登记日、参加网络投

票的操作流程等《股东大会规则》、《公司章程》规定应当载明的事项

予以公告。

(二)本次临时股东大会的召开

1. 会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场表决与网络投

票相结合的方式召开。

2. 现场会议召开的时间及地点:本次临时股东大会现场会议于

2016 年 9 月 5 日 14:00 在宁夏银川市金凤区北京中路 168 号 C 座三

楼会议室召开。

3. 网络投票平台及时间:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016

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年 9 月 5 日 9:30-11:30,13:00-15:00

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年

9 月 4 日 15:00 至 9 月 5 日 15:00

经本所律师核查,公司在本次临时股东大会召开 15 日前刊登了

会议通知。公司发出召开本次临时股东大会通知的时间、方式及通知

的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本

次临时股东大会召开的实际时间、地点、会议议程、会议议案、投票

方式及其他事项与通知及补充通知披露一致,本次临时股东大会的召

集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章

和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格

(一)出席会议的股东及委托代理人

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 40 人,代

表股份 879,230,173 股,占公司总股份的 60.29%,其中:

1. 出席现场会议的股东(股东代理人)

经查验公司股东名册、本次临时股东大会现场会议出席人员的身

份证明、持股凭证和授权委托书,出席现场会议的股东及股东代理人

6 人,代表股份 877,617,607 股,占公司总股份的 60.18%。

出席现场会议的股东及股东代表均为 2016 年 8 月 29 日下午收市

时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股

东或以书面形式委托的代理人。

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2. 参加网络投票的股东

根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易

所互联网投票系统进行网络投票的数据统计结果,在本次临时股东大

会确定的网络投票时间段内,通过网络投票系统进行有效表决的股东

共 34 人,代表股份 1,612,566 股,占公司总股份的 0.11%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由公司与网络投票

系统提供机构验证其股东资格。

(二)出席会议的其他人员

除上述出席本次临时股东大会的股东及委托代理人外,出席会议

人员还有部分公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员;公

司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾

(三)本次临时股东大会召集人资格

本次临时股东大会的召集人为公司第七届董事会。

经核查,本所律师认为,出席本次临时股东大会现场会议的股东

及股东代理人均持有出席会议的合法证明。通过网络投票系统进行投

票的股东,已由公司及网络投票系统提供机构验证其股东资格。出席

本次临时股东大会的人员、召集人的资格符合有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

三、本次临时股东大会的议案

本次临时股东大会审议的提案由公司董事会提出,提案的内容属

于股东大会的职权范围,有明确的议题和决议事项,符合法律、行政

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法规和《公司章程》的相关规定。具体为:

1. 《关于换届选举非独立董事的议案》

子议案①:关于提名王天林先生为非独立董事候选人的议案

子议案②:关于提名王勇先生为非独立董事候选人的议案

子议案③:关于提名李建坤先生为非独立董事候选人的议案

子议案④:关于提名柏青先生为非独立董事候选人的议案

子议案⑤:关于提名智世奇先生为非独立董事候选人的议案

子议案⑥:关于提名韩鹏飞先生为非独立董事候选人的议案

2. 《关于换届选举独立董事的议案》

子议案①:关于提名张文君先生为独立董事候选人的议案

子议案②:关于提名赵恩慧女士为独立董事候选人的议案

子议案③:关于提名袁晓玲女士为独立董事候选人的议案

3. 《关于换届选举股东代表出任监事的议案》

子议案①:关于提名马玉祥先生为监事候选人的议案

子议案②:关于提名王正伟先生为监事候选人的议案

子议案③:关于提名代钢先生为监事候选人的议案

4. 《关于修改公司<章程>的议案》

5. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

6. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

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7. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

8. 《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》

9. 《关于聘请2016年度内部控制审计机构的议案》

10. 《关于确认 2016 年上半年日常关联交易的议案》

11. 《关于预计 2016 年下半年日常关联交易的议案》

经核查,本次临时股东大会所审议的议案与会议通知及补充通知

所述内容相符,未出现修改原议案或提出新议案的情形。

四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

(一)本次临时股东大会的表决程序

出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通

知所列明的审议事项以记名投票方式进行了逐条表决,并由两名股东

代表、监事代表以及本所律师按照《股东大会规则》、《公司章程》规

定的程序监票、验票和计票。

网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易

所互联网投票系统进行。网络投票结束后,网络投票系统提供机构向

公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结

果统计数据。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果,并当场宣布本次

临时股东大会表决结果。

(二)本次临时股东大会的表决及表决结果

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1. 本次临时股东大会审议的第 4 项为特别决议事项,须经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效;其余议案

为普通决议事项,经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过

即为有效;第10项、第11项议案涉及关联交易,关联股东中电投

宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、华电国际电力股份有限公司须回

避表决。

2. 独立董事候选人张文君先生、赵恩慧、袁晓玲女士任职资格

及独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会可进行表

决。

3.本次临时股东大会对会议通知中列明的议案的表决结果如

下:

(1)《关于换届选举非独立董事的议案》

子议案①:关于提名王天林先生为非独立董事候选人的议案

表决结果:同意 877,735,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,150,066 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 345,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,651,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.31%;反对 1,150,066 股;弃权 345,000 股。

子议案②:关于提名王勇先生为非独立董事候选人的议案

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

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的 99.83%;反对 1,113,066 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 345,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,113,066 股;弃权 345,000 股。

子议案③:关于提名李建坤先生为非独立董事候选人的议案

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,113,066 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 345,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,113,066 股;弃权 345,000 股。

子议案④:关于提名柏青先生为非独立董事候选人的议案

表决结果:同意 877,735,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,150,066 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 345,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,651,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.31%;反对 1,150,066 股;弃权 345,000 股。

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子议案⑤:关于提名智世奇先生为非独立董事候选人的议案

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,113,066 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 345,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,113,066 股;弃权 345,000 股。

子议案⑥:关于提名韩鹏飞先生为非独立董事候选人的议案

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,113,066 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 345,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,113,066 股;弃权 345,000 股

(2)《关于换届选举独立董事的议案》

子议案①:关于提名张文君先生为独立董事候选人的议案

表决结果:同意 877,734,507 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,171,766 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 323,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

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其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,650,656 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.31%;反对 1,171,766 股;弃权 323,900 股。

子议案②:关于提名赵恩慧女士为独立董事候选人的议案

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,134,166 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 323,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,134,166 股;弃权 323,900 股。

子议案③:关于提名袁晓玲女士为独立董事候选人的议案

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,134,166 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 323,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,134,166 股;弃权 323,900 股。

(3)《关于换届选举股东代表出任监事的议案》

子议案①:关于提名马玉祥先生为监事候选人的议案

表决结果:同意 877,735,107 股,占出席会议所有股东所持股份

地址:中国宁夏银川市北京中路 61 号信通大厦七层 电话:0951-6735382

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的 99.83%;反对 1,150,066 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 345,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,651,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.31%;反对 1,150,066 股;弃权 345,000 股。

子议案②:关于提名王正伟先生为监事候选人的议案

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,113,066 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 345,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,113,066 股;弃权 345,000 股。

子议案③:关于提名代钢先生为监事候选人的议案

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,113,066 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.13%;弃权 345,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%。

表决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,113,066 股;弃权 345,000 股。

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(4)《关于修订公司<章程>的议案》

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,436,966 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.16%;弃权 21,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.01%。表

决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,436,966 股;弃权 21,100 股。

(5)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,436,966 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.16%;弃权 21,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.01%。表

决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,436,966 股;弃权 21,100 股。

(6)《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,436,966 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.16%;弃权 21,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.01%。表

决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

地址:中国宁夏银川市北京中路 61 号信通大厦七层 电话:0951-6735382

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同意 215,688,256 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.33%;反对 1,436,966 股;弃权 21,100 股。

(7) 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果:同意 877,772,107 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.8342%;反对 1,436,966 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.1634%;弃权 21,100 股(其中,因未投票默认弃权 21,100 股),

占出席会议所有股东所持股份的 0.0024%。

其中,中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,688,256 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.3285%;

反对 1,436,966 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6618%;弃

权 21,100 股(其中,因未投票默认弃权 21,100 股),占出席会议中

小股东所持股份的 0.0097%。

(8)《关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案》

表决结果:同意 877,734,507 股,占出席会议所有股东所持股份

的 99.83%;反对 1,474,566 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.16%;弃权 21,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.01%。表

决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,650,656 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.31%;反对 1,474,566 股;弃权 21,100 股。

(9)《关于聘请 2016 年度内部控制审计机构的议案》

表决结果:同意 877,734,507 股,占出席会议所有股东所持股份

地址:中国宁夏银川市北京中路 61 号信通大厦七层 电话:0951-6735382

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的 99.83%;反对 1,474,566 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.16%;弃权 21,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.01%。表

决结果为通过。

其中, 中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 215,650,656 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 99.31%;反对 1,474,566 股;弃权 21,100 股。

(10)《关于确认 2016 年上半年日常关联交易的议案》

表决结果:同意 735,603,059 股,占出席会议有表决权股东所持

股份的 99.80%;反对 1,436,966 股,占出席会议有表决权股东所持

股份的 0.19%;弃权 21,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份

的 0.01%。表决结果为通过。

其中,中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

同意 73,519,208 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 98.05%;反对 1,436,966 股;弃权 21,100 股。

关联股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、华电国际电

力股份有限公司已回避表决。

(11)《关于预计 2016 年下半年日常关联交易的议案》

表决结果:同意 735,603,059 股,占出席会议有表决权股东所持

股份的 99.80%;反对 1,430,066 股,占出席会议有表决权股东所持

股份的 0.19%;弃权 28,000 股,占出席会议有表决权股东所持股份

的 0.01%。表决结果为通过。

其中,中小投资者(单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)

地址:中国宁夏银川市北京中路 61 号信通大厦七层 电话:0951-6735382

宁夏合天律师事务所 法律意见书

同意 73,519,208 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数

的 98.05%;反对 1,430,066 股;弃权 28,000 股。

关联股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、华电国际电

力股份有限公司已回避表决。

3. 根据现场投票和网络投票合并统计后的表决结果,本次临时

股东大会所审议的提案全部获得通过。出席现场会议的股东及股东代

理人对表决结果没有异议。

经本所律师审查,上述提交本次临时股东大会审议的全部议案均

以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过。其中,

第4项议案为特别决议议案,由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 2/3 以上通过;第10、11项议案涉及关联交

易,关联股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、华电国际电

力股份有限公司回避表决。

本次临时股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大

会规则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程序和表决

结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定,本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

(此页以下空白,签字、盖章见下页)

地址:中国宁夏银川市北京中路 61 号信通大厦七层 电话:0951-6735382

宁夏合天律师事务所 法律意见书

(本页无正文,为《宁夏合天律师事务所关于宁夏西部创业实业股

份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署

页)

宁夏合天律师事务所(盖章)

负责人: 经办律师:

赖声洪 邢晓飞

经办律师:

张 瑞

二〇一六年九月五日

地址:中国宁夏银川市北京中路 61 号信通大厦七层 电话:0951-6735382

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