博瑞传播：2016年第二次临时股东大会会议文件_股票频道

成都博瑞传播股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议文件

目录索引

2016 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 1

议案 1：关于收购成都小企业融资担保有限责任公司部分股权的议案 .................................... 2

2016 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程）博瑞传播

2016 年第二次临时股东大会现场会议议程

（2016 年 9 月 13 日）

大会执行主席董事长曹建春

序会议议程

1 介绍与会董事、监事、高管及嘉宾

2 介绍股东大会秘书处成员名单

3 说明与会股东资格及持股确认情况

4 宣布 2016 年第二次临时股东大会正式开始

议案 1：关于收购成都小企业融资担保有限责任公司部分股权的

议案

6 说明 2016 年第二次临时股东大会议案表决办法

7 宣布计票员名单、通过监票员建议名单

8 投票、表决

9 宣布表决结果

10 宣读法律意见书

11 通过 2016 年第二次临时股东大会决议

12 股东发言(如有)

13 宣布会议闭幕

2016 年第二次临时股东大会资料（会议议案）博瑞传播

议案 1：

关于收购成都小企业融资担保有限责任公司

部分股权的议案

各位股东：

为推进公司向新媒体的战略转型，加快构建“传媒+金融”的战

略性产业新格局，公司拟以支付现金方式收购国际金融公司持有的成

都小企业融资担保有限责任公司 20%的股权。现将本次收购的有关事

项说明如下：

一、交易概述

为贯彻“传媒+金融”的发展战略，丰富和完善在金融领域的产

业链，提升资产质量及盈利能力，2016 年 8 月 25 日，成都博瑞传播

股份有限公司（以下称“博瑞传播”、“公司”、“本公司”）与国际金

融公司（以下称“IFC”）签订《支付现金购买资产协议》，收购 IFC

持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”或“标

的公司”）20%的股权。公司在本项目上投资总额为 16800 万元。本

项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

（一）公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必

要的尽职调查。

（二）交易对方情况介绍

1．交易对方基本情况

IFC 成立于 1956 年，是世界银行集团的成员组织，同时是发展

2016 年第二次临时股东大会资料（会议议案）博瑞传播

中国家规模最大、专门针对私营部门的全球性发展机构。

2.IFC 与本公司之间在此次股权转让前不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：成都小企业融资担保有限责任公司

法定地址：成都市高新区天晖中路 56 号曙光国际 1 栋 18 楼

法定代表人：龚民

注册资本：15 亿元

公司类型：非银行金融类公司

主营业务：中小企业融资、非融资担保

公司简介：2001 年 5 月成都市技术改造投资公司与四川博高电

子信息有限责任公司共同出资组建小保公司，初始注册资本 738 万

元。2004 年成功引进瑞士联邦经济事务总署（SECO）的投资，成为

国内最早引进外资的担保机构之一，2008 年成功引进国际金融公司

的入股投资，确保小保公司担保业务不断快速发展，2009 年与国际

金融公司签署了总额为 1500 万美元的《风险分担协议》，帮助成都市

中小企业获得了超过 20 亿人民币的贷款支持，同年，小保公司作为

主发起人发起成立了西南地区首家小额贷款公司“成都市青羊区兴成

小额贷款有限公司”，主要为“三农”、个体商户、微型企业、中小企

业提供信用、担保和抵押等多种方式的小额贷款及相关咨询服务。

（二）标的公司股权结构

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小保公司自成立以来经数次增资扩股，目前注册资本 15 亿元。

股东持股比例

成都中小企业融资担保有限责任公司 61.034%

国际金融公司（IFC） 20.000%

成都工业投资集团有限公司 18.966%

（三）标的公司财务状况

截止 2015 年 12 月 31 日，小保公司资产总额 249,502.04 万元、

负债 129,013.25 万元、净资产 120,488.79 万元，2015 年实现营业收

31,189.84 万元，净利润-53,767.81 万元。

2014 年以来，小保公司净利润大幅下降甚至出现大额亏损，主

要系在宏观经济下行，行业景气指数下降的影响，为夯实小保公司资

产质量，经综合考虑当下及未来的潜在代偿风险后，充分计提了担保

赔偿准备金。小保公司盈利水平有所下滑，但此举一方面夯实了小保

公司资产质量，提高了担保风险准备金的拨备覆盖率；另一方面也是

通过担保风险的充分释放，减少了小保公司的历史包袱，为小保公司

后续发展打下了基础。预计小保公司后续经营将逐渐企稳并好转，小

保公司未来盈利能力的可靠性增强。

（四）根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字

[2016]第 149 号《成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都小企业融资

担保有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告书》, 采用资产基

础法，截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，小保公司评估基准日至

2016 年 12 月 30 日的股东全部权益价值为 121,705.35 万元。

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四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

受让方：成都博瑞传播股份有限公司

转让方：国际金融公司

（二）转让标的及股权转让价款

博瑞传播以支付现金方式向 IFC 购买小保公司 20%的股权。根

据评估结果测算，小保公司 20%的股权价值为人民币 24341 万元，经

公司与 IFC 多次沟通协商，确定最终转让价格为人民币 16800 万元。

（三）对价支付安排

博瑞传播应当在协议生效之日后三个工作日内，向在博瑞传播与

IFC 共同指定的托管机构中以博瑞传播的名义开立的托管账户支付

相当于购买价款的 15%的资金，并由托管机构按照托管协议的约定对

上述资金进行托管；在申请标的资产在工商局办理工商变更之日，向

托管账户中支付相当于购买价款的 85%的资金，并由托管机构按照托

管协议的约定对上述资金进行托管。博瑞传播在登记日后十个工作日

内，以美元现金向 IFC 指定的离岸账户支付全部协议约定的购买价

款。

（四）评估基准日至完成日（登记日或购买价款全额支付至乙方

指定账户之日，以较晚发生者为准）期间的损益安排

1.如完成日在 2016 年 12 月 31 日或之前发生，标的公司评估

基准日至完成日期间的损益由博瑞传播按其持有标的公司的股权比

例享有或承担，IFC 不享有或承担标的公司该期间损益。

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2.如完成日在 2016 年 12 月 31 日或之前发生，标的公司于评

估基准日的滚存未分配利润应归属博瑞传播并向其分配，在评估基准

日后产生的利润全部由博瑞传播按持有标的公司的股权比例享有。尽

管有上述约定，如果在上述期间内标的公司进行任何利润分配，则所

分配的利润仍归 IFC 所有。

（五）完成

博瑞传播应向标的公司提供必要的协助，促使标的公司在核准日

后 60 个工作日内完成标的资产自 IFC 转让予博瑞传播所需的在商

务部门、工商行政管理部门的审批和变更登记程序。IFC 应提供上述

程序所需的应由 IFC 提供的必要的文件。标的资产的权属自完成日

起发生转移。

（六）协议生效与解除的特别约定

1.协议经各方签署即成立。

2.自下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

1）本次交易事项经博瑞传播董事会、股东大会批准；

2）本次交易涉及的标的公司股权变动经有权金融办批准；

3）本次交易事项经有权国有资产监督管理部门或其授权机构批

准；

4）本次交易涉及的标的公司股权变动经有权商务部门批准；

前述任何一项先决条件未能得到满足，则本次交易自始无效。

3. 非因一方的行为或不作为，导致完成日未在 2016 年 12 月

31 日发生时，协议可以解除。

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五、收购标的公司股权对公司的影响

在传统媒体行业呈现明显下滑的态势下,公司现有传统媒体业务

发展空间受限、经营业绩大幅下滑。本次参股小保公司，一方面通过

与公司现有小贷业务融合、协调发展，有利推进博瑞传播“传媒+金

融”的发展战略；另一方面，有利于改善公司当期的盈利水平。

六、收购标的公司的风险

（一）审批风险

本次收购尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1.项目实施尚需获得公司股东大会通过；

2.项目实施尚需取得四川省商务厅的批复意见；

3.项目实施尚需取得四川省金融办等行业监管部门的审批；

4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

项目实施能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的

时间均存在不确定性。

（二）投资损失风险

小保公司的收入和利润主要来源于为中小企业提供融资担保所

收取的担保费，未来宏观经济金融形势、行业监管政策、行业发展前

景和趋势对其未来的经营情况有较大影响。如果我国宏观经济持续下

行、中小企业整体经营状况不能转好甚至持续恶化、商业银行信贷政

策持续收紧、行业监管政策发生重大变化，可能导致小保公司面临流

动性风险、客户信用风险、信贷及行业政策风险等未知因素，从而导

致小保公司不能持续经营或出现亏损，则公司将可能面临投资损失的

2016 年第二次临时股东大会资料（会议议案）博瑞传播

风险。

（三）针对上述风险拟采取的措施

关于审批风险，公司将积极向上级有关部门沟通汇报，力争早日

完成相关审批流程。

关于投资损失风险，本次交易完成后，公司将对小保公司的日常

经营管理和担保项目筛选、论证等方面予以督促或监督，要求其规范

经营、严控风险，以保持其在行业内的持续竞争力，避免因不能持续

经营或者亏损导致公司出现投资损失。

以上议案，提请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 13 日

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