国浩律师（上海）事务所
关于
中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易（预案）的信息披露问询函
之
核查意见
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二〇一六年九月
国浩律师（上海）事务所
关于中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易（预案）的信息披露问询函之
核查意见
致：上海证券交易所上市公司监管一部
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海（海南）海盛船务
股份有限公司（以下简称“中海海盛”或“公司”）的委托，担任中海海盛本次
重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，
根据上海证券交易所上市公司监管一部于 2016 年 8 月 30 日发出的“上证公函
[2016]0986 号”《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关
联交易（预案）的信息披露问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所律师
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《问询函》要求的复函事宜
出具本核查意见。
就本核查意见，本所律师作出如下声明：
1、本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表核查意见，并且本核查意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；为出具本核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组相
关方提供的与出具本核查意见相关的文件资料正本、副本或复印件，听取了本次
重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明。本次重大资产重组相关方均应对
本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的为出具本核查意见所需的所有法
律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整
的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件。
3、本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资
料，并据此出具核查意见。
5、本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用本核查意见的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本核查意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其它
目的。
核查意见正文
一、《问询函》第 2 题
预案披露，本次交易前公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完
成后，中海海盛将剥离全部的航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相
关业务。本次交易出售的资产为上市公司的最核心资产，2015 年标的资产实现
营业收入占上市公司营业收入的 91.2%。请公司补充披露：（1）结合公司资产
及财务状况说明本次交易是否满足《重大资产重组管理办法》第十一条规定的“不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的重
组条件；（2）结合本次交易完成后公司业务情况及预案所披露的“公司业务转
型风险”的情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的“有利于
上市公司增强持续经营能力”；（3）请详细说明本次交易完成后公司进一步发
展医疗健康服务相关业务的具体规划。结合上述问题，请财务顾问和律师就本次
交易是否符合《重组办法》发表不带限制条件的明确意见。
一、关于本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形
（一）本次交易完成后公司的主要资产情况
根据本次交易方案，中海海盛拟通过本次交易出售全部航运业务相关资产，
本次交易完成后，中海海盛仍将保留医疗健康服务业务相关资产，包括具体开展
医疗服务业务的下属子公司以及该等下属子公司拥有的资产。
根据中海海盛 2016 年 1-7 月的模拟合并财务报表（未经审计）数据，如本
次交易于评估基准日（2016 年 7 月 31 日）完成，则出售航运相关资产后，中海
海盛 2016 年 7 月 31 日的总资产账面价值约为 282,321.57 万元，其中除货币资
金以外的经营性流动资产约为 4,089.81 万元，长期应收款约为 40,031.78 万元，
固定资产和在建工程合计约为 851.82 万元，开发支出约为 1,084.28 万元。根据
中海海盛的说明，本次交易完成后，中海海盛将利用现有资金优势通过内部投资
培育和外部收购的方式不断扩大医疗健康服务业务相关资产规模。因此，本次交
易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金的情形。
（二）本次交易完成后公司的主要经营业务情况
根据中海海盛发布的公告文件，自 2015 年下半年以来，中海海盛正逐步向
医疗健康服务产业转型发展。截至本核查意见出具之日，中海海盛已设立 3 家从
事医疗健康服务相关业务的子公司，分别是：（1）上海览海在线健康管理有限
公司（以下简称“览海健康”），主要从事在线医疗业务；（2）上海海盛融资
租赁有限公司（以下简称“海盛租赁”），主要从事与医疗健康产业相关的融资
租赁业务；（3）上海览海康复医院有限公司（以下简称“览海康复”），主要
开展“上海览海康复医院”建设项目。除前述子公司外，中海海盛正在筹备建设
肿瘤研究中心项目及览海国际广场医疗中心项目，该等项目已经中海海盛董事会
审议通过。
根据中海海盛 2016 年半年度报告（未经审计）财务数据，2016 年 1-6 月，
公司医疗健康服务业务产生的营业收入共计 1,282.82 万元，实现净利润 852.96
万元。
根据中海海盛的说明，公司将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性
医院及专科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备
金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，
将中海海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
鉴于本次交易出售的是公司航运业务相关资产，公司仍保留现有的医疗健康
服务业务相关资产；本次交易完成后，中海海盛将以医疗健康服务为主营业务，
并持续发展医疗相关业务，因此，本次交易不存在可能导致公司重组后无具体经
营业务的情形。
综上所述，本所律师认为本次交易不存在可能导致中海海盛重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
二、本次交易有利于公司增强持续经营能力
（一）本次交易有利于改善公司的盈利水平
根据中海海盛发布的近三年年度报告，受干散货航运行业整体低迷影响，公
司近几年航运业板块持续亏损。近三年，公司航运业务毛利分别为-2,856.36 万
元、3,984.70 万元和 4,802.83 万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和 4.85%，
公司扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。
通过本次交易中海海盛将出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，进
一步发展医疗健康服务业务，改善公司的盈利水平，增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易完成后公司的业务发展情况
根据中海海盛发布的公告文件以及中海海盛的说明，自 2015 年下半年以来，
公司正逐步向医疗健康服务产业转型发展，先后投资设立了览海健康、海盛租赁、
览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，并正在
筹备建设肿瘤研究中心项目及览海国际广场医疗中心项目，以发展高端医疗诊所
和专科医院等业务。
（三）业务结构变化及后续转型风险对公司持续经营能力的影响
本次交易前，中海海盛主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，
中海海盛将剥离全部航运业务相关资产，以医疗健康服务为主营业务，公司的主
营业务将发生较大变化，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队
将在本次交易完成后根据业务发展需要作进一步调整和完善。上述主营业务结构
变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展的必经阶段。
根据中海海盛的说明，公司将集中资源和优势，扩大医疗业务经营规模，降
低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务经营的风险，
增强整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，
降低医疗业务转型发展的不确定性。
综上，本所律师认为，本次交易有利于中海海盛集中资源和优势进一步发展
医疗健康服务业务，改善公司的盈利水平，增强公司的持续经营能力，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、本次交易完成后公司发展医疗健康服务相关业务的具体规划
根据中海海盛的说明，本次交易完成后公司发展医疗健康服务相关业务的具
体规划如下：
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，
在本次出售航运业务完成后，中海海盛拟在优先发展高端康复医院、线上医院、
医疗设备融资租赁等业务板块的同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将
继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，最终形成包
括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业
链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，将中海海盛打造成全产业链、线
上线下立体型医疗服务上市平台。
（一）医疗设备融资租赁业务
中海海盛的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于
2016 年初，注册资本 5 亿元，并于 2016 年 4 月起正式开展业务。截至 2016 年 7
月末，海盛租赁已实现营业收入约 1,500 万元，净利润约 750 万元。
未来海盛租赁将在医疗设备融资租赁领域进一步深耕细作，降低信用风险，
稳步发展规模，并充分依托上市公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与
其它医疗健康业务形成有效联动。
（二）高端康复医院业务
中海海盛的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于 2016 年初
成立，注册资本 1.5 亿元，并于 2016 年 6 月取得了上海市闵行区华漕镇 MHP0-1402
单元新虹桥国际医学中心 33-05 地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为
14,141.20 平方米。
览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行
深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康
复主要面向有高端康复和健康管理需求的人群，并将肿瘤康复、慢病康复、神经
康复、脊髓损伤康复等作为重点发展专科。
览海康复拟开设床位 200 张，其中康复专业床位将达到 75%以上；总从业人
员数量预计约 270 名，其中医师 30 名，护士 60 名，康复治疗师 60 名。医师中
具有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的 10%。
（三）线上医院（健康管理）业务
中海海盛的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立
于 2015 年 11 月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统，已投入试运行。
“我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间远程
的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务
及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的
绿色通道。
截止 2016 年 7 月 31 日，览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开展
业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。
（四）高端医疗诊所和专科医院业务
1、高端医疗诊所业务
中海海盛拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定
经济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内
分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美
容、健康管理等服务。
该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引
进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以
有效弥补上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其它医疗机构错位发展，满
足患者多元化医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，增加和提升
上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约 110
人，其中医技人员约 80 人，护士约 20 人，管理人员约 10 人。
2、专科医院业务
中海海盛拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿
瘤治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等
提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有
肿瘤学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国
内尚未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件
的前提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床
诊断和治疗，促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而将该中心建设成具有国际水
平的肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约 400 张，每
床至少配备 0.4 名护士，医生护士比例将达到 1:1.6，预计总从业人员数量约 800
人，其中卫生技术人员 750 人。
本次交易完成后，中海海盛将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，进一
步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术
协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。
本所律师认为，中海海盛已开展医疗健康服务主营业务，已制定明确的医疗
业务发展规划，未来将进一步向医疗健康服务业务战略转型发展。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，中海海盛仍将保留医疗健康服务
业务相关资产，不存在重组后主要资产为现金的情形。同时，中海海盛已开展医
疗健康服务主营业务，且已形成一定规模的营业收入，已制定明确的医疗业务发
展规划，未来将进一步向医疗健康服务业务战略转型发展。本次交易不存在可能
导致重组后中海海盛的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条的相关规定。
中海海盛本次拟出售持续亏损的航运业务，有利于改善公司的财务状况、提
高盈利能力。本次交易完成后，中海海盛将集中资源和优势发展医疗健康业务，
更好地实现业务转型，增强公司的持续经营能力，公司后续业务转型风险不会对
其持续经营能力造成实质性影响，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
中海海盛已开展医疗健康服务主营业务，已制定明确的医疗业务发展规划，
未来将进一步向医疗健康服务业务战略转型发展。
（以下无正文）
签章页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于中海（海南）海盛船务股份
有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）的信息披露问询函之核查意见的签章
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本核查意见于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：岳永平
杨 婧
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