股票代码：600896 股票简称：中海海盛 上市地点：上海证券交易所
中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（摘要）
出售方 标的资产 交易对方
中海（海南）海盛船务
海南海盛航运有限公司 100%股权 中远海运散货运输有限公司
股份有限公司
深圳市三鼎油运贸易有限公司 43%
广州振华船务有限公司 中海发展股份有限公司
股权
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中海（海
南）海盛船务股份有限公司。
1
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中远海运散货运输有限公司和中海发展股份
有限公司已出具承诺函，将及时向中海海盛提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师
（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有
2
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
3
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
目 录
声 明 .............................................................................................................. 1
交易各方声明 ................................................................................................... 2
一、上市公司声明 ................................................................................. 2
二、交易对方声明 ................................................................................. 2
三、证券服务机构声明 .......................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 6
重大事项提示 .....................................................................
一、本次交易方案概述 ...........................................
二、本次交易标的资产预估作价情况 ......................
三、本次交易构成重大资产重组 .............................
四、本次交易构成关联交易 ....................................
五、本次交易不构成借壳上市.................................
六、本次交易对上市公司的影响 .............................
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................
九、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ..........
十、公司股票停复牌安排 ........................................
十一、待补充披露的信息提示.................................
重大风险提示 .....................................................................
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险........
二、本次交易的审批风险 ........................................
4
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 ....
四、调整重组方案的风险 ........................................
五、前次资产转让涉及的债务转移风险 ..................
六、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险
......................................................................................
七、及时、足额取得相关交易对价的风险 ...............
八、业务结构变化及后续转型风险 .........................
九、上市公司股价波动风险 ....................................
十、不可抗力风险 ..................................................
5
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中海海盛、上市公司、公司、
指 中海（海南）海盛船务股份有限公司
本公司
本次交易、本次重组、本次 中海海盛向中远海运散运出售海南海盛 100%股权，同
重大资产重组、本次重大资 指 时海南海盛控股子公司广州振华向中海发展出售深圳
产出售 三鼎 43%股权的行为
标的资产、标的股权、拟出
指 海南海盛 100%股权、深圳三鼎 43%股权
售资产、交易标的
交易对方 指 中远海运散运、中海发展
标的公司 指 海南海盛、深圳三鼎
评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨
本预案 指
关联交易预案（修订稿）》
交割日 指 标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
览海投资 指 上海览海投资有限公司
览海上寿 指 上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中远海运散运 指 中远海运散货运输有限公司
中海发展 指 中海发展股份有限公司
中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
中散集团 指 中远散货运输（集团）有限公司
览海康复 指 上海览海康复医院有限公司
海盛租赁 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
览海健康 指 上海览海在线健康管理有限公司
览海医疗 指 上海览海医疗投资有限公司
华山医院 指 复旦大学附属华山医院
华山医疗 指 上海华山览海医疗中心有限公司
海南海盛 指 海南海盛航运有限公司
6
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
深圳三鼎 指 深圳市三鼎油运贸易有限公司
广州振华 指 广州振华船务有限公司
广州海运（集团）有限公司（前身为广州海运（集团）
广州海运 指
公司）
广州海运局 指 广州海运管理局
深圳沥青 指 深圳市中海海盛沥青有限公司
中海化工 指 中海化工运输有限公司
海盛贸易 指 中海（海南）海盛贸易有限公司
香港海盛 指 中海海盛香港船务有限公司
华能海南 指 华能海南发电股份有限公司
紫光创投 指 紫光创新投资有限公司
中海财务 指 中海集团财务有限责任公司
中海油轮 指 中海油轮运输有限公司
金海湖 指 Jin Hai Hu Shipping Co.,Ltd
金海湾 指 Jin Hai Wan Shipping Co.,Ltd
金海洋 指 Jin Hai Yang Shipping Co.,Ltd
金海潼 指 Jin Hai Tong Shipping Co.,Ltd
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修
订）
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
7
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
最近两年 指 2014 年、2015 年
最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月
最近一年及一期 指 2015 年、2016 年 1-7 月
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日 指 上海证券交易所营业日
载重吨 指 船舶在营运中能够使用的载重能力
VCLL 指 超大型油轮
OPEC 指 石油输出国组织
WTO 指 世界贸易组织
注：本预案摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成，敬请广大投资者注意。
8
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公
司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南
海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海
海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同
步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以
油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中海海盛 中
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,900.62万元 海
运 100%
散
运
50% 50% 80% 100% 中
远
海南海盛 海
海 览 览 80% 出售深圳三鼎 运
盛 海 海 43%股权 集
租 健 康 其 广州振华 中 中 团
赁 康 复 他 将收到股权转
海 38.12% 国 100%
散 43% 让款 发 海
货 油运资产 展 运
航 深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（拟全部出售）
（一）交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
标的账面 出售方可收到价款
出售
交易标的 值（未审 标的预估值 收到代偿债 购买方
方 股权转让款 合计
计） 务款
9
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
标的账面 出售方可收到价款
出售
交易标的 值（未审 标的预估值 收到代偿债 购买方
方 股权转让款 合计
计） 务款
中海 海南海盛 中远海
29,432.28 6,333.31 6,333.31 141,567.31 147,900.62
海盛 100%股权 运散运
广州 深圳三鼎 中海发
26,135.25 25,808.12 25,808.12 - 25,808.12
振华 43%股权 展
注 1：鉴于本次出售的标的资产尚在审计、评估过程中，正式的审计、评估结果可能在
上表数据基础上有所调整，标的对价值也将做相应调整。
注 2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生
的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。上述期间损益将
根据会计师事务所的审计结果确定。
注 3：深圳三鼎 43%股权的预估值包含在海南海盛 100%股权的预估值中，因此上市公
司可收到价款合计 147,900.62 万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016 年 8 月 22 日，上市公司与中远海
运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议》，
分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务，两笔交易的《股权转让协
议》中均未约定任何相互约束的条款，上市公司与中远海运散运、广州振华与中
海发展均只需按分别签署协议的约定独立履行各自义务，享有各自权利。因此，
本次交易中两笔出售相互独立，不互为前提，任何一笔交易的成功与否不影响另
外一笔交易的实施。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛 100%股权的交易价款和中远海
运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎
43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
交易标的 海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
交易标的出售方/价款收款方 中海海盛 广州振华
标的股权转让款（预估值） 6,333.31 25,808.12
收到代偿债务金额（未经审计） 141,567.31 -
可收到价款合计 147,900.62 25,808.12
注 1：股权转让款最终金额以经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估
值为依据确定。
2：代偿债务最终金额以海南海盛正式审计报告为准。
3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%
10
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。上述
期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016 年 7 月 30 日，上市公司将全部航运相关资产作价 140,180.59 万元转让给
海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59 万元，该款项尚未支付。
另外，截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72 万元
（未经审计），上述应收款项合计金额 141,567.31 万元，根据《股权转让协议》
约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议》，上市公司将收到中
远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让款 6,333.31 万元（最终股权转让款
金额以经有权国有资产监督管理机构备案的海南海盛净资产评估值为依据确定），
并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31 万元款项（最
终 金 额 以 海 南 海 盛 正 式 审 计 报 告 审 计 金 额 为 准 ）， 上 述 两 项 款 项 合 计 约
147,900.62 万元。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据中海海盛、中远海运散运于 2016 年 8 月 22 日签订的《股权转让协议》，
自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更登记手续之
日的次日）止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海
盛、中远海运散运共同享有或承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结
果确定。
1、期间损益的分担比例和计算方法
根据交易双方约定，标的资产在本次交易评估基准日至股权交割日（即办理
完毕标的资产工商变更登记手续之日的次日）止的过渡期间所产生的盈利或亏损，
中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。具体计算公式如下：
过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割
日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至
交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
11
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日
至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间
亏损的，中海海盛将亏损额的 50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期
间盈利的，中远海运散运将盈利额的 50%向中海海盛返还。
2、期间损益安排的原因和依据
自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下，
标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，
约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运
散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，
具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。
上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见
下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出
售方承担过渡期损益。海南海盛 2016 年 6-7 月出现经营亏损，预计过渡期间将
继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护了上市
公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
方案首次公 过渡期损益
出售方 交易标的 购买方
告日 承担方式
中国远洋运输（集团）
中海发展 中海散货运输有 全部由出售
2015/12/12 总公司或中远散货运
（600026.SH） 限公司 100%股权 方承担
输（集团）有限公司
中国远洋
（601919.SH）指定
中海集运
34 家下属子公司 方、中国海运（集团） 全部由出售
2015/12/12 （601866.SH）
股权 总公司下属子公司中 方承担
及下属子公司
国海运（东南亚）控股
有限公司
中远散货运输（集
中国远洋 中国远洋运输（集团） 全部由出售
2015/12/12 团）有限公司
（601919.SH） 总公司 方承担
100%股权
（四）本次交易的交割安排
1、本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟
12
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为
配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主
要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主
业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
交易要素 海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
出售方 中海海盛 广州振华
购买方 中远海运散运 中海发展
定价原则 按照评估结果定价 按照评估结果定价
评估基准日 2016 年 7 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
签订《股权转让协议》时间 2016 年 8 月 22 日 2016 年 8 月 22 日
待本次交易的审批程序全部 待本次交易的审批程序全部
办理股权过户手续时间 履行完毕后，交易各方将办 履行完毕后，交易各方将办理
理股权过户手续 股权过户手续
2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的
次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，因
此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
交割顺序的影响
“交割日”在先 “交割日”在先
股权 交割时海 南 深圳三鼎 43%股权+其他全部航运 深圳三鼎 43%股权现金对价+其
海盛资产构成 资产 他全部航运资产
上市 公司可收 到 147,900.62 万元（最终金额以审计
同左
价款 评估结果为依据确定）
交割顺序不影响出售协议对广州振
对本 次交易协 议
华与中海发展、上市公司与中远海 同左
法律效力的影响
运散运的约束力。
海南海盛 100%股权的估值中包括
对本 次交易估 值 了深圳三鼎 43%股权的估值，二者
同左
作价的影响 估值不会受交割先后顺序的影响而
发生变化。
（1）若海南海盛 100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎 43%股权协
议效力不产生影响
在出售深圳三鼎 43%股权的《股权转让协议》所约定的全部审批程序履行
完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展
13
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
签订《股权转让协议》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因
此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
（2）若深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，对海南海盛 100%股权估值不
产生影响
标的资产的最终交易对价由交易各方认可的具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结
果为依据确定。中通诚评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日，分别对海南海盛 100%
股权和深圳三鼎 43%股权进行了评估，海南海盛 100%股权预估值中包括了深圳
三鼎 43%股权预估值。广州振华出售深圳三鼎 43%股权是按照评估结果定价，
因此，如果深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，海南海盛 100%股权的评估结果
不会受此影响。综上，海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权的估值不会因两
部分交易的“交割日”先后而发生变化。
二、本次交易标的资产预估作价情况
以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，拟出售资产未经审计的净资产账面价
值（母公司口径）、预估值及预估减值率情况如下：
未经审计的 代偿债务金
预估值 预估减值
交易对方 交易标的 净资产 额（未经审 交易总对价
（万元） 率
（万元） 计）
中远海运 海 南 海 盛
29,432.28 6,333.31 78.48% 141,567.31 147,900.62
散运 100%股权
深圳三鼎 43%
中海发展 26,135.25 25,808.12 1.25% - 25,808.12
股权
注 1：截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，海南海盛的预估值和财务数据中均包括深
圳三鼎的相应数据。
注 2：股权转让款最终金额以经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估
值为依据确定。代偿债务最终金额以海南海盛正式审计报告为准。
注 3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛
100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
本次交易中，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让
款 6,333.31 万元（最终金额以经有权国有资产监督管理机构备案的海南海盛净
资产评估值为依据确定），并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付截至
14
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
2016 年 7 月 31 日其欠上市公司的债务 141,567.31 万元（最终金额以海南海盛
的审计报告记载金额为准），合计约 147,900.62 万元。
海南海盛 100%股权的评估范围包含了其资产项和负债项，其中资产项包括
了深圳三鼎 43%的股权以及其他全部航运资产，负债项包括了海南海盛主要因
受让上市公司全部航运资产而形成的其他应付款 141,567.31 万元和上市公司原
全部航运业务负债。
海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权收益法下的预估情况如下：
单位：万元
项目 海南海盛 100%股权预估情况 深圳三鼎 100%股权预估情况
企业整体收益折现值 174,632.39 76,120.67
（+）溢余资产 5,442.17 2,543.22
（+）非经营性资产 65,355.76 18,607.75
（-）非经营性负债 144,345.01 4,067.75
（-）有息负债 94,752.00 33,185.00
企业全部股东权益预估值 6,333.31 60,018.88
海南海盛 100%股权预估值 深圳三鼎 43%股权预估值
本次交易标的预估值
6,333.31 25,808.12
从上表可知，海南海盛的整体收益折现值 174,632.39 万元大于深圳三鼎的
整体收益折现值 76,120.67 万元，但海南海盛存在较大规模的非经营性负债及有
息负债，尤其是受让上市公司全部航运资产形成的其他应付款金额较大，导致海
南海盛 100%股权预估值低于深圳三鼎 43%股权预估值，具有合理性。
上述数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，
特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报
告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
海南海盛截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额合计（未经审计）为 451,526.08
万元，上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表资产总额为
551,637.87 万元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
15
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次
重大资产重组不需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运
集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发
展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海
发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避
表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
上市公司于 2016 年 8 月 15 日收到董事杨吉贵辞去公司董事职务的书面报
告，其辞职自报告送达公司董事会时生效。上市公司董事会审议本次交易时共 6
名董事，无关联董事。
五、本次交易不构成借壳上市
2015 年 7 月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运 14.11%的股
份，成为公司第一大股东；2016 年 3 月，上市公司完成非公开发行，览海投资
和览海上寿合计持有上市公司 42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在
《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形。因此本
次交易不构成借壳上市。
16
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
六、本次交易对上市公司的影响
由于与标的资产相关的审计及评估工作正在进行之中，具体财务和评估数据
尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值为基础。
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国
内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司
将出售全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步
发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹
备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结
合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争
力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、
疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人
力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好
的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
受全球大宗商品价格持续下跌、干散货航运需求大幅萎缩、运力供过于求的
影响，近期国际干散货航运市场持续低迷；在沿海干散货航运市场方面，受我国
经济增速放缓、结构转型等因素的影响，国内火电需求下降，沿海干散货航运市
场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低。近三年，在低
迷的市场环境下，公司航运业务毛利分别为-2,856.36 万元、3,984.70 万元和
4,802.83 万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和 4.85%，扣除非经常性损
益后的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%，航运业务经营持续
亏损。
自 2015 年 7 月中海海盛第一大股东变更以来，览海集团充分利用自身资源
及优势，协助上市公司先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海
17
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，大力发展高端康复医院、
线上医院、医疗设备融资租赁等医疗业务板块，逐步向医疗健康服务产业转型发
展。
截至 2016 年 7 月 31 日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一
定规模，根据上市公司 2016 年 1-7 月未经审计的备考合并财务报表，假设本次
交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公
司主要业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月/2016 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考数） 变动额 增幅
营业收入 47,652.39 1,460.31 -46,192.08 -96.94%
利润总额 -67,704.64 206.70 67,911.34 -
净利润 -69,584.52 -18.71 69,565.81 -
扣除非经常性损益的净利润 -70,959.60 -97.30 70,862.30 -
归属于母公司股东净利润 -72,840.99 197.25 73,038.24 -
扣非的归属于母公司股东净
-74,174.85 157.17 74,332.02 -
利润
注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到
期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投
资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得
税资产。
在前期已初步发展的医疗健康服务业务基础上，本次交易出售全部航运业务
相关资产后，公司将集中资金、管理等优势进一步发展医疗健康服务业务，提高
整体资产盈利质量，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。
与本次交易相关的审计及评估工作尚未最终完成。本公司将在预案签署后尽
快督促相关方完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交
易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、
18
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投
资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围
为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、
血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、
妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、
外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科
专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、
口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容
科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床
微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学
专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流
图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期
间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”。
截至本预案签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关
经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团
及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情
况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛
直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出
具了避免同业竞争的承诺函。
19
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地
从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业
务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中
海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有
限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务
业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海
海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间
接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业
务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中
20
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限
公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业
务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海
盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从
事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或
间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务
与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本
人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优
先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者
进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海
盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运
集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发
展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海
发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，
船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输
21
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
服务，信息系统开发与维护及信息咨询等方面存在关联交易。本次交易将出售全
部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交
易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易中，公司拟出售全部航运业务相关资产及负债。本次交易完成后，
公司负债规模将相应下降，公司的负债结构仍保持合理水平，不存在因本次交易
大量增加负债的情况。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
本次交易预案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
5、其他可能涉及的审批事项。
22
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于所提供资料真
本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
实、准确、完整的
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
关于不涉嫌犯罪或
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
违法违规的承诺
调查的情形。
关于最近三年未受
本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处
过行政处罚或刑事
罚或任何刑事处罚。
处罚的承诺
中海海盛
关于最近三年未受
本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易
过交易所处分的承
所公开谴责等处分。
诺
1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的标的资产，即
海南海盛航运有限公司 100%的股权；
关于股权权属的承 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等
诺函 其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真实 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
准确完整的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
中海海盛全
本人将不转让在中海海盛拥有权益的股份（如有）。
体董事、监
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
事和高级管
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
理人员
调查的情形。
关于无犯罪记录及
2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或
诚信良好的承诺
任何刑事处罚。
3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公
开谴责等处分。
23
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没
有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成
实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与
或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可
能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
关于避免同业竞争 产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情
的承诺 况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在
前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对
前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
览海集团、
关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
览海投资
商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽
可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
关于减少和规范关
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
联交易的承诺
序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章
程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
1、保证上市公司的人员独立
2、保证上市公司的财务独立
关于本次交易完成 3、保证上市公司的机构独立
览海投资 后上市公司独立性 4、保证上市公司的资产独立、完整
的承诺 5、保证上市公司的业务独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
公司将向上市公司进行赔偿。
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有
直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实
质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能
有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产
关于避免同业竞争 品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情
密春雷
的承诺 况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述
企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述
出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交
易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业
交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述
承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
24
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能
的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公
关于减少和规范关
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
联交易的承诺
照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有
关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
1、保证上市公司的人员独立
2、保证上市公司的财务独立
关于本次交易完成 3、保证上市公司的机构独立
后上市公司独立性 4、保证上市公司的资产独立、完整
的承诺 5、保证上市公司的业务独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
人将向上市公司进行赔偿。
关于所提供资料真
本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
实、准确、完整的
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的深圳市三鼎油
广州振华 运贸易有限公司 43%的股权；
关于股权权属的承 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等
诺 其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在抵押、
质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
关于资产权属、不
海南海盛、 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
存在涉嫌犯罪的相
深圳三鼎 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
关承诺
查的情形。
本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处
罚。
本公司作为本次重大资产重组的交易对方，特作出如下
承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易
本次交易提供的有
中远海运散 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
关信息的真实性、
运、中海发 本公司将及时向中海海盛提供本次重大资产重组的相关
准确性和完整性的
展 信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均
承诺
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海海盛或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
25
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
关于最近五年未受 大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
过处罚或涉及重大 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经济纠纷的声明 2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履
行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到交易所
纪律处分等不诚信行为。
九、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、公司股票停复牌安排
上市公司股票于 2016 年 5 月 23 日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。
2016 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过
了本次重大资产重组事项的相关议案，并于 2016 年 8 月 23 日披露本次重大资
产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司
本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交
易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规
定复牌。
公司将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事
项停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大
投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计及评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明
保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审
26
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可
能与最终经审计的财务数据及评估结果存有一定差异。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上
市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
27
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价
异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在
异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方
无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要
原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
28
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
5、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相
关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财
务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
四、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无
法和任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调
整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审
议程序，敬请投资者关注。
五、前次资产转让涉及的债务转移风险
2016 年 7 月 30 日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议
通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产
转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5 月 31 日与航运相关的资产及对应负债、
人员转让给海南海盛。2016 年 7 月 31 日，双方签订了《资产交接书》。截至本
预案签署日，上市公司正在征询债权人关于债务转移的意见，其中，中国海运（集
团）总公司资金管理部已同意由海南海盛承继其与上市公司的债务。此外，上市
公司已获得部分债权人关于债务转移的口头同意。按照交易双方签署的《资产转
让协议》，如未来上市公司未就相关债务转移取得对应债权人同意，则上市公司
29
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
代海南海盛清偿相关债务后，由海南海盛向上市公司偿还对应款项。
上市公司与海南海盛之间的债务转移因双方的资产转让交易而发生，与本次
上市公司向中远中海散运出售海南海盛 100%股权的交易无直接关联。因此，如
部分债务转移未取得债权人同意亦不会影响本次重大资产重组的进程。
如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协
商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上
市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛
的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人
要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
六、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手
续的风险
2016 年 7 月 30 日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛
将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。截至本预案签署日，
转让资产中的房屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登
记为海南海盛的过户手续。因海南海盛尚未完成航运业务相关经营资质的申请，
若现将船舶资产过户至海南海盛，将影响与航运业务相关的合同正常履行。截至
本预案签署日，“盛恒海”轮已过户至海南海盛名下，海南海盛正在积极申请航
运业务相关经营资质，待取得航运相关资质后，上市公司将配合海南海盛尽快办
理其余船舶的权属变更手续。
截至本预案签署日，上市公司、海南海盛正在办理土地、房产过户的相关税
务手续，待相关税务手续完成后，上市公司、海南海盛将尽快办理完毕相关土地、
房产的权属变更手续。上市公司、海南海盛严格按照双方签订的《资产转让协议》
履行约定义务的情况下，上述船舶、土地、房产办理权属变更手续不存在重大障
碍。
综上，上市公司与海南海盛之间的债务转移、资产过户因双方的资产转让交
易而发生，与本次上市公司向中远中海散运出售海南海盛 100%股权的交易无直
30
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
接关联。上市公司将同步推进与海南海盛之间的债务转移、资产过户以及转让海
南海盛 100%股权事项，上市公司与海南海盛之间的债务转移、资产过户不影响
本次重大资产重组的进程。
根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规
定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重
大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手
续而产生纠纷的风险。
七、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险
经 2016 年 7 月 30 日中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议
通过，上市公司与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5
月 31 日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，资产转让价格为
140,180.59 万元，即中海海盛拥有对海南海盛 140,180.59 万元的债权。截至
2016 年 7 月 31 日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计
约 141,567.31 万元（最终金额以海南海盛截至 2016 年 7 月 31 日的审计报告记
载金额为准），因此上市公司可收取全部款项约 147,900.62 万元。
截至本预案签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公
司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，交易对方之一中远海运散运
应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。
上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现
金方式支付，如果交易对方中远海运散运、中海发展无法在约定付款期限内筹集
足额资金，上市公司存在无法及时、足额取得上述全部款项的风险。
同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
八、业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中
海海盛将剥离全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。鉴
31
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、
管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作
出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。上市公
司能否在后续的业务转型发展中达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提
醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
公司将通过进一步完善医疗健康服务全产业链布局，并不断完善公司治理、
加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、
公平的披露。
九、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值
的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
32
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
33
首页
微信公众号
证券之星APP
