广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为河北
汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定要求，对汇金股份向控股股东借款暨关联交易事项进行了审慎核查，
核查具体情况和发表意见如下：
一、关联交易概述
为满足公司经营发展需要，补充公司流动资金，公司（包含控股子公司）拟
向控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）申请借款额度不
超过 4,800 万元人民币，用于补充公司流动资金，借款期限为自提款之日起不超
过 12 个月，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据控股股东
实际融资成本确定，但年利率不超过 6.5%。公司可在规定期限内根据流动资金
需要循环提取使用。
鑫汇金目前持有公司 192,981,600 股股份，占本公司总股本的 35.48%，是公
司控股股东。鑫汇金法定代表人刘锋先生任公司董事。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
2016 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第二次会议以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议
案》，同意向控股股东鑫汇金申请借款额度不超过 4,800 万元人民币。关联董事
孙景涛先生、刘锋先生、鲍喜波先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认
可，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司章程的规定，本项议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
企业名称：石家庄鑫汇金投资有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：石家庄市新石北路 368 号软件大厦 B-301 室
法定代表人：刘锋
注册资本：陆仟万元整
经营范围：对外投资、投资咨询。
孙景涛持有鑫汇金 46%股份，刘锋和鲍喜波各分别持有鑫汇金 27%股份。
三、关联交易主要内容
公司（包含控股子公司）拟向控股股东鑫汇金借款不超过 4,800 万元人民币，
借款期限为自提款之日起不超过 12 个月，借款利率参照银行等金融机构同期贷
款利率水平，并根据控股股东实际融资成本确定，但年利率不超过 6.5%。公司
可在规定期限内根据流动资金需要循环提取使用。
四、关联交易定价依据
本次借款的借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据控股股
东实际融资成本确定，但年利率不超过 6.5%，利息费用公允、合理，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。
五、本次关联交易对公司的影响
公司（包含控股子公司）本次向控股股东鑫汇金申请借款额度不超过人民币
4,800 万元是为满足公司经营发展需要，补充公司流动资金。
本次关联交易有利于公司业务发展及日常经营业务的正常开展，支付的利息
符合市场标准，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不存在
违反相关法律法规的情况，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果
及独立性构成重大影响。
六、相关审批程序
汇金股份向控股股东借款暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会
议、公司第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对本次交易发表的独立意
见如下：
“本次关联交易系控股股东鑫汇金为公司（包含控股子公司）提供借款，用
于补充公司流动资金。本次关联交易依据公平原则，借款利率参照银行等金融机
构同期贷款利率水平，并根据鑫汇金实际成本确定，利息费用公允、合理，对公
司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，
不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关
联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意
公司向控股股东借款事项。”
七、保荐机构核查意见
经核查，上述关联事项，已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事
会第二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表
了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交
易有利于公司业务发展及日常经营业务的正常开展，本次借款利率参照银行等金
融机构同期贷款利率水平，并根据控股股东实际融资成本确定，但年利率不超过
6.5%。关联交易的定价不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对汇金股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司向控
股股东借款暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
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张晋阳 何 宇
广发证券股份有限公司
2016 年 09 月 05 日
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