京威股份 2016 年第二次临时股东大会 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2016)-04-138 号
致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京威卡威汽车零部件股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司 2016
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东
大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京威卡威汽车
零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规
定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第三届董事会第三十七次会议发布的会议通知，本次股东大会由公
司董事会召集。公司已于 2016 年 8 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股
东于 2016 年 9 月 5 日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次
股东大会现场会议于 2016 年 9 月 5 日下午 14:00 在北京首都机场希尔顿酒店（二
层 33 号厅）召开，本次会议由董事长李璟瑜先生主持；通过交易系统投票平台
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的投票时间为 2016 年 9 月 5 日上午 9:30～11:30 下午 13:00～15:00，通过互联网
投票平台的投票时间为 2016 年 9 月 4 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 5 日下午 15:00
的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司提供的《股
东名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资
料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）
共计 6 名，持有公司 341,369,788 股股份，占公司有表决权股份总数的 45.5160%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据深圳证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 17 名，
持有公司 30,295,249 股股份，占公司有表决权股份总数的 4.0394%。
3、出席本次股东大会的中小股东的总体情况为：通过现场和网络投票的股
东 19 人，代表股份 30,595,037 股，占上市公司总股份的 4.0793%。其中：通过
现场投票的股东 2 人，代表股份 299,788 股，占上市公司总股份的 0.0400%。通
过网络投票的股东 17 人，代表股份 30,295,249 股，占上市公司总股份的 4.0394%。
4、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分
董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大
会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
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本次股东大会出席会议的 23 名，持有公司 371,665,037 股股份，占公司有表
决权股份总数的 49.5553%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 6
名，持有公司 341,369,788 股股份，占公司有表决权股份总数的 45.5160%；通过
网络投票进行有效表决的股东共计 17 名，持有公司 30,295,249 股股份，占公司
有表决权股份总数的 4.0394%。
本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决
权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2 名股东、1
名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 9 项议案，全部由公司董事会提出。本次股东大会
的议案表决结果如下：
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意371,663,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,593,837股，占出席会议中小股东所持股份的99.9961％；反对1,200股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0039％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
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占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案审议通过。
（2）逐项审议了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因
未投票默认弃权150,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因未投票默认弃权
150,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4929％。
该议案审议通过。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因
未投票默认弃权150,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因未投票默认弃权
150,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4929％。
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该议案审议通过。
2.03 发行数量
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因
未投票默认弃权150,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因未投票默认弃权
150,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4929％。
该议案审议通过。
2.04 发行价格
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因
未投票默认弃权150,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因未投票默认弃权
150,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4929％。
该议案审议通过。
2.05 发行对象及认购方式
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表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因
未投票默认弃权150,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因未投票默认弃权
150,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4929％。
该议案审议通过。
2.06 锁定期
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因
未投票默认弃权150,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因未投票默认弃权
150,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4929％。
该议案审议通过。
2.07 上市地点
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因
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未投票默认弃权150,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因未投票默认弃权
150,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4929％。
该议案审议通过。
2.08 募集资金金额和用途
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因
未投票默认弃权150,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因未投票默认弃权
150,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4929％。
该议案审议通过。
2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因
未投票默认弃权150,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
京威股份 2016 年第二次临时股东大会 嘉源法律意见书
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因未投票默认弃权
150,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4929％。
该议案审议通过。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因
未投票默认弃权150,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0406％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对0股，占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,800股（其中，因未投票默认弃权
150,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4929％。
该议案审议通过。
（3）《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权149,600股（其中，
因未投票默认弃权149,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0403％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对1,200股，占出
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席会议中小股东所持股份的0.0039％；弃权149,600股（其中，因未投票默认弃
权149,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4890％。
该议案审议通过。
（4）《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权149,600股（其中，
因未投票默认弃权149,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0403％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对1,200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0039％；弃权149,600股（其中，因未投票默认弃权
149,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4890％。
该议案审议通过。
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权149,600股（其中，
因未投票默认弃权149,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0403％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对1,200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0039％；弃权149,600股（其中，因未投票默认弃权
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149,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4890％。
该议案审议通过。
（6）《关于制定公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划的议案》
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权149,600股（其中，
因未投票默认弃权149,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0403％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对1,200股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0039％；弃权149,600股（其中，因未投票默认弃
权149,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4890％。
该议案审议通过。
（7）《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及填补措施的议案》
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权149,600股（其中，
因未投票默认弃权149,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0403％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对1,200股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0039％；弃权149,600股（其中，因未投票默认弃
权149,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4890％。
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该议案审议通过。
（8）《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权149,600股（其中，
因未投票默认弃权149,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0403％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对1,200股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0039％；弃权149,600股（其中，因未投票默认弃
权149,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4890％。
该议案审议通过。
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股
票相关事项的议案》
表决结果：同意371,514,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.9594％；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权149,600股（其中，
因未投票默认弃权149,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0403％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
30,444,237股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对1,200股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0039％；弃权149,600股（其中，因未投票默认弃
权149,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4890％。
该议案审议通过。
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本所认为，上述议案已经股东大会特别决议通过，表决结果符合《公司法》
及公司章程及其他规范性文件相关规定，本次股东大会审议的部分议案对中小投
资者进行了单独计票并进行了公告，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员
资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
京威股份 2016 年第二次临时股东大会 嘉源法律意见书
（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有
限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌
经办律师：黄国宝 吴俊霞
2016 年 9 月 6 日
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