广东明门律师事务所关于力合股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：力合股份有限公司
受力合股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东明门律师事务所(下称
“本所”)指派李间转律师、叶思燕律师(下称“本所律师”)，就公司 2016 年第
二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出
具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》(下
称 《 规 则 》 )及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所及本所律师依据《证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
在核查验证过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供
了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定
予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事
宜出具法律意见书如下：
1
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2016 年 8 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，
并根据网络投票的规定，于 2016 年 8 月 31 日刊登了《关于召开 2016 年
第二次 临时股东大会 的提示性公告》。前述通告列明了本次股东大会的基
本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及现场会议参加办法等事项。
通告的刊登符合有关法律、法规、《规则》及公司《章程》的有关规定。
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于 2016 年 9 月 5 日（星期一）下午 14：
00 时在珠海市香洲区国家高新区前湾二路 2 号总部基地一期 B 栋 5 楼本公
司会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2016 年 9 月 4 日—2016 年 9 月 5 日,
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年
9 月 5 日上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 9 月 4 日下午 15：00—2016
年 9 月 5 日下午 15：00 期间的任意时间。网络投票时间与公告内容一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规、《规则》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据公司董事会会议确定的股权登记日，截止 2016 年 8 月 29 日
（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东有权出席
会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议
并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席凭证，及深圳证券信息有
限公司统计确认参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共 4 人 通过
现场和网络投票的股东 4 人，代表股份 72,043,938 股，占上市公司总股份的
20.9000％。（其中，持股 5%以下中小投资者代表股份数 23,170 股，占公司总股
2
数的 0.0067％），具体如下：
（ 1） 亲 自 出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 代 理 人 2 人 ， 代 表 股 份
72,020,768 股，占上市公司总股份的 20.8932％。
（2）在规定的网络投票时 间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳
证券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计 2 人，代表股份 23,170 股，
占上市公司总股份的 0.0067％。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份
真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事
项 进行审议并表决（对涉及关联交易的议案，关联股东回避表决）；通过
网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股
东资格。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会议案的表决程序和结果
本次股东大会的议案表决情况如下：
1.审议通过了《关于投资设立和谐并购安华私募投资基金暨关联交易的议
案》
该项议案同意 72,029,868 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9805％；
反对 14,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0195％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况： 同意 9,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 39.2749％；反对 14,070 股，占出席会议
中小股东所持股份的 60.7251％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东珠海铧创投资管理有限公司及其关联人回避
表决。
3
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查，本次股东大会所通过的议案，无违反《公司法》、《证
券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、关 于 原 议 案 的 修 改 和 临 时 提 案 的 提 出
经本所律师见证，在本次股东大会上未对原议案进行修改，也没有提
出临时提案。
六、结论
综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和《规则》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人
资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合
法有效。
本法律意见书于 2016 年 9 月 5 日签署，正本三份，无副本。
4
（本页无正文，为《广东明门律师事务所关于力合股份有限公司 2016 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东明门律师事务所（盖章）
负 责 人： 吴友明
经办律师： 李间转
叶思燕
二 O 一六年九月五日
广东明门律师事务所地址：
珠海市香洲区吉大钰海环球金融中心 2403 室。
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