证券代码：300046 证券简称：台基股份 上市地点：深圳证券交易所
湖北台基半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要（预案）
发行股份购买资产交易对方
樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉
募集配套资金交易对方
樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、樟树市
鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
新时代证券股份有限公司
二〇一六年九月
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
目录
目录 ................................................................................................................................... 1
释义 ................................................................................................................................... 2
一、基本术语 ........................................................................................................... 2
二、专业术语 ........................................................................................................... 4
公司声明............................................................................................................................ 6
交易对方声明与承诺 .......................................................................................................... 7
重大事项提示 .................................................................................................................... 8
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 8
二、本次交易方案概述........................................................................................... 13
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，不会导致上市公
司股票不符合上市要求........................................................................................... 24
四、标的企业的预评估和作价情况 ......................................................................... 28
五、本次交易尚需履行的批准或核准 ..................................................................... 28
六、本次交易相关方的重要承诺 ............................................................................ 28
七、本次重组对中小投资者权益保护安排 .............................................................. 33
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 35
重大风险提示 .................................................................................................................. 36
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 36
二、与标的企业相关的风险 ................................................................................... 38
三、与上市公司相关的风险 ................................................................................... 45
四、其他风险 ......................................................................................................... 46
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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
台基股份/上市公司/本公司
指 湖北台基半导体股份有限公司
/公司
本次交易/本次重组/本次重
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
大资产重组
审计基准日/评估基准日 指 2016年6月30日
樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限
公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉、樟树市海德而立
交易对方 指
投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心
（有限合伙）、樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）
购买资产交易对方/发行股 樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限
指
份购买资产交易对方 公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉
配套募集资金方/配套募集 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海
资金认购方/配套募集资金 指 容投资管理中心（有限合伙）、樟树市鼎泰恒达投资管理中
交易对方 心（有限合伙）
补偿义务人 指 樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、吴琳莉
过渡期 指 评估基准日起至置入资产交割日止
标的企业/标的公司/润金文
指 上海润金文化传播有限公司
化/目标企业/目标公司
标的资产/交易标的 指 上海润金文化传播有限公司100%股权
《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案/本报告书/本报告 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》
《发行股份及支付现金购 《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限
指
买资产协议》 公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
湖北台基半导体股份有限公司与海德而立、宏泰海容及鼎
《股份认购协议》 指 泰恒达签订的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资
非公开发行股份认购协议》
《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限
《盈利预测补偿协议》《利
指 公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预
润补偿协议》
测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿、应收账款补
业绩补偿执行完毕 指
偿及减值测试补偿执行完毕
彼岸春天 指 北京彼岸春天影视有限公司
喜马投资 指 樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）
海宁润鑫 指 海宁润鑫影视传媒有限公司
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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
永康顺心 指 浙江省永康顺心影视文化有限公司
霍尔果斯顺心 指 霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司
霍尔果斯天目 指 霍尔果斯天目文化传媒有限公司
曲江顺心 指 西安曲江顺心影视文化有限公司
佳桐世纪 指 北京佳桐世纪影视文化传播有限公司
尚艺东方 指 北京尚艺东方文化传媒有限公司
永康润鑫 指 浙江省永康润鑫影视文化有限公司
新仪元 指 襄阳新仪元半导体有限责任公司
宏泰海容 指 樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）
鼎泰恒达 指 樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）
海德而立 指 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）
麦盛资产 指 深圳市麦盛资产管理有限公司
乔南投资 指 上海乔南投资管理中心（有限合伙）
文徽天悦 指 北京文徽天悦投资中心（有限合伙）
台基有限 指 襄樊台基半导体有限公司
海德复兴资本 指 深圳海德复兴资本管理有限公司
尚世影业 指 上海尚世影业有限公司
东方明珠 指 上海东方明珠新媒体股份有限公司
独立财务顾问/新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
律师 指 北京市天元律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券业务资格的会计师事务所就标的企业盈利承诺期
《专项审核报告》 指
内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
具有证券业务资格的评估机构拟在第二次董事会前就上市
《评估报告》 指
公司收购标的资产而出具的评估报告
在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试
（减值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末的
《减值测试报告》 指 评估值并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响），由具有证券业务资格的会计
师事务所对减值测试出具的专项审核意见
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
文化部 指 中华人民共和国文化部
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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
中央宣传部/中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《重组管理办法》《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
法》
《上市规则》《股票上市规
指 《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》
《26号准则》 指
（证监会公告〔2014〕53号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Intellectual Property，知识产权，也称其为“知识财产权”，
IP 指 指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利，
一般只在有限时间期内有效
影视剧制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比
联合投资摄制、联合投资 指
例或者按合同约定分享利益及分担风险的影视剧摄制业务
以分账、买断、代理等方式取得境内外影片的发行权，并
在规定时期和范围内从事为放映企业或电视台等放（播）
电影发行 指
映单位提供影片的拷贝、播映带（硬盘、光盘）、网络传输
的业务活动
在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、具体拍摄工
执行制片方 指
作以及资金的管理和摄制成本核算的一方
在影视剧联合摄制各方中，将部分的资金投入到联合拍摄
非执行制片方 指 的执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益
的一方，其一般不参与具体的摄制管理
影视剧的投资方或投资方的法定代表人，对影视剧拍摄及
出品人 指 发行等事务具有最高的决定权，通常也是影视剧版权的所
有者或所有者代表
协助制片人对剧组进行管理的人员，主要负责影视剧拍摄
执行制片人 指
阶段的现场管理工作
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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的筹备和生
制片人 指 产，有权修改剧本情节，决定或参与决定导演和主要演员
的人选等
电影摄制完成后，经广电总局审查通过后取得的行政性许
《电影片公映许可证》 指 可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该
许可证方可发行放映
电影在拍摄之前经过广电总局剧本（梗概）备案（立项）
后取得的行政性许可文件，包括《摄制电影许可证》和《摄
《摄制电影许可证》 指
制电影片许可证（单片）》。电影只有在取得该许可证后方
可拍摄
全称为《国产电视剧发行许可证》，是电视剧摄制完成后，
《电视剧发行许可证》 指 经广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文
件，只有取得《电视剧发行许可证》后方可发行电视剧
电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的
行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗
《电视剧制作许可证》 指
称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）
两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播
电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动
《广播电视节目制作经营
指 实行许可制度而办理的一项许可证。凡设立广播电视节目
许可证》
制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动均应当取
得《广播电视节目制作经营许可证》
影视剧制作行业特有的一种生产单位和组织形式，是在拍
剧组 指
摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
在影视剧拍摄中将某些产品或品牌及其代表性的视觉符号
广告植入 指 甚至服务内容融入影视剧内容中，以达到宣传的目的，为
影视剧衍生产品的一种
同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到
一剧四星 指
四家
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工
作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对
卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内
一剧两星 指
容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道
不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时
段播出不得超过二集
由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而
院线、院线公司 指 成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的
企业
注：如无特别说明，本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次台基股份发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、
监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监
会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
交易对方声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供
的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、
评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的企业的相关数据未经审计、
评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过并购重组实现泛文化业务发展，增强公司持续盈利能力
台基股份于 2010 年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率
组件的研发、制造、销售及服务。
2015 年以来，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲
软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要
业绩指标同比出现较大幅度下降。2015 年度公司实现营业收入 16,615.45 万元，
同比下降 25.06%，归属于上市公司股东的净利润为 2,873.60 万元，同比下降
34.55%。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公
司的主营业务和发展方向做出了调整。
2016 年 6 月 6 日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸
春天影视有限公司 100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天 100%
股权，完成了对泛文化行业的初步布局。
2016 年 6 月 24 日，为了增强公司盈利能力，践行公司为股东高度负责的
发展战略，公司在继续专注发展半导体业务的同时，进入泛文化市场，开展泛文
化业务。为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局，公司对内部组
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织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公
司决定大力发展泛文化事业部，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
2、润金文化具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次交易中拟收购资产为润金文化 100%股权。
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。
公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播
放平台签订发行合同来完成。
润金文化成立于 2009 年 7 月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投
资、制作与发行，2015 年度润金文化未经审计的营业收入为 65,251,778.60 元，
未经审计的净利润为 22,742,245.26 元。2016 年 1-6 月润金文化未经审计的营
业收入为 48,267,945.16 元，未经审计的净利润为 19,749,191.43 元。
润金文化承诺 2016 年至 2019 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性
损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、
10,400 万元、13,520 万元。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化
体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我
国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模
持续快速增长。润金文化作为经验丰富的影视剧制作机构，未来发展空间广阔。
3、润金文化和上市公司业务具有协同效应
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文
化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。详细如下：
（1）战略协同
本次收购前，台基股份收购了北京彼岸春天影视有限公司 100%股权，并于
2016 年 6 月 24 日对公司内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业
部和泛文化事业部，“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略初步成型。
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本次收购润金文化是公司发展泛文化产业的又一重大举措。收购润金文化能够使
上市公司在 IP 研发、影视作品投资制作能力、市场占有率、销售渠道等多个方
面得到提升，全面提高公司在文化传媒行业市场地位。本次收购还将调整优化上
市公司的收入结构，减少上市公司受国家宏观经济波动的影响，并为未来做大做
强文化传媒产业积累经验。
同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积
极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引
力，进一步增强核心竞争力。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）业务协同
A、IP 资源共享
影视剧行业目前已经进入 IP 时代。IP 孵化及储备已经成为各大影视文化公
司的主要业务之一，彼岸春天与润金文化在 IP 孵化及储备方面都有较为优质的
IP 来源与储备。IP 共享可以在充分挖掘 IP 潜力的基础上，通过对 IP 进行多元
化的开发，双方各自结合自身对电视剧在线上线下的播映要求与市场情况，有意
识对 IP 在剧本编辑、导演和演员选择、播映渠道等方面进行筛选，打造能够实
现台网联动的超级 IP，在影视领域最大化 IP 的商业价值。
另外，IP 共享也可以加快 IP 的开发速度，提高 IP 的开发效率，从而使公司
能够最大化的享受 IP 效应带来的增值收益。
B、影视剧制作能力的共享
精品剧不但与优质的 IP、剧本相关，也与优秀导演制片人的主创团队、知
名演员等多种因素相关。制片人、导演以及演员等主创人员可以在很大程度上决
定影视剧作品的制作水平。彼岸春天和润金文化在历年发展的过程中积累了一定
的制片人、导演以及演员等制作资源。彼岸春天与润金文化的融合能够充分共享
各自的制作资源，全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度的节约公司
的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。
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C、影视剧宣传与发行渠道的共享
无论是电视剧、电影还是综艺节目，目前宣传、推广和营销是提升影视作品
盈利能力的重要手段。所以，企业的宣传与推广能力也是重要的盈利能力。彼岸
春天具有较为完善的娱乐营销媒体资源及人力资源，成功策划过许多成功的娱乐
营销案例，在娱乐营销领域有较为成熟的行业经验。彼岸春天与润金文化的融合，
能够扩大彼岸春天娱乐营销能力的内部消费，一方面减少影视作品的宣传与推广
成本，另一方面还能提升彼岸春天娱乐营销能力的市场影响力，因而能够较好的
发挥双方的协同效应。
播映渠道在影视剧业务的发展中始终处于关键位置。目前电视剧作品主要以
电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。
卫星频道
电视台
地面频道
电视剧作品 新媒体
音像制品
彼岸春天的影视作品的以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视
台销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也
具有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以
搭建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道，
增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有
率和市场地位。由于渠道可以共享，开拓新渠道的成本可以共担，开拓渠道的收
益成本比会更大，收益会更好。
另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容
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和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影
响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。
（3）财务协同
预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产
规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面
为台基股份更好地回报股东创造了条件，另一方面也为台基股份未来进行再融资
提供了较好的基础。
对于润金文化而言，其多年发展一直依赖于自有资金、项目融资以及银行贷
款等金融工具，由于自有资金有限，项目融资以及银行贷款等财务负担较大，导
致企业规模难以提升，错失许多良好的商业机会。本次交易完成后，润金文化可
以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融
资工具，实现资本结构优化，解决资金瓶颈对润金文化规模和投资机会的限制，
从而实现上市公司利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，从根本上改善公
司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈
利能力。
2、提升润金文化的后续发展空间
通过本次交易，实现润金文化与资本市场的对接，可进一步推动润金文化的
业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，润金
文化将拓宽融资渠道，提升润金文化的后续发展空间，实现上市公司股东利益最
大化。
3、提升上市公司泛文化业务影响力
本次交易前，润金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者，
并与东方明珠签订战略合作协议，双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础
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上；充分发挥双方优势，共同进行 IP 项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧
市场开拓。
通过本次交易，尚世影业将成为台基股份股东，台基股份与东方明珠将加强
在泛文化领域业务合作，有利于提升上市公司泛文化业务影响力。
4、拓展泛文化业务，发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应
通过本次交易，拓展公司泛文化业务，可有效发挥润金文化和彼岸春天之间
的协同效应，提升公司在泛文化领域市场地位，双方在 IP 共享、影视剧制作、
发行等方面有很好的业务协同性，能够加快公司泛文化业务发展。
二、本次交易方案概述
本次交易台基股份拟以非公开发行股份及现金的支付方式购买樟树市喜马
投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、
吴琳莉合计持有的润金文化 100%股权；同时向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达
非公开发行股份募集配套资金 62,000 万元，配套募集资金不超过拟以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会
议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为 19.92 元/股，由于公司于
2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，调整后的
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价为 19.67 元/股。因此，本
次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.67 元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
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易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
本公司拟向樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、
宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉非公开发行股份并支付现金，购买其持有的润金
文化 100%股权，具体情况如下：
编号 交易对方 占比（%） 现金对价（元） 股份对价（元） 发行股份（股）
1 喜马投资 85.904 139,164,480 556,657,920 28,299,843
2 尚世影业 10.000 - 81,000,000 4,117,946
3 宋智荣 2.000 1,620,000 14,580,000 741,230
4 韩雪 1.000 810,000 7,290,000 370,615
5 赵小丁 1.000 810,000 7,290,000 370,615
6 吴琳莉 0.096 - 777,600 39,532
合计 100 142,404,480 667,595,520 33,939,781
本次交易标的企业 100%股权的预估值为 81,152.86 万元。根据前述标的资
产的预估值，经交易双方友好协商暂定本次交易标的企业 100%股权交易作价为
81,000 万元。标的资产的最终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告
所确定的标的资产评估价值的基础上由交易各方协商确定。
本次交易支付的股份对价预计不超过 667,595,520 元，现金对价预计不超过
142,404,480 元，对应的非公开发行股份的数量合计不超过 33,939,781 股，最
终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批
准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公
积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟采用锁价发行方式向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份募集配
套资金，拟募集配套资金不超过 62,000 万元，配套募集资金不超过拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用
及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化
电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。
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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决
议公告日。公司拟通过锁价方式向海德而立、鼎泰恒达及宏泰海容非公开发行股
份募集配套资金，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为
16.08 元/股，由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10
股分派 2.5 元，调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的
90%为 15.83 元/股，本次配套募集资金所涉发行股份的定价为 15.83 元/股。最
终发行价格尚须经公司股东大会批准。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
按照上述发行股份价格计算，本次配套募集资金发行股份的数量不超过
39,166,138 股。其中海德而立认购本次发行的 19,519,898 股，宏泰海容认购本
次发行的 13,414,598 股，鼎泰恒达认购本次发行的 6,231,642 股。最终的发行
数量将以本次交易作价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行
调整。
（三）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺概况
如本次交易在 2016 年度或 2017 年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度；如本次交易在 2018 年度或 2018
年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年
度。
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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数
（下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润孰低）如下：2016 年度不低于 6,000 万元，2017 年度不低于 8,000 万元，
2018 年度不低于 10,400 万元，2019 年度不低于 13,520 万元。业绩承诺期内，
若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺
利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募
集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本
次重组募集的配套资金或甲方自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金额，
按照同期银行贷款基准利率或 7%孰高者向上市公司支付利息，相关利息费用在
计算实际利润数时予以扣除。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券
业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际
净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》
确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉
应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30 日内，按约定履行补
偿义务。补偿方案如下所示：
（1）补偿方案
喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用
股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股
份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不
超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：
A、若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截
止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于 60%，则当期应补偿金额
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＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩
承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股
份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量
为负数，则补偿股份数量为 0。
B、若业绩实现程度低于 60%，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动
延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的
锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于 60%的承诺年
度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实
现程度，按如下方案进行补偿：
整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计
实际净利润数-2019 年 12 月 31 日应收账
序
款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 盈利补偿措施
号
余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净
利润数*100%）
按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应
当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人
1 60%以上（包含 60%） 各期应补偿股份数量，由上市公司以总价 1
元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，
然后解锁其应解锁股份数量
本次标的企业作价整体调整为原交易价格
的 30%，则上市公司超额支付的对价优先
由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的
2 30%以上（包含 30%），低于 60%
股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数
量×本次发行价格），不足部分由补偿义务
人以现金补足
本次标的企业交易价格整体调整为 1 元，
所有尚未解锁股份全部 1 元回购注销，已
3 30%以下
解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务
人以现金方式补偿给上市公司
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（2）与应收账款相关的补偿
喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020 年 12 月 31 日（含 2020
年 12 月 31 日当天）前将截至 2019 年 12 月 31 日前的应收账款全部收回，在
出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴
琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合
考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019 年 12 月 31 日应收账
款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）=2019 年 12 月 31 日
应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站
（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面
同意的视频网站）交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31
日尚未收回的数额。
A、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额
在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利
润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在 2020 年 12 月 31 日，
上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019 年 12 月 31 日的应收账款期末余额的
收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累
积承诺净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未
收回的余额（调整值））×50%以现金方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及
喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的 20%。
B、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额
在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利
润数，则在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 2019 年 12 月 31 日应收账款期末余
额（调整值）应从 2019 年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款
余额致使标的企业 2019 年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据约
定向上市公司进行补偿。
C、对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾
讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12
月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳
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莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回
的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴琳
莉享有。
（3）喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担
喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权
比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、
吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，本协议约定的任何关于喜马投资、吴琳
莉的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。
（4）与业绩补偿相关事项的说明
喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各
年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补
偿股份数时，计算结果不足 1 股的部分按 1 股计算。
如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述
“本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应
调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如
果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业
绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以 1 元对价回购并注销，
台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后 2 个月内实施
回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则
台基股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及
吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由喜
马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登
记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他
股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份
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数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权
且不享有收益分配的权利。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定
的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受
到限制的操作。
4、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资
产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即
业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马
投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额—
业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约
定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，
自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何
方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次
发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次
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发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得
上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股
权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上
市公司股份，自该部分股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它
任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起 36 个月届满解锁 60%，后续期间按
照下列（D）至（E）项约定解锁）：
A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，
在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；
B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，
在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；
C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，
在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；
D、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 48 个月届满，
在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；
E、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 60 个月届满，
在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%。
（2）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利
润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持
续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，尚世影业通过本次发行股份购买资产
所取得的上市公司股份于上述 12 个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补
偿协议》计算业绩补偿。
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（3）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续
拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司
股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内将
不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。上述 36 个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份
购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后
全部解锁。
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续
拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在
完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在
完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，在
完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40%。
（4）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股
权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上
市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个
月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后即全部解锁且无需按
照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股
权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的
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上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的
上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满后解
锁 30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满后解
锁 30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满后解
锁 40%。
（5）关于锁定期的其他规定
台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》
之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首
先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期
内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年
可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达承诺，其通过本次募集配套资金所获得的上
市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理其持有的上市公司股份。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
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三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上
市，不会导致上市公司股票不符合上市要求
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中台基股份拟购买润金文化 100%股权。根据对标的企业评估的预
评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买润金文化 100%股权
的成交金额为 81,000 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额
占台基股份相应项目比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
润金文化 彼岸春天 财务指
标的企
项目 台基股份 交易金 账面价 标占比
账面价值 交易金额 业指标
额 值 （%）
资产总额 83,243.13 12,673.21 81,000 1,693.47 38,000 119,000 142.95
资产净额 78,904.16 5,499.93 81,000 1,000.14 38,000 119,000 150.82
营业收入 16,615.45 6,525.18 - 2,731.37 - 9,256.55 55.71
注 1：在计算财务指标占比时，台基股份、彼岸春天的资产总额、资产净额和营业收入取自
经审计的 2015 年度财务报表，润金文化的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的
2015 年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。2016 年 6 月，公司以现金收购彼岸春天 100%股权。鉴于润金文化
与彼岸春天均属于文化产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将彼岸春天纳入
累计计算的范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易涉及向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容及上市公司
总经理袁雄控制的海德而立发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交
易对方喜马投资、宏泰海容及海德而立成为上市公司持股比例 5%以上的股东，
按照《上市规则》规定，上述各方属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成
关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
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按照标的企业的预评估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价
格测算，上市公司拟向购买资产交易对方和配套募集资金认购方合计发行股份不
超过 73,105,919 股。
截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 40.02
2 富华远东有限公司 9,120,000 6.42
招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券
3 3,530,559 2.48
投资基金
4 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,344,125 2.35
5 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 2.09
华融国际信托有限责任公司－华融盛世景新策略 1 号
6 2,271,100 1.60
证券投资集合资金信托计划
7 中信证券股份有限公司 1,077,319 0.76
8 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金 1,010,186 0.71
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证
9 999,828 0.70
券投资基金
交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投
10 948,730 0.67
资基金
小计 82,131,347 57.80
其他社会公众股 59,948,653 42.20
合计 142,080,000 100
本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 32.30
2 喜马投资 28,299,843 16.08
3 富华远东有限公司 9,120,000 5.18
4 尚世影业 4,117,946 2.34
招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券
5 3,530,559 2.01
投资基金
6 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,344,125 1.90
7 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 1.69
25
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
华融国际信托有限责任公司－华融盛世景新策略 1
8 2,271,100 1.29
号证券投资集合资金信托计划
9 中信证券股份有限公司 1,077,319 0.61
10 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金 1,010,186 0.57
小计 112,600,578 63.97
其他社会公众股 63,419,203 36.03
合计 176,019,781 100
本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 占比（%）
号
1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 26.42
2 喜马投资 28,299,843 13.15
3 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙） 19,519,898 9.07
4 樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙） 13,414,598 6.23
5 富华远东有限公司 9,120,000 4.24
6 樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙） 6,231,642 2.90
7 尚世影业 4,117,946 1.91
招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股
8 3,530,559 1.64
票型证券投资基金
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基
9 3,344,125 1.55
金
10 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 1.38
小计 147,408,111 68.50
其他社会公众股 67,777,808 31.50
合计 215,185,919 100
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资
产重组构成借壳上市。”
截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02%的
股份，上市公司第二大股东富华远东有限公司持有上市公司 6.42%的股份，新仪
元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。
26
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。
本次交易完成后，在剔除新仪元的一致行动人邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒
达通过认购募集配套资金获得的股份后，新仪元仍直接持有上市公司 26.42%的
股权，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。
本次交易中，邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达合计认购公司本次新增发行的
股票 19,646,240 股。本次交易完成后，邢雁控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒
达持有上市公司 76,506,240 股股份，占本次发行完成后的公司总股本的 35.55%，
新仪元仍为上市公司控股股东，另外邢雁通过“昊青价值稳健 1 号投资基金”持
有上市公司 681,188 股，占本次交易完成后上市公司股本的 0.32%，邢雁实际
控制上市公司 35.87%的股份，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人
邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规
定，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为 14,208.00 万股，本次交易将新增约 7,310.59
万股 A 股股票（考虑配套募集资金），重组完成后，公司的总股本约为 21,518.59
万股，上市公司股本总额未超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的
27
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
25%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
四、标的企业的预评估和作价情况
本次交易标的为润金文化 100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易中的标的企业 100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格
的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本报告书签
署日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，润金文化 100%股权预估值
为 81,152.86 万元，经交易双方协商一致，润金文化 100%股权整体作价金额为
81,000 万元。
上述预评估值较2016年6月30日未经审计的润金文化报表净资产账面值
10,474.85万元增值70,678.01万元，评估增值率为674.74%。
五、本次交易尚需履行的批准或核准
2016年9月5日，台基股份召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次
交易相关议案。本报告书公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限
于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经台基
股份再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案；
（二）台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
六、本次交易相关方的重要承诺
28
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
序号 承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
购买资产交易对
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1 方及募集配套资
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
金方
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次申报
的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
上市公司及全体 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公
2 董事、监事、高级 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
管理人员 停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于认购资金来源及股份锁定期的承诺
1、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实
力，本企业用于认购股份的资金来源合法。
2、本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷
资金），不存在向第三方募集的情况，不存在代理、信托或者其
他类似安排，无股份代持情形，最终出资不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情
况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或
1 配套募集资金方 者补偿的情形。
3、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关规定，承诺人在此郑重承诺：承诺人通
过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增
股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本人持有的上市公司股份。
4、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原
29
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（三）关于新增股份限制流通或转让的承诺
承诺人因本次交易认购的上市公司本次非公开发行的股份
购买资产交易对方 在本次非公开发行股份上市之日起 12 个月之内不转让和流通。
1
在限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所以及本公司与上市公司签订的购买资产协议的有关规定执行。
（四）保持上市公司独立性的承诺
承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企
业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承
诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺
人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产。
邢雁、喜马投资、 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制
吴琳莉、鼎泰恒达、 的其他企业占用的情形。
1
宏泰海容、海德而 （三）保证上市公司的财务独立
立、袁雄 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控
制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其
他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人不干预上
市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
30
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公
司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）避免同业竞争的承诺
1、截至承诺函出具日，承诺人没有从事与上市公司主营业
务存在竞争的业务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，承诺人自身及其控股或实际控制的其
他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或
境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公
司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会
邢雁、喜马投资、 以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今
1 吴琳莉、鼎泰恒达、 后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
宏泰海容 3、若承诺人或承诺人控股或实际控制的企业将来可能获得
任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，承诺人
将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上
市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
4、上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过 5%的期
间持续有效。上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过 5%
或与持有上市公司股权超过 5%的股东存在关联关系或签订一致
行动人协议（保持一致行动关系）的期间内持续有效。
（六）减少及规范关联交易的承诺
承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与
上市公司和/或其子公司（包括拟收购的上海润金文化传播有限
公司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行
为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司
及其子公司发生关联交易。承诺人将尽量避免和减少与上市公
司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存
邢雁、喜马投资、 在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，
吴琳莉、鼎泰恒达、 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
1
宏泰海容、海德而 规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
立、袁雄 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移
公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的
利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在
审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公
司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
（七）注入资产权属的承诺
31
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
承诺人已经依法履行对上海润金文化传播有限公司的出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
上海润金文化传播有限公司股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响上海润金文化传播有限公司合法存续的情
购买资产交易对方 况。
1
承诺人所持有的上海润金文化传播有限公司股权为承诺人
合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制的情形。
（八）关于本次重组的承诺
本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相
关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主
体资格。
本企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等
资料和信息。
本企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处
罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有未决的
及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等。
本企业在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者
1 配套募集资金方 泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
本企业将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主
承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公
开发行股份的资金足额募集到位并依法办理相应手续。
除重组报告书已披露外，本企业与上市公司本次交易其他
配套募集资金认购方及上市公司、上市公司的控股股东、实际
控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开
发行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存
在一致行动关系及关联关系。截至本承诺出具之日，不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
除重组报告书已披露外，本企业与润金文化之间不存在关
联关系或一致行动关系、与润金文化其他股东、实际控制人及
其他关联方之间不存在关联关系。
一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署
购买资产交易对方 与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、
2
义务的合法主体资格/本企业系在国家工商部门注册的、具有独
立法人资格的企业，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协
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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
二、本人/本企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信
息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三
方披露该等资料和信息。
三、同意将承诺人及标的企业其他股东所持有的标的企业
的股权注入上市公司，本人/本企业承诺在其他股东向上市公司
转让标的企业的股权时放弃优先购买权。
四、除重组报告书已披露外，本人/本企业与本次交易配套
募集资金认购方之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市
公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不
存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）关于无违法违规行为的承诺
一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
购买资产交易对方 3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
1 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
及募集配套资金方
5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上
市公司股份。
二、本人/本企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
七、本次重组对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易
的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
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本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审
议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在
董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案
在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，
公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组
方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具
有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方
协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定
价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会表决情况、网络投票安排
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将
通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法
律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）业绩补偿与承诺
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书摘要“重大事项提示”
之“二、本次交易方案概述”之“（三）业绩补偿与承诺”。
（六）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次
交易方案概述”之“（四）股份锁定期安排”。
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（七）本次重组对当期每股收益的摊薄情况
上市公司 2016 年 1-6 月实现的营业收入为 8,587.01 万元，净利润为
1,025.93 万元，基本每股收益为 0.07 元/股。
根据交易各方的约定，如本次交易在 2016 年度或 2017 年度实施完毕，本
次交易的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度；如本
次交易在 2018 年度或 2018 年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完
毕的当年及之后的两个会计年度。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数
如下：2016 年度不低于 6,000 万元，2017 年度不低于 8,000 万元，2018 年度
不低于 10,400 万元，2019 年度不低于 13,520 万元。业绩承诺期内，若某年度
的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以
《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
润金文化 2016 年 1-6 月净利润为 19,749,191 元，本次交易新增发行股份
数为 73,105,919 股，对应部分的每股收益为 0.27 元/股，高于上市公司上年度
基本每股收益 0.07 元/股，预计本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易
而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，台基股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守
中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签
署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，
从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响。
上市公司与标的企业股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明
确约定若标的企业未实现其 2016 年的承诺利润数，则上市公司有权在以书面形
式通知标的企业股东后解除相关协议，并不承担任何违约责任。因此上市公司有
权根据标的企业 2016 年业绩实现情况决定是否继续本次交易，若标的企业未能
实现 2016 年承诺利润数，本次交易存在终止或取消的可能。
交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交
易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经台基股
份再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案；
2、台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议
与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存
在无法获得批准的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产润金文化 100%股权的预评估值 81,152.86 万元，较
2016 年 6 月 30 日未经审计的净资产账面值 10,474.85 万元增值 70,678.01 万元，
评估增值率为 674.74%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机
构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来
盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的
资产预估值的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与上市公司就润金文化实际盈利数不足利润预测数的情
况约定了明确可行的补偿安排，其中的对赌条款对上市公司的权益进行了保障，
补偿金额对本次交易的对价进行了覆盖，但由于补偿义务人获得的股份对价低于
本次交易的总对价，如润金文化在承诺期内未实现业绩承诺，将可能出现补偿义
务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿
义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行
性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约。提请投资者注意本次交易业绩补偿
承诺实施的违约风险。
（五）部分润金文化股东未参与业绩补偿的风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人喜马投资、宋智荣及吴琳莉签署了《盈
利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获
得的上市公司股份和现金进行补偿。本次交易对方尚世影业、韩雪及赵小丁因投
资标的企业润金文化交易作价与本次交易作价差异较小，已经承担了一定的投资
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风险。根据相关法律法规并经与上市公司协商，尚世影业、韩雪及赵小丁未与上
市公司签署《盈利预测补偿协议》。如润金文化实际业绩未达预期或减值，触发
业绩补偿，补偿覆盖率不足 100%。提请投资者注意本次交易补偿覆盖率不足
100%的风险。
（六）超额业绩奖励安排的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合
并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的
变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有
对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超
过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买
方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的
一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业
绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易
超额业绩奖励安排风险。
（七）配套募集资金实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,240 万元。作为交易
方案的一部分，公司拟向特定投资者海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过 62,000 万元，募集配套资金在扣除本次交易
中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的
企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支
付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资
方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意
本次交易配套募集资金实施风险。
二、与标的企业相关的风险
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（一）行业政策风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法
设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后，从事电视剧摄
制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示，并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧
摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审
查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，
电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标
准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电
视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言，
如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导
向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许
可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能
及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风
险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的
风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止
播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。
根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发
[2012]53 号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网
络视听节目管理的补充通知》（新广电发[2014]2 号）的相关规定，互联网视听节
目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目
实行先审后播管理制度。互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络
视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容
审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注
工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。网络剧、微电影等网
络视听节目播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家
有关规定的，要立即下线。其中，有些节目虽然存在问题，但重新编辑后可以播
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出的，要立即联系节目制作机构重新编辑，重编节目经相应行政部门审核通过并
形成统一版本后，方可重新上线。
面对相关主管部门对网络剧的各项监管措施，如润金文化在网络剧的制作过
程中未能严格遵守相关政策，违反了行业政策或相关监管规定，所制作的网络剧
可能面临不能通过互联网视听节目服务单位的内容审查的风险；另一方面，对于
已播出的网络剧，如出现群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合
国家有关规定的，可能面临需对已播出作品进行重新编辑重新审批甚至直接下线
的风险，这将导致公司可能无法收回制作成本。
提请投资者注意电视剧行业相关政策发生变动，影响标的企业经营发展的风
险。
（二）税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区
企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆
困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。润金文化子公司霍尔果
斯顺心、霍尔果斯天目享受前述优惠政策。润金文化计划将部分业务通过上述两
个子公司开展，如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对润金文化的经营业绩
产生一定影响。提请投资者注意标的企业面临的税收优惠政策风险。
（三）市场竞争加剧及成本上升的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。根据国家新闻出
版广电总局公布的数据，2016 年持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格
机构为 10,232 家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视
剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自
己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供
求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视
剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步
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成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。另外，激烈的竞争导致
各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资
源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，润金文化通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，
降低制作成本上升对影视剧作品盈利水平造成的不利影响，未来，如果影视剧作
品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则润金文化投资制作的影
视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。提请投资者注意标的企业面临的市场
竞争加剧及成本上升的风险。
（四）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的
方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或
票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好和价值判断紧密相关，观众会根据
自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也
处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以
确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
尽管润金文化从立项阶段开始就与各大电视台进行密切沟通，并从策划选题、
剧本创作到导演人选、男女主角等方面都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，
确保最终生产出的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性，但由于对观众主观偏好的预
测是一种主观判断，若润金文化不能及时、准确把握观众主观偏好变化，润金文
化的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应
等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的企业面临的影视剧目适销性的风险。
（五）受“一剧两星”政策影响的风险
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布：
从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超
过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原
来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
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“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧
制作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由 4 家的卫星频道联合
若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”
变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上
更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一
剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电
视剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果润金文化在电视剧制作方面不
能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。
提请投资者注意标的企业面临的业务受“一剧两星”政策影响的风险。
（六）影视剧业务的主要合作方的外聘风险
润金文化主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视
剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存
在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成润金文化影视剧作品的拍摄工作不
能按计划开展，从而给润金文化的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不
利影响的风险。提请投资者注意标的企业面临的影视剧业务的主要合作方的外聘
风险。
（七）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗
播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、
方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像
制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近
萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了
电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权
转让收入。润金文化将可能面临盗版侵权的风险。提请投资者注意标的企业面临
的盗版侵权的风险。
（八）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说
改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此润金文化影视剧作品
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可能存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，
润金文化已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人
就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵，
润金文化即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜
在风险。尽管润金文化未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未
来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情
形的可能。提请投资者注意标的企业面临的知识产权纠纷的风险。
（九）应收账款金额较大的风险
润金文化同行业可比上市公司（唐德影视、慈文传媒及长城影视）2016 年
6 月 30 日应收账款占总资产的比例平均为 26.03%，根据润金文化未经审计的财
务报表，润金文化 2016 年 6 月 30 日的应收账款余额为 68,863,861.38 元，占
同期期末总资产的比例为 32.73%，比同行业可比上市公司高出 6.70%。
润金文化应收账款金额较大主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销
售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转
移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。电视台一
般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，应收账款余额一般会较
大。
润金文化主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实
现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，润金文化销
售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资
金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或
无法收回应收账款的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。提请投
资者注意标的企业面临的应收账款金额较大的风险。
（十）存货金额较大的风险
润金文化同行业可比上市公司 2016 年 6 月 30 日存货占总资产的比例平均
为 20.76%，根据润金文化未经审计的财务报表，润金文化 2016 年 6 月 30 日的
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存货余额为 75,056,782.67 元，占同期期末总资产的比例为 35.67%，比同行业
可比上市公司高出 14.90%。
润金文化存货金额较大原因系润金文化为影视制作、发行企业，在影视作品
生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，所以自有
固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗
材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，
资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金
和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。
在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，润金文化也已通过
各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场
需求变化而引致的销售风险，存货金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着
前述的作品审查风险和市场风险。若润金文化作品无法通过审查或者通过审查后
无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的企业的净利润，
在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。提请投资者注意标
的企业面临的存货金额较大的风险。
（十一）电视剧拍摄资金不足的风险
影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定、后期回款慢等问题。随着润
金文化未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现前期作品回款尚未
到账即需要开展新影视剧项目的情形。尽管润金文化核心团队经验丰富、对项目
判断具备长期的经验积累，但仍可能出现无法筹集足够的资金完成电视剧拍摄的
情形，提请投资者注意标的企业面临的电视剧拍摄资金不足风险。
（十二）采用“计划收入比例法”结转成本风险
根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后润金文化继续采
用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。
这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转
产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预
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测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判
断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差
异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然润金文化可根据实际情况对收入重
新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润
的波动，提请投资者注意标的企业面临的采用“计划收入比例法”结转成本风险。
（十三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本报告书签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本报告书中引
用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关
数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草
案）中予以披露。
本公司提请投资者关注本报告书披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服
务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。2016 年 6 月 30 日公
司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，
经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。本次
交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文
化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。
根据本公司的规划，未来润金文化仍将保持其经营实体存续并在其原管理团
队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与润金文化在治理结构、管理
制度、业务开拓等方面进行优化融合。本公司与润金文化之间能否顺利实现整合
具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果润金文化的管理人员、核心业
务人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影
响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合的风险。
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（二）商誉减值的风险
上市公司本次收购润金文化 100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根
据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该
等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，
若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的
商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意
公司的商誉减值的风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。提请投资者注意公司股票市场价格
波动风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标
的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的
进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额
外成本，从而影响本公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本
次交易带来的风险。
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