证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2016－094
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于签署《股权转让及增资协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
鉴于 2016 年 8 月 23 日，洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”
或 “隆华节能”）第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议分别审议通
过了《关于对外投资的议案》。同意公司以自有资金 3,104.06 万元受让苏州晶联光电
材料有限公司（以下简称“苏州晶联”）所持有的广西晶联光电材料有限责任公司（以
下简称“广西晶联”或 “标的公司”）28.93%的股权；同时，公司以自有资金认缴
广西晶联新增注册资本 4,885.1599 万元。前述事项完成后，公司持有广西晶联股权
为 70%。
近日，隆华节能与苏州晶联及标的公司签署了《股权转让及增资协议书》。2016
年 9 月 5 日，经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过
了《关于签署<股权转让及增资协议书>的议案》。公司全体董事及监事一致同意该项
议案，并自董事会、监事会审议通过后开始实施。 本次交易不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度
在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）股权转让交易对方情况
公司名称：苏州晶联光电材料有限公司
企业类型：有限责任公司
公司地址：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 NW20 幢 507 室
法定代表人：曾福祖
注册资本：633.56 万元
成立日期： 2012 年 5 月
经营范围：以电脑方式从事氧化铟锡 ITO 靶材研发、测试；从事氧化铟锡 ITO 靶
材、电解铟、靶材及其他与靶材相关的光电材料系列产品的批发、进出口及相关配
套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，苏州晶联与公司无关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：广西晶联光电材料有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
公司住址：柳州市柳东新区水湾路 2 号柳东标准厂房 2 号配套办公楼 222 号
法定代表人：曾福祖
注册资本：3,568.4148 万元
成立日期：2007 年 9 月
经营范围：销售氧化铟锡 ITO 靶材、IGZO 靶材、ITiO 靶材、IAZO 靶材、ITO 粉、
电解铟；以下限分支机构经营：生产销售氧化铟锡 ITO 靶材、IGZO 靶材、ITiO 靶材、
IAZO 靶材、ITO 粉、电解铟，靶材及其他与靶材相关的光电材料系列产品的回收，研
究和开发新产品。
四、股权转让及增资协议的主要内容
1、隆华节能以 3,104.05 万元原价受让苏州晶联 2016 年 8 月 16 日以 3,104.05 万
元回购广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 28.93%股权；
2、按照标的公司注册资本金 3,568.4148 万元基数，隆华节能向标的公司增资
4,885.1599 万元注册资本金；本次交易实施完毕后，标的公司注册资本金变更为
8,453.5747 万元，隆华节能相应持有标的公司注册资本总额的 70%。
3、鉴于苏州晶联同意按照注册资金原值作为基础进行增资扩股使隆华节能获得
70%的股权，隆华节能承诺在标的公司股权转让工商变更完成取得 70%的股权后，根
据市场经营开展情况标的公司后续新增年产 200 吨 ITO 靶材的产能建设在隆华节能
现有厂址内实施，新增产能建设时，隆华节能承担公司项目建设的所需资产租赁和
融资担保责任，保证新增年产 200 吨 ITO 靶材项目建设和运营资金需求。
4、隆华节能承诺为公司实施新增年产 200 吨 TFT/OLCD-ITO 靶材的产能建设项目
提供担保时，如果融资是担保银行贷款，贷款利率依照银行实际利率由标的公司负
担；如果是隆华节能借款给标的公司，借款利率上浮不超过同期银行贷款基准利率
的 20%。
5、作为本协议的先决条件，标的公司法定代表人曾福祖先生已将原股东 5%的
股权有条件转让给标的公司现在的核心技术团队设立的柳州创联科技有限公司，用
于对现在的核心技术团队进行激励和约束。标的公司实际控制人曾福祖先生承诺以
此等股权激励和约束为条件促成公司核心技术团队与公司继续签订《聘用合同》和
《竞业禁止协议》，核心技术团队至少在 2019 年 12 月 31 日前持续服务于标的公司，
在约定期限内不得运用标的公司既有的产品技术和市场营销、采购网络等从事任何
与标的公司相同或相似的业务。隆华节能成为控股股东后依管理需要对核心团队成
员调整造成的变化，聘用合同期限不受此限制，竞业禁止协议仍然有效。
6、为保障未来股东实现更好的收益，隆华节能和苏州晶联一致同意，对标的公
司未来三年聘用的管理、技术、经营等核心团队累计给予本次交易完成后标的公司
注册资本的 10%作为股权期权激励，获取与本次股权转让与增资交易完成后公司股
东注册资本金同等的相应股份比例。该等激励股权期权的具体实施办法和人员分配
比例作为本协议的补充协议另行由董事会制定。该等股权期权的触发行权时间与苏
州晶联股权退出时间完全一致，收益按照与苏州晶联同样的市盈率由隆华节能给于
兑现，但优先于苏州晶联股权退出行权兑现。期权行权增加的注册资本由被激励对
象承担。
7、苏州晶联与隆华节能约定，2019 年第二季度或 2020 年第二季度，隆华节能
实施收购原股东持有的标的公司剩余股权。各股东方一致同意约定未来苏州晶联持
有的标的公司股份的退出机制为：除非另外达成新的书面协议，隆华节能按苏州晶
联退出前一年标的公司年度财务报告经审计扣除非经常性损益后净利润的十五倍溢
价收购苏州晶联持有标的公司全部 30%的股权。股权收购的支付方式可以是现金支
付、隆华节能发行股票、或现金加股票等形式，具体退出时间和支付方式由苏州晶
联依据本协议选定。
8、考虑到资本市场的变化可能，苏州晶联承诺，如果苏州晶联退出标的公司时
隆华节能市盈率不足 30 倍，则退出时的实际溢价比例按照退出时上一季度隆华节能
实际市盈率（全部交易日平均值）的 50%执行。
9、鉴于本次交易完成后，隆华节能派出核心管理团队实际全面负责标的公司的
经营管理工作，为充分保障标的公司原股东的权益，不管标的公司未来三年的经营
业绩是盈利还是亏损，隆华节能承诺保证原股东退出时，所得收入不少于 2,536.0724
万元。
五、本次签署股权转让及增资协议目的及对公司的影响
隆华节能自 2015 年初全资收购洛阳高新四丰电子材料有限公司，开始涉足靶材
行业。收购之后，隆华节能派出管理团队全面接管四丰电子公司，经过一年多的发
展，四丰电子公司的产品质量、销售规模和盈利能力均实现了质的跨越，四丰电子
公司已经从一个盈利微薄的小公司发展成为钼靶材领域的行业龙头企业，产品性能
和质量已经稳定的达到或超过国外进口同类产品，四丰电子公司为隆华节能进行其
他靶材领域奠定了很好的基础。
本次收购并增资标的广西晶联公司是隆华节能全面进入高端靶材行业的重大战
略布局。标的公司广西晶联主要从事氧化铟锡（ITO）靶材的研发、生产和销售服务，
是国内最先进的 ITO 靶材的厂商。ITO 靶材是靶材领域除金属靶材之外的另一重要组
成部分，因其同时拥有高透光和导电两项性能，在材料领域具备极高的不可替代性。
高端 ITO 靶材的大尺寸、批量化生产是多年来我国新材料研究发展的重点课题，但是
目前我国高端 ITO 靶材依然依赖进口。广西晶联公司通过八年时间的研发，终于突破
了规模生产高端 ITO 靶材的核心生产技术，目前广西晶联 ITO 靶材已经通过信利公司
半导体 TFT2.5 代线和京东方公司 6 代线的品质认证并逐步开始供货。
本交易实施后，隆华节能将委派高水平的管理团队，全面接手管理标的公司，支
持标的公司在洛阳隆华节能现有场地新建年产 200 吨 ITO 靶材产能，尽快将标的公
司的技术领先优势转变为能够为用户提供批量产品供应和全面服务的行业领先地位，
能够为实现高端 ITO 靶材国产化、为隆华节能的转型跨越发展做出巨大贡献。
六、本次对外投资的风险提示
本次收购的标的公司广西晶联经过多年的研发和试制，于 2015 年取得重大技术
突破，目前正逐步取得各显示面板厂商的品质认证，因此产品的大规模市场推广仍
存在一定的不确定性。另外目前标的公司的产能仅有 30 吨/年，未来还存在根据市
场拓展进一步扩充产能的需要。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一六年九月五日
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