浙江美大实业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
浙江美大实业股份有限公司
二〇一六年九月
浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《浙江
美大实业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 696.91 万股，占本激励计划草
案及摘要公告日公司股本总额 64,000 万股的 1.09%。其中首次授予 633.55 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 64,000 万股的 0.99%，占本次授予权益总
额的 90%；预留 63.36 万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额 64,000 万股
的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总
额的 1%。
四、本计划授予的激励对象总人数为 161 人，激励对象为公司实施本计划时
在任的公司董事、高级管理人员、关键管理人员、核心业务（技术）人员（不包
括独立董事、监事）。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 1
个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交
易总量）12.03 元的 50%确定，为每股 6.02 元（金额四舍五入后确定）。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
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浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，最长不超过 3 年。
1、激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激
励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；
2、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 24 个月内分 2 次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，
激励对象可分 2 次申请解锁，具体解锁比例以及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授
第一次解锁 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授
第二次解锁 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，
可按本计划约定的比例进行解锁。各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以 2013-2015 年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2016 年
第一个解锁期
营业收入及净利润增长率均不低于 40%
以 2013-2015 年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2017 年
第二个解锁期
营业收入及净利润增长率均不低于 80%
以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润。
九、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
目录
声明.............................................................................................................1
特别提示.....................................................................................................1
第一节 释义.............................................................................................1
第二节 本激励计划的目的与原则 ........................................................2
第三节 本激励计划的管理机构 ............................................................3
第四节 激励对象的确定依据和范围 ....................................................4
第五节 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................6
第六节 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ....7
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................9
第八节 限制性股票的授予与解锁条件 ..............................................10
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..............................14
第十节 限制性股票的会计处理 ..........................................................16
第十一节 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ..............20
第十二节 公司与激励对象各自的权利义务 ......................................22
第十三节 激励计划的变更、终止 ......................................................24
第十四节 限制性股票回购注销原则 ..................................................26
第十五节 附则 ......................................................................................28
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浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江美大、本公司、公司 指 浙江美大实业股份有限公司
股权激励计划、激励计划、 浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划
指
本计划 （草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指
司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、关键管理人员、核心业务（技术）人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
授予价格 指 浙江美大授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指 限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指
票解除锁定之日。
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需
解锁条件 指
满足的条件
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制
有效期 指
性股票解锁或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江美大实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二节 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
浙江美大实业股份有限公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员、公司核心
业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负
责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东
大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，独立董事应就本计划向所有股东
征集委托投票权。
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第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、公司
关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 161 人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司关键管理人员；
4、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的
考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务
关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权
激励计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
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三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五节 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 696.91 万股，占本激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额 64,000 万股的 1.09%。其中首次授予 633.55 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 64,000 万股的 0.99%，占本次授予权益总额
的 90%；预留 63.36 万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额 64,000 万股的
0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额
的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票占
获授限制性股 占目前总股本
姓名 职务 本次授出限制性股
票总额（万股） 的比例（%）
票的比例（%）
关键管理人员、核心业务（技术）
633.55 90.00% 0.99%
人员（161 人）
预留股票 63.36 10.00% 0.10%
合计 696.91 100.00% 1.09%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公
司股本总额的 1%。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。
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第六节 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过 3 年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，由公司召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列
区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在限制性
股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的
股票股利）予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。在
解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占获授限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量的比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授 50%
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予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解锁数量占获授限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量的比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 至预留授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二次解锁 至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司
股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本次限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股 6.02 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 6.02 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、本次限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 1 个交易
日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
12.03 元的 50%确定，为每股 6.02 元（金额四舍五入后确定）。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（二）预留限制性股票股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八节 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
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（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）业绩考核指标条件
本计划在未来两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标
进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
1、公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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解锁期 业绩考核目标
以 2013-2015 年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2016 年
第一个解锁期
营业收入及净利润增长率均不低于 40%
以 2013-2015 年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2017 年
第二个解锁期
营业收入及净利润增长率均不低于 80%
以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未
达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第二
个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购
注销。
2、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象进
行年度绩效考核，并根据考核指标对激励对象进行年度综合考评打分,满分为 100
分。 具体考核指标及权重如下：
考核指标 占比 参考指标
岗位绩效 70% 公司内部 KPI 考核结果
个人自评 10% 个人自我评价
领导考评 20% 主管领导进行评价
岗位绩效、个人自评和领导考评三项得分的总和即为激励对象个人年度综合
考评得分。根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不
合格四挡。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解锁比例 个人当年解锁额度*100% 个人当年解锁额度*60% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照
相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个
人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
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浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
浙江美大限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2013-2015 年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2016 年营业收入及净
利润增长率均不低于 40%，2017 年营业收入及净利润增长率均不低于 80%的考
核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息、增发
……P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票
计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十节 限制性股票的会计处理
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢
价。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工
提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允
价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，
则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、公允价值的确定方法
1、定价模型选择
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
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在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工
具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象
要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限
制性因素带来的成本）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以
预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买
入、卖出操作方向相反的两对期权，即买入认沽期权、卖出认购期权。上述两对
期权的行权时间与本计划的两次解锁时间相同，行权数量与其各期解锁的限制性
股票数量相同，行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。
公司选择 Black-Scholes 期权模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如
下：
c:认购期权的理论价值
p:认沽期权的理论价值
S0:标的资产现价
X:期权执行价格
r:无风险收益率
T:距离解锁期开始时点的剩余期限
σ :历史波动率
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在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限
制性股票的价值，即股权激励成本。
2、参数取值
A．标的资产现价：12.22 元/股（2016 年 9 月 2 日收盘价）
B．期权执行价格：12.22 元/股（假设授予后可立即行权）；
C．有效期：1 年、2 年（授予日至每期首个解除限售的期限）；
D．历史波动率：36.00%、52.36%（为分别采用中小板综指最近 1 年、两年
的波动率）；
E．无风险收益率：2.13%、2.32%（分别采用 1 年期和 2 年期的国债收益率）；
3、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计
算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，
用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价
格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论
价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，
这将对激励费用的最终确定产生影响。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 633.55 万股，按照上述估值工具确定
授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将
在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2016 年 9 月 2 日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为
1,993.81 万元（在授予日确定之后，将根据实际日期进行最终测算），根据中国
会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予的限制性股 限制性股票成本（万 2016年 2017年 2018年
票（万股） 元） （万元） （万元） （万元）
633.55 1,993.81 588.62 1,274.94 130.25
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一节 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事会应当就股
权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表意见。
3、上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
4、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。
9、上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制
性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
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10、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60 日内，上市公
司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划经公司股东大会批准。
2、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权
益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益
并完成公告、登记。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办
理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性
股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十二节 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规
定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁
之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）
予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
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5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十三节 激励计划的变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，均由公司回购注销。
当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的
限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，
则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上
银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁
部分以授予价格进行回购注销。
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（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生
之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司回购注销。
（三）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未
解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利
息进行回购注销。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，
未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（四）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司
对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销，回购
金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决
定追加现金补偿。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四节 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制
性股票的，回购价格不进行调整。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。
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第十五节 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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