浙江美大实业股份有限公司监事会
关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规及规范性文件和《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，
对《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《限制性股票激励计划（草案）》”）有关事项，在审阅有关文件后，基于
独立判断立场，发表意见如下：
1、公司不存在 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中
国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括
公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
4、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的
绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略
目标的实现。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发
展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。同时鉴
于，此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立
财务顾问对股权激励计划发表意见。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙江美大实业股份有限公司监事会关于公司2016年限制性股
票激励计划（草案）的独立意见》签署页）
全体监事签字：
蒋志洪 马菊萍 柳万敏
浙江美大实业股份有限公司
监 事 会
二〇一六年九月五日
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