海通证券股份有限公司
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二〇一六年九月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司接受宁波鲍斯能源装备股份有限公司的委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供鲍斯股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方
向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负
责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资
料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查
意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由鲍斯股份董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对鲍斯股份的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对《重组报告书》内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
对鲍斯股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒鲍斯股份全体股东及其他投资者务请认真
阅读鲍斯股份董事会发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核机构对
本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承
诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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目录
释义 .................................................................................................................................................. 7
重大事项提示................................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述........................................................................................................ 10
二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................ 12
三、本次现金支付情况........................................................................................................ 13
四、本次发行股份情况........................................................................................................ 13
五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 16
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 21
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 22
八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 22
九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 22
十、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 28
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 35
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .................................... 40
十三、本次交易方案实施已履行及需履行的批准程序 .................................................... 41
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 41
重要风险因素................................................................................................................................. 42
一、本次交易的风险因素.................................................................................................... 42
二、新世达的经营风险因素................................................................................................ 44
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 49
一、本次交易的背景............................................................................................................ 49
二、本次交易的目的............................................................................................................ 52
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 57
四、本次交易的具体方案.................................................................................................... 58
五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 64
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 69
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 69
八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 69
九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 70
第二节 上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 77
一、基本情况 ....................................................................................................................... 77
二、设立及股本变动情况.................................................................................................... 78
三、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................ 84
四、最近三年及一期控股权变动情况 ................................................................................ 84
五、主要参控股公司情况.................................................................................................... 85
六、主营业务发展情况........................................................................................................ 90
七、主要会计数据................................................................................................................ 91
八、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 92
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
九、合法经营情况................................................................................................................ 95
第三节 交易对方及配套融资认购方的基本情况 ....................................................................... 96
一、交易对方基本情况........................................................................................................ 96
二、配套资金认购方基本情况 .......................................................................................... 100
三、其他事项说明.............................................................................................................. 104
第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 106
一、基本情况 ..................................................................................................................... 106
二、设立和股本变动.......................................................................................................... 106
三、产权和控制关系.......................................................................................................... 109
四、主要财务状况.............................................................................................................. 110
五、主要资产权属状况、抵押、担保情况、诉讼仲裁情况、行政处罚情况及主要负债
情况 ..................................................................................................................................... 112
六、本次交易取得股东同意的情况 .................................................................................. 122
七、最近三年增资和股份转让的作价及资产评估情况 .................................................. 123
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
............................................................................................................................................. 123
九、标的公司的资产许可使用情况 .................................................................................. 125
十、标的公司的债权或债务转移情况 .............................................................................. 125
十一、控股及参股公司情况.............................................................................................. 126
十二、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 126
十三、主营业务基本情况.................................................................................................. 126
十四、与主营业务相关的固定资产、无形资产 .............................................................. 151
十五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况 .......................................................... 159
十六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................................................. 167
第五节 交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 170
一、资产评估情况.............................................................................................................. 170
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .......................................... 195
三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的独立意见 ...................................................................................... 207
第六节 发行股份情况 ................................................................................................................. 209
一、本次交易方案.............................................................................................................. 209
二、本次发行股份的具体情况 .......................................................................................... 211
三、本次募集配套资金的具体情况 .................................................................................. 214
四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ...................................................................... 226
五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较及分析 .................................................. 227
第七节 本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 228
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容 ...................................... 228
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .............................................. 234
三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容 .................................................................. 235
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 241
五、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................................. 242
第八节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 244
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
一、基本假设 ..................................................................................................................... 244
二、本次交易的合规性分析.............................................................................................. 244
三、对本次交易定价的合理性的核查 .............................................................................. 256
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 259
五、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................................. 269
六、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 270
七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性的核查 .......................................... 271
八、对本次交易的发行对象是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私
募投资基金的核查.............................................................................................................. 271
九、对是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查 .................................................. 272
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................................. 272
十一、独立财务顾问内核机构对本次交易的结论性意见 .............................................. 273
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
一般术语
《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限
本独立财务顾问报告、
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
本报告
财务顾问报告》
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
公司、上市公司、鲍斯
指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441
股份
鲍斯有限 指 宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身
新世达、标的公司 指 宁波新世达精密机械有限公司
交易标的、标的资产、
指 新世达100%的股权
拟购买资产
交易对方、利润承诺方 指 朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范
鲍斯集团 指 怡诺鲍斯集团有限公司
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组、本 指 鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次收购
配套融资、配套募集资
指 本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金
金、募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产
配套资金认购方 指
管理计划
上海鲍斯 指 上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司
重庆鲍斯 指 重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司
鲍斯节能 指 宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司
阿诺精密 指 苏州阿诺精密切削技术有限公司，上市公司全资子公司
宁波鲍斯 指 宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司
江西鲍斯 指 江西鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司
河南鲍斯 指 河南鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司
佛山鲍斯 指 佛山市鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司
福州鲍斯 指 福州鲍斯设备销售服务有限公司，上市公司参股公司
湖州鲍斯 指 湖州鲍斯能源装备销售有限公司，上市公司参股公司
南通鲍斯 指 南通鲍斯战斧能源装备有限公司，上市公司参股公司
宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙），上市
鲍斯投资基金 指
公司联营企业
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
万达包装 指 奉化合新万达包装材料厂，原奉化市万达精密微型轴厂，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
于 2016 年 8 月 26 日更名，系朱朋儿控制的企业
苏州比锐 指 苏州比锐工具有限公司，阿诺精密全资子公司
杭州比诺 指 杭州比诺精密工具有限公司，阿诺精密的控股子公司
吉恒纳米 指 苏州吉恒纳米科技有限公司，阿诺精密控股子公司
济南阿诺 指 济南阿诺刀具有限公司，阿诺精密控股子公司
合肥阿诺 指 合肥阿诺精密工具有限公司，阿诺精密控股子公司
成都阿诺 指 成都阿诺刀具有限公司，阿诺精密控股子公司
远大成立 指 宁波远大成立科技股份有限公司，鲍斯集团控股子公司
金诚泰 指 宁波金诚泰电子有限公司，鲍斯集团控股公司
《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
金购买资产框架协议》 买资产框架协议》
《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
金购买资产协议》 买资产协议》
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
《评估报告》 指 买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司股东全部权益
评估报告》
鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议（即第二届
定价基准日 指
董事会第二十三次会议）决议公告日
评估基准日 指 2016年6月30日
指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变
交割日 指
更之日
报告期、最近两年及一
指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
期
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
本次交易实施完毕 指 本次交易所涉标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次
交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017
盈利承诺期间 指 年、2018 年。若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈
利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、2018
年、2019 年
交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除
承诺利润数 指
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额
标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归
实际盈利数 指
属于母公司所有者的净利润数额
《公司章程》 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问
律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中汇会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 人民币元
专业术语
支撑转动零件并与之一起回转以传递运动、扭矩或弯矩的
精密传动轴 指
机械零件，主要材料为各种材质的碳钢，不锈钢，铜铝等
具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮、斜齿轮啮合而组成
蜗杆 指 交错轴齿轮副的齿轮，其分度曲面可以是圆柱面，圆锥面
或圆环面
要求所加工部件达到的准确程度，也就是可容忍误差的大
精密、精密度 指 小，可容忍误差大的零部件精密度低，可容忍误差小的零
部件精密度高
车削 指 通过刀具切削将产品的长度、台肩加工到位
拉丝 指 将产品外径进行冷拔加工
铣边 指 铣削轴支表面，控制扁位厚度、长度
利用连续移动的细金属丝（称为电极丝）作电极，对工件
线切割 指
进行脉冲火花放电蚀除金属、切割成型
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入所致。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青
玲及朱世范购买新世达 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱
娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达 100%股
权。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00
万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收
益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评
估结果，即为 27,025.18 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果
为依据由交易各方协商确定，交易价格为 27,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付
的交易对价中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支
付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
10
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，
不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的
计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量）。
公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和
具体方式如下表所示：
拟出售标的 股份支付 现金支付
交易对方 公司股份比 拟支付股份 占总对 占总对
金额（元） 金额（元）
例 数量（股） 价比例 价比例
朱朋儿 35.00% 80,325,000 4,238,786 29.75% 14,175,000 5.25%
厉建华 20.00% 45,900,000 2,422,163 17.00% 8,100,000 3.00%
程爱娣 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
朱青玲 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
朱世范 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
小计 100.00% 229,500,000 12,110,815 85.00% 40,500,000 15.00%
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本
次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募
集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技
改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届
董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，
发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行
价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
序 认购股数 占发行后总股本
认购方名称 认购金额（元）
号 （股） 的比例
金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增
1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
243 号资产管理计划
合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00
万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收
益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评
估结果，即为 27,025.18 万元。
本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确
定，交易价格为 27,000.00 万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
三、本次现金支付情况
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中 85%部分以发行股份方式进行
支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比
例同比例进行支付。
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支
付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍
斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810
万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。
四、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，
不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的
计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届
董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，
发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行
价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
（三）发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱
娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：
对应拟出 占发行后总股本的比例
其中：股份 发行数量
标的公司 交易对方 售的股权 不含配套 含配套融
支付比例 （股）
比例 融资 资
朱朋儿 35% 85% 4,238,786 1.18% 1.15%
厉建华 20% 85% 2,422,163 0.67% 0.66%
新世达 程爱娣 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
朱青玲 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
朱世范 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
合计 100.00% 85% 12,110,815 3.35% 3.28%
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
2、发行股份募集配套资金
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本
次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募
集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技
改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
占发行后总股
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
本的比例
金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定
1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
增 243 号资产管理计划
合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中
国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁
定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯
股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反
上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担
相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果
中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补
偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，若本次
交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间
为 2017 年、2018 年、2019 年。
（二）承诺净利润数的确定
双方同意，如果本次交易在 2016 年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于
标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900
万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万
元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异
情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意
见。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的
合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期
末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润
数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例（见
下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际
进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新
增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿
的部分，应当各自进行现金补偿。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱朋儿 175 35
2 厉建华 100 20
3 程爱娣 75 15
4 朱世范 75 15
5 朱青玲 75 15
合计 500 100
（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷
本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×
当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自
应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新
世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金
额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易
对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根
据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现
金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超
过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈
利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结
果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由鲍斯股份通知交易对方按照协议约定
的方式进行补偿。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累
计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累
计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资
产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用
股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足
以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计
支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持
股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承
担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份
出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次
性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份
数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资
产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资
格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30 个工作日内
召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应
补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），
并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易
对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上
市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的
股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股
东大会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上
市公司以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无
法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对
方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个
工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决
议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公
司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上
市公司的总股本的比例享有获赠股份。
六、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份 2015 年度审计报告、新世达 2015 年度经审计的财务报表及交
易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015年12月31日 新世达 鲍斯股份 占比
资产总额 27,000.00 60,838.90 44.38%
资产净额 27,000.00 45,355.30 59.53%
2015年度 新世达 鲍斯股份 占比
营业收入 5,504.97 25,722.56 21.40%
注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元；
2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元。
如上表所示，新世达 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年度营业收入占
上市公司 2015 年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为
44.38%、59.53%和 21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不含配套融资 含配套融资
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
鲍斯集团 193,082,557 55.40% 193,082,557 53.54% 193,082,557 52.47%
永兴投资 12,312,000 3.53% 12,312,000 3.41% 12,312,000 3.35%
南海药化 11,404,800 3.27% 11,404,800 3.16% 11,404,800 3.10%
陈军 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%
周齐良 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%
吴常洪 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%
陈立坤 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%
范永海 3,312,000 0.95% 3,312,000 0.92% 3,312,000 0.90%
夏波 2,160,000 0.62% 2,160,000 0.60% 2,160,000 0.59%
柯亚仕 10,931,707 3.14% 10,931,707 3.03% 10,931,707 2.97%
法诺维卡 1,045,296 0.30% 1,045,296 0.29% 1,045,296 0.28%
太和东方 8,710,801 2.50% 8,710,801 2.42% 8,710,801 2.37%
朱朋儿 - - 4,238,786 1.18% 4,238,786 1.15%
厉建华 - - 2,422,163 0.67% 2,422,163 0.66%
程爱娣 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%
朱青玲 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%
朱世范 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%
金鹰穗盈 - - - - 7,340,897 2.00%
22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
定增 243
号资产管
理计划
其他股东 76,752,000 22.02% 76,752,000 21.28% 76,752,000 20.86%
合 计 348,511,161 100.00% 360,621,976 100.00% 367,962,873 100.00%
本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制
人均未发生变化。
（二）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 21,681.58 16.44% 22,531.18 13.15% 3.92%
应收票据 1,956.58 1.48% 1,956.58 1.14% -
应收账款 13,212.41 10.02% 15,133.06 8.83% 14.54%
预付款项 907.51 0.69% 961.92 0.56% 6.00%
其他应收款 589.38 0.45% 1,585.90 0.93% 169.08%
存货 22,478.13 17.04% 22,824.25 13.32% 1.54%
其他流动资产 450.13 0.34% 10,325.77 6.03% 2193.95%
流动资产合计 61,275.71 46.45% 75,318.66 43.96% 22.92%
非流动资产
长期股权投资 1,745.81 1.32% 1,745.81 1.02% -
固定资产 29,127.34 22.08% 31,800.63 18.56% 9.18%
在建工程 2,365.39 1.79% 2,365.39 1.38% -
无形资产 6,738.64 5.11% 7,144.27 4.17% 6.02%
商誉 27,366.38 20.75% 49,047.74 28.63% 79.23%
长期待摊费用 372.79 0.28% 532.42 0.31% 42.82%
递延所得税资产 968.38 0.73% 1,005.40 0.59% 3.82%
其他非流动资产 1,947.37 1.48% 2,380.47 1.39% 22.24%
非流动资产合计 70,632.09 53.55% 96,022.13 56.04% 35.95%
资产总计 131,907.80 100.00% 171,340.78 100.00% 29.89%
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
流动资产
货币资金 9,624.18 15.82% 9,632.14 9.51% 0.08%
应收票据 831.18 1.37% 831.18 0.82% -
应收账款 6,120.31 10.06% 7,831.11 7.74% 27.95%
预付款项 466.12 0.77% 523.38 0.52% 12.28%
其他应收款 188.76 0.31% 3,290.20 3.25% 1643.06%
存货 12,060.88 19.82% 12,487.65 12.33% 3.54%
其他流动资产 199.78 0.33% 10,073.60 9.95% 4942.35%
流动资产合计 29,491.23 48.47% 44,669.26 44.12% 51.47%
非流动资产
固定资产 22,113.06 36.35% 24,976.39 24.67% 12.95%
在建工程 874.45 1.44% 874.45 0.86% -
无形资产 5,082.25 8.35% 5,511.75 5.44% 8.45%
商誉 - - 21,681.36 21.42% -
长期待摊费用 149.48 0.25% 333.78 0.33% 123.29%
递延所得税资产 390.57 0.64% 422.21 0.42% 8.10%
其他非流动资产 2,737.86 4.50% 2,772.16 2.74% 1.25%
非流动资产合计 31,347.67 51.53% 56,572.09 55.88% 80.47%
资产总计 60,838.90 100.00% 101,241.35 100.00% 66.41%
本次交易完成后，2015 年末和 2016 年 6 月末资产总额均较交易前大幅增加，
除标的公司自身的各项资产外，主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并
对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉 21,681.36 万元。
此外，上市公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 13,911 万元。其中：4,050 万元作为
收购新世达股权的现金对价，剩余 9,861 万元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 12,900.00 38.98% 13,935.00 39.00% 8.02%
应付账款 11,016.29 33.29% 11,810.65 33.06% 7.21%
预收款项 2,022.03 6.11% 2,197.64 6.15% 8.68%
24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
应付职工薪酬 789.75 2.39% 1,027.37 2.88% 30.09%
应交税费 522.45 1.58% 649.74 1.82% 24.36%
应付利息 16.79 0.05% 19.24 0.05% 14.60%
其他应付款 4,047.42 12.23% 4,180.84 11.70% 3.30%
一年内到期的非
- - 41.23 0.12% -
流动负债
其他流动负债 24.61 0.07% 24.61 0.07% -
流动负债合计 31,339.34 94.70% 33,886.32 94.85% 8.13%
非流动负债
递延收益 1,523.97 4.60% 1,548.97 4.34% 1.64%
递延所得税负债 231.61 0.70% 292.46 0.82% 26.27%
非流动负债合计 1,755.58 5.30% 1,841.43 5.15% 4.89%
负债合计 33,094.92 100.00% 35,727.75 100.00% 7.96%
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 7,500.00 48.53% 10,285.00 51.58% 37.13%
应付账款 4,798.33 31.05% 5,650.58 28.34% 17.76%
预收款项 1,039.58 6.73% 1,058.56 5.31% 1.83%
应付职工薪酬 337.23 2.18% 550.60 2.76% 63.27%
应交税费 14.05 0.09% 109.98 0.55% 682.79%
应付利息 10.73 0.07% 16.71 0.08% 55.74%
其他应付款 59.90 0.39% 378.44 1.90% 531.79%
一年内到期的非
- - 37.57 0.19% -
流动负债
流动负债合计 13,759.83 89.04% 18,087.45 90.72% 31.45%
非流动负债
长期借款 500.00 3.24% 566.06 2.84% 13.21%
递延收益 1,193.99 7.73% 1,220.79 6.12% 2.24%
递延所得税负债 - - 64.42 0.32% -
非流动负债合计 1,693.99 10.96% 1,851.27 9.28% 9.28%
负债合计 15,453.82 100.00% 19,938.73 100.00% 29.02%
由上表可见，本次交易后，鲍斯股份 2015 年末的负债规模从交易前的
15,453.82 万元上升到交易后的 19,938.73 万元，增长 29.02%，2016 年 6 月末的
负债规模从交易前的 33,094.92 万元上升到交易后的 35,727.75 万元，增长
7.96%。负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
2016年6月30日 2015年12月31日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率 1.96 2.22 2.14 2.47
速动比率 1.24 1.55 1.27 1.78
资产负债率（合并
25.09% 20.85% 25.40% 19.69%
口径）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率出现下降，流动比率、
速动比率均出现上升，公司偿债能力通过本次交易得到提高。
4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：
2016年上半年 2015年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.22 0.18 0.47 0.42
应收账款周转率（次） 1.92 1.87 4.14 4.36
存货周转率（次） 0.86 0.89 1.53 1.75
注：1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率略有下降，系合并对价
大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的大额商誉导致；应收账款周转率
2016 年上半年略有下降；存货周转率略有提高。
（三）交易完成后公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
营业收入 21,647.30 100.00% 24,877.62 100.00% 14.92%
26
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
营业成本 14,851.38 68.61% 16,630.19 66.85% 11.98%
营业利润 3,013.29 13.92% 3,819.31 15.35% 26.75%
利润总额 3,165.75 14.62% 4,146.72 16.67% 30.99%
净利润 2,664.64 12.31% 3,547.26 14.26% 33.12%
归属于母公司所
2,565.63 11.85% 3,448.25 13.86% 34.40%
有者的净利润
少数股东损益 99.01 0.46% 99.01 0.40% -
其他综合收益的
0.26 - 0.26 - -
税后净额
综合收益总额 2,664.90 12.31% 3,547.51 14.26% 33.12%
归属于母公司所
有者的综合收益 2,565.89 11.85% 3,448.50 13.86% 34.40%
总额
归属于少数股东
99.01 0.46% 99.01 0.40% -
的综合收益总额
2015 年度
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
营业收入 25,722.56 100.00% 31,227.53 100.00% 21.40%
营业成本 18,411.38 71.58% 21,524.66 68.93% 16.91%
营业利润 2,954.55 11.49% 3,753.53 12.02% 27.04%
利润总额 3,531.98 13.73% 4,513.26 14.45% 27.78%
净利润 3,097.83 12.04% 3,969.76 12.71% 28.15%
归属于母公司所
3,126.25 12.15% 3,998.18 12.80% 27.89%
有者的净利润
少数股东损益 -28.42 -0.11% -28.42 -0.09% -
其他综合收益的
- - - - -
税后净额
综合收益总额 3,097.83 12.04% 3,969.76 12.71% 28.15%
归属于母公司所
有者的综合收益 3,126.25 12.15% 3,998.18 12.80% 27.89%
总额
归属于少数股东
-28.42 -0.11% -28.42 -0.09% -
的综合收益总额
由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后鲍斯股份的收入及利润规模均
有所上升。本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-6 月的营业收入较交易前分
别增加了 5,504.97 万元、3,230.32 万元，增长幅度分别为 21.40%、14.92%。虽
然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公
司营业收入比例较小，但新世达主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，
27
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
贡献的利润总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可
见，本次交易完成后，新世达全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公
司盈利水平。
2、盈利能力指标分析
交易前后公司的盈利能力指标对比如下：
2016年1-6月 2015年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
销售毛利率 31.39% 33.15% 28.42% 31.07%
营业利润率 13.92% 15.35% 11.49% 12.02%
净利率 12.31% 14.26% 12.04% 12.71%
本次交易完成前后，公司销售毛利率、营业利润率、净利率均有所上升，主
要是因为新世达较高的产品毛利率，较强的盈利能力，整体提升了交易完成后的
上述指标。公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的
持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响
交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：
2016年1-6月 2015年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.11 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.11 0.13
每股净资产（元/股） 2.77 3.63 2.68 4.31
本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致
当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺人 承诺内容
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
1、承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露
了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍
斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提
供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
公司控股股东、实际控
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯
制人、全体董事、公司
股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
全体监事、公司全体高
暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会
级管理人员、交易对方
代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在
两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
1.承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露
了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍
斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提
金鹰基金 供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。但因金鹰穗盈定增243号资产
29
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
管理计划委托人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，承诺人不承担任何赔偿责任，但承诺人未履行恪尽职守、
诚实信用、谨慎勤勉的义务除外。
2.如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
金鹰穗盈定增243号资产管理计划在鲍斯股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内告知金鹰穗盈定增243号
资产管理计划委托人，同时将暂停转让的书面申请和股票账户提
交鲍斯股份董事会，由鲍斯股份董事会代承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申
请，授权鲍斯股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；鲍斯股份董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺
承诺人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
交易对方 关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
标的公司 大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，
不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承
30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形等。
3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
（三）关于最近三年的处罚情况的承诺
自2013年1月1日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
上市公司 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不
存在受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。
（四）关于五分开的承诺
（一）人员独立
1、确保新世达的总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员在新世达专职工作，不在新世达控股股东控制的其他公司
任职。
2、确保新世达拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）资产独立
1、确保新世达具有独立完整的资产，新世达的资产全部能
处于新世达的控制之下，并为新世达独立拥有和运营。
交易对方 2、确保新世达与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明
确，新世达对所属资产拥有完整的所有权，确保新世达资产的独
立完整。
3、确保新世达不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联
方占用的情形。
（三）财务独立
1、确保新世达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保新世达具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
31
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
3、确保新世达独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联
方共用一个银行帐户。
4、确保新世达能够作出独立的财务决策。
5、确保新世达依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保新世达建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保新世达的董事会、监事会、经营班子等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
3、确保新世达拥有独立、完整的组织机构。
（五）业务独立
1、确保新世达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、尽最大可能减少新世达与承诺方及承诺方关联公司之间
的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者
市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交
易的相关程序。
（五）关于合法拥有标的资产的承诺
一、本人合法拥有新世达资产的完整权利
本人持有新世达的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保
权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或者司法程序。本人持有的新世达的股权不存在
交易对方
限制或者禁止转让代为持有等情形。
二、新世达资产不存在出资不实或影响合法存续的情况
1、本人合法持有新世达股权，对该等股权拥有完整、有效
的所有权；
32
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
2、新世达的历次出资均是真实的，已经足额到位；
3、本人所持有的新世达的股权不存在受他人委托持股或信
托持股的情形；
4、本人持有的新世达股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在
纠纷，不存在影响新世达合法存续的情形。
三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律责
任。
（六）关于股份锁定期的承诺
本人自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
交易对方
如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全
部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不
金鹰基金
得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会
或深交所的规定执行。
（七）关于避免同业竞争的承诺
本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业不会
在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的
生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，
交易对方
本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，
并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股
份造成的损失。
（八）关于规范关联交易的承诺
33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人将尽量避免、减少
与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无
法避免的，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁
波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决
交易对方
策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，
并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。
（九）关于认购资金来源的承诺函
1.本公司拟设立并管理的金鹰穗盈定增243号资产管理计划
由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安
排，不存在受他方委托代为认购鲍斯股份新增股份的情形，亦未
通过信托、委托或其他类似安排认购鲍斯股份新增股份。
2.本公司作为金鹰穗盈定增243号资管计划的管理人将在鲍
斯股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通
金鹰基金 过后，按照本次募集配套资金的发行要求，以委托资产为限及时、
足额缴付认购款项。若因金鹰穗盈定增243号资管计划委托人原
因导致未能及时、足额缴付认购款项的，本公司不承担法律责任。
3.本公司承诺合法合规募集金鹰穗盈定增243号资管计划的
认购资金，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规
定，不存在违法违规的情形，认购资金来源真实性和合法性由金
鹰穗盈定增243号资管计划委托人承担。
（十）关于金鹰穗盈定增243号资产管理计划的设立与备案的承诺
金鹰穗盈定增243号资产管理计划尚未设立完成，本公司承
诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要
金鹰基金
求及时设立金鹰穗盈定增243号资产管理计划，并依法办理完毕
金鹰穗盈定增243号资产管理计划的基金专户产品备案手续，保
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组
构成障碍。
（十一）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
公司全体董事、高级管
消费活动。
理人员
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
制人
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露
义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公
司本次交易的进展情况。
（二）本次重大资产重组期间损益的归属
从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易
对方以现金形式承担。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（三）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一节 本次交易概况”之“五、业绩
承诺及补偿安排”。
（四）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易
的具体方案”之“（三）本次发行股份的具体情况”之“5、本次发行股份的锁定期”。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系
统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于 2016 年 11 月 30 日实施完毕。
（4）假设公司 2016 年业绩不考虑阿诺精密业绩的影响，同时剔除收购阿诺
精密新增的股份。公司于 2016 年 5 月 1 日将阿诺精密纳入合并财务报表，计算
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
2016 年度每股收益时，不考虑阿诺精密业绩的影响，更能反应本次重组完成当
年（即 2016 年）公司每股收益相对上年度（即 2015 年）每股收益的变动趋势；
考虑公司收购新世达的影响及业绩承诺（2016 年度承诺利润为 1,800 万元），
2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
（5）本次重大资产重组拟以发行股份 12,110,815 股及支付现金 4,050 万元
的方式购新世达 100%股权。同时向拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划
发行股份募集配套资金总额不超过 13,911 万元，发行股份数量 7,340,897 股，公
司向交易对方及募集配套资金股份认购方总计发行股份 19,451,712 股。
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益
的影响，具体情况如下：
2016 年度
项目 2015 年度
10% 0% -10%
扣除非经常性损益后归属于母
3,126.25 3,588.87 3,276.25 2,963.62
公司的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数
29,708.80 30,574.90 30,574.90 30,574.90
（万股）
扣除非经常损益基本每股收益
0.11 0.12 0.11 0.10
（元/股）
扣除非经常损益稀释每股收益
0.11 0.12 0.11 0.10
（元/股）
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资
产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一
定的滞后性，若新世达承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期
内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将
采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
（1）发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具
的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业
务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务，在技术研发资源、客户资源、
供应链采购、内部管理等方面形成较为明显的协同效益。收购后，通过公司内部
资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应，以提高公司核心竞争力和盈利能力。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为 13,911 万元，除支付本次交易中的现金对价
及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于新世达“年产 800 万支蜗杆轴
技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金。
本次募集配套资金为新世达持续深化精密传动部件产业的发展提供了充足
的资金支持，有利于新世达解决产能不足，实现持续快速发展。为上市公司未来
业绩稳步增长奠定坚实的基础，提高了公司未来的回报能力，增厚未来收益，填
补股东回报。
（3）严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，如果本次交易在 2016 年实
施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、
2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900 万元。若本次交易未能在 2016 年实施完
毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万元。
若新世达能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完
成后得到提升；如新世达实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按
照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（5）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用
募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。
（6）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公
司《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，并经第二届董事会第十四次会议
和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
4、公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条
件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至
36,796.29 万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000
万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司
的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
十三、本次交易方案实施已履行及需履行的批准程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限
于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中
国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批
准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除
本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风
险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过；（2）
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否经股东大会审议
通过、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请
投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了“证监公司字（2007）128 号”《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能
将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易
可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司新世达 100%股权采用收益法的评估值较标的公司净资
产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的净资
产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产
的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资
产账面值增值较高的风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权，公司的资产规模和业
务范围都将得到扩大，公司的运营管理控制面临一定的考验。公司目前拟在交易
完成后保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营
和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、
客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实
现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相适应的
组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的
具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生
不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 13,911 万元，本次募集配套资金拟用于支付本次
交易现金对价、标的公司“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列
产品研发中心建设项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用。受股票市场波
动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募
集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的
现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“年产
800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的建设。
支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步
投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款
等从外部融资的方式自筹资金用于实施“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精
度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
费用增加，带来一定的财务风险和融资风险，进而影响收购完成后上市公司整体
的经营业绩。
（六）业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司已与利润
承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等
风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实
现的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对
价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果新世达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少
上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非同
一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
二、新世达的经营风险因素
（一）原材料价格波动风险
新世达主要原材料为钢材，近年来，由于钢铁行业供大于求，产能严重过剩，
价格一直处于低位，波动也较小。2015 年底国家提出“通过价格调整、企业整合
淘汰、拓展外部市场等方式化解过剩产能的供给侧改革”，钢铁行业首当其冲，
国家通过产能控制，目前价格已有所回升并呈现上下波动的趋势。若未来钢材的
价格继续回升或大幅波动，将会对新世达的经营业绩产生一定影响。
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（二）债务偿还风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，新世达的短期借款余额分别为
3,185.00 万元、2,785.00 万元、1,035.00 万元。从报告期内新世达整体的资产规
模、负债水平及收入情况来看，存在一定的短期偿债压力，若市场行情发生较大
变化，其大额的银行贷款将给新世达带来一定的偿债风险，从而对新世达生产经
营活动产生不利影响。
（三）对税收优惠重大依赖的风险
新世达目前为高新技术企业和福利企业。根据《中华人民共和国企业所得税
法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》
等相关规定，所得税税率减按 15%征收。根据财政部、国家税务总局《关于促进
残疾人就业税收优惠政策的通知》财税[2007]92 号、《关于促进残疾人就业增值
税优惠政策的通知》财税[2016]52 号、《浙江省福利企业管理办法》（浙江省人
民政府令第 314 号）以及《宁波市社会福利企业管理办法》（宁波市人民政府令
第 191 号）等相关规定，福利企业按规定享受即征即退增值税，在计算应纳税所
得额时，加计扣除残疾人职工工资等其他税收优惠。高新技术企业满 3 年后需要
重新认定和福利企业满 5 年后需要重新认定且福利企业需年检，如果新世达未来
不能被继续认定为高新技术企业、福利企业或未通过福利企业年检，或相关税收
政策发生变化，新世达将不再享受相关税收优惠，对新世达 2014 年度、2015 年
度、2016 年 1-6 月所得税影响金额分别为 35.32 万元、97.49 万元、77.87 万元，
占各期利润总额的比例分别为 3.96%、9.47%、7.75%；新世达 2014 年度、2015
年度、2016 年 1-6 月即征即退增值税金额分别为 177.04 元、209.13 万元、146.15
万元，占各期净利润的比例分别为 23.19%、22.92%、16.19%。
因此，若新世达未来不能被继续认定为高新技术企业、福利企业或未通过福
利企业年检，新世达企业所得税和即征即退增值税补贴收入对净利润影响较大，
且新世达即征即退增值税补贴收入为经常性收益。税收优惠将会对新世达经营业
绩产生一定程度的影响。
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（四）技术更新的风险
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，是宁波市科学技
术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心
是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波
市企业工程技术中心，为高成长性企业。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计
制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术
和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多
年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。但是，在
技术更新换代不断加速的趋势下，新世达仍存在因研发方向失误、研发成果产业
化节奏过慢等原因，导致未能跟上技术更新换代的风险。
（五）产品质量控制风险
精密传动轴产品质量对整机产品的性能存在重要影响，质量的高低直接关系
到整机产品能否顺利发挥效用，故新世达客户对于传动轴的精度与稳定性要求较
高。新世达一直重视产品质量的稳定性，以严格的要求做好质量流程管控，但随
着下游行业的不断发展，客户对产品的质量要求越来越高，新世达如果不能及时
进行技术升级及产品创新，面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争中
无法实现自身的业务发展目标。
（六）核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公
司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一
批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞
争格局和市场环境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风
险，可能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（七）募集资金投资项目产能消化风险
新世达本次募集资金投资项目为“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”以及“高精
度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩
大产能、优化产品结构、进一步提升新世达核心竞争力。尽管本次募集资金投资
项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需要建设
期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求
环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，
则新世达将面临产品销售无法达到预期目标的风险。
（八）固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目建成后，新世达固定资产规模较目前将有较大幅度的
增加，新增固定资产折旧对公司经营成果将有一定影响。如果募集资金投资项目
未来无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下
滑的风险。
（九）环保风险
一方面，新世达在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，随着人民生活水
平的不断提高，对环境保护的要求越来越高，因而国家环保政策变化对新世达产
品的生产和发展可能会有一定的限制，故存在一定的环保风险；另一方面，报告
期内新世达发生过环保处罚，虽然主管部门出具了该环保处罚不是重大违法的情
况说明，且通过了环保设施竣工验收，亦存在一定的环保风险。
（十）OQS-CERTIFICATE证书不能重新取得的风险
OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）是针对新世达质量管理体系
符合 ISO/TS 16949：2009（不含产品设计）标准要求由 Quality Austria 认证颁发。
拥有符合 ISO/TS 16949:2009 标准的质量管理体系证书是零部件企业进入汽车配
套领域的准入门槛，是汽车生产企业对配套供应商（包括间接供应商）的重要考
核条件之一。新世达生产的精密传动部件产品较多应用于汽车行业，若新世达未
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
能及时取得该项证书，则新世达将无法通过汽车行业客户的资质审核，现有合作
及潜在客户均会减少，导致销售未能到达预期、承诺业绩无法实现的可能性将大
幅增大。
根据目前经营情况以及以往的经验，新世达重新取得 OQS-CERTIFICATE
不存在实质性障碍。但如果不能取得该认证，将直接影响生产经营，导致出现承
诺期业绩无法实现的可能性。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有力扶持
标的公司新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业
务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销
售。精密传动部件的制造涉及精密机械加工等工艺，技术难度高，属于技术密集
型产业。精密传动轴芯作为精密传动部件，直接决定了产品传动的运行精度、噪
音、效率和寿命。新世达产品广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、
小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，主要产品技术属于国家重点支持的
高新技术领域的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。
根据《2016 年国家重点支持的高新技术领域目录》、《关于加快推进工业
强基的指导意见》（工信部规〔2014〕67 号）、《当前优先发展的高技术产业
化重点领域指南（2011）》等政策文件的指引，精密传动部件的制造属于国家政
策鼓励及优先发展的高新技术产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略
背景下，精密传动部件行业的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。
（二）在“制造强国”的发展战略下，强化工业基础能力作为战略任务
和重点之一
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。我国已成为
世界第一的制造业大国，拥有全面的产业基础和庞大的生产规模。但是，我国的
制造行业存在诸多问题，如自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、劳动密集型、
资源消耗型低端产业比重大等，这导致我国制造产业大而不强，依旧处于全球产
业链分配的末端。2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出
了“制造强国战略”，计划利用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造 2025》
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指导思想为强调推进信息化与工业化的深度融合，推进智能制造为主攻方向，强
化工业基础能力，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。其中，
强化工业基础能力为战略实施的重点任务之一，核心基础零部件（元器件）、先
进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制
造业创新发展和质量提升的症结所在。
中国制造，基础先行。通过制定工业强基实施方案，明确重点方向、主要目
标和实施路径，强化基础领域标准、计量体系建设，提升基础产品的质量、可靠
性和寿命。建立多部门协调推进机制，引导各类要素向基础领域集聚，持续提升
产业链整体水平，鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、
股权投资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道。力争到 2020 年，40%的
核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天
装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产
业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应
用。到 2025 年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80 种标
志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术
基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
因此，大力培育和发展工业基础企业，是提升我国制造业核心竞争力的重要
途径，在“十三五”开局之年，国家即陆续出台了《中国制造 2025》、《工业强
基工程实施指南（2016-2020 年）》、《关于开展工业强基 2016 专项行动的通知》、
《关于发布 2016 年工业强基工程实施方案指南的通知》、《关于加快推进工业
强基的指导意见》等在内的一系列推动工业基础企业发展的扶持性政策，预示着
工业基础行业高速发展期的到来，在政策扶持力度加大和市场需求增加的推动
下，工业基础行业发展潜力巨大，将迎来新一轮的快速发展机遇。
（三）下游应用领域广泛，智能化、自动化、舒适性要求的不断提高
推动精密传动部件细分行业的快速发展
精密传动部件细分行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行
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业发展紧密相关，精密传动部件行业产品被广泛应用于汽车、医疗理疗、智能家
居、小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域，未来精密传动零
部件将在提高传动精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应用领
域也将越来越广泛。伴随着科技发展、经济发展，大众对生活、出行、办公、医
疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密传
动部件行业带来较大的市场需求，尤其是新能源汽车、医疗理疗、智能家居行业
需求潜力巨大。标的公司已将新能源汽车用精密传动部件作为重要开拓方向，目
前，新能源汽车行业发展状况如下：
发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技
术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入
高速发展阶段。中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012
年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划
2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，
并提出“到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50
万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累
计产销量超过 500 万辆。” 2014 年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美
国的第二大新能源汽车市场。2015 年，国务院发布《中国制造 2025》，将节能
与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“继续支持电动汽车、
燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、
驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程
化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自
主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。预计未来 10 年新能源汽车产业
将持续保持高速增长。
（四）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条
件
2010 年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27 号”《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》、“国发（2014）14 号”《国务院关于进一步优化企业兼并
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重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17 号”《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》、“工信部规〔2014〕67 号”《关于加快推进工业强基的指导
意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的作用；鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投
资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道。在一系列国家政策支持和鼓励下，
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是
市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为
公司的可持续发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，丰富产品结构，初步完成战略布局
本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机
床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收
购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务。新世
达精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。本
次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构得到丰富，初步实
现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备
及成套系统二端扩展，实现一家工业 4.0 国际型制造公司的战略布局”战略目标。
另外，收购业务逐步培育成公司新的支柱产业，将成为上市公司稳定的业绩增长
点，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
（二）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业，布局国家战
略、热点行业，实现外延式扩张
精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。
精密传动部件广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
设备以及智能装备等行业领域，为制造业等众多应用领域的基础性产业，通过本
次并购交易，公司在紧随国家战略产业发展方向的同时，将迎来新一轮的快速发
展机遇。
通过收购新世达，公司将作为中高端精密传动部件专业供应商进入汽车制造
行业。新世达研发、生产的蜗杆轴、电机轴等精密传动部件作为汽车用精密零部
件广泛应用于汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮系统、中控门
锁控制、汽车踏板调节、驻车系统控制等电机传动系统，是实现汽车控制装置机
电一体化的关键传动部件。根据中国汽车工业协会数据统计，2015 年，全国汽
车产销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%，其中乘用车产
销 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆，同比增长 5.78%和 7.30%，汽车市场中长期持
续稳健增长的潜力仍然巨大。跟据公安部交管局统计，截至 2015 年底，全国机
动车保有量达 2.79 亿辆，其中汽车 1.72 亿辆。汽车市场庞大的新增、更新替代
以及汽车后市场的维修量，结合为满足消费者对节能、安全、自动化、舒适性以
及便捷等方面的更高要求，汽车已经从单纯的机械产品变身为复杂的机电一体化
产品，安装在汽车中的电机数量将持续增加的趋势，势必会对精密微型传动部件
产生庞大的市场需求。同时，我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，
明确新能源汽车产业为战略新兴产业，作为中高端精密传动部件专业供应商，公
司将有机会把握未来新能源汽车产业持续保持高速增长给公司带来的巨大增长
需求。
新世达产品还广泛应用于医疗理疗器械和智能家居行业，“十三五”规划已将
高性能医疗器械确定为重点突破领域，积极扶持和发展国产医疗器械产业。伴随
着科技发展、经济发展和大众对自我健康管理认识的提高，医疗器械的市场需求
将进一步增加，医疗器械行业的未来发展空间巨大。同时，智能家居行业随着大
众经济水平的提高，正处于快速发展期，根据千家咨询顾问（广州智家科技有限
公司）发布的《2012-2020 年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，
从 2006 年至 2011 年，中国智能家居市场的年增长率平均为 20%，预计 2012 年
至 2020 年，年增长率将达到 25%左右，2020 年达到 3,576 亿元，市场前景广阔。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
通过本次收购与上市公司业务发展方向相契合的优秀企业，使上市公司业务
领域成功延伸扩展至其他国家战略、热点行业，产品结构得到丰富，充分分散了
宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基
础，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）标的公司是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精
度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世
达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术
企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员
会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。新世达积极引进日本
和德国的先进工艺设备和管理模式，能提供符合欧盟 RoHS 标准的检测报告，并
在 2008 年通过汽车行业 ISO/TS16949 质量管理体系认证。在精密小模数蜗杆及
斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进
的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的
独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专
利 33 项。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，
产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设
备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸，为客户提供全方位、个性
化、专业化的整体解决方案，是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商。
新世达已拥有多家优质客户，其中包括杭州微光电子股份有限公司、宁波双
林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国
财富 500 强 Leggett＆Platt 集团下属企业）、上海法雷奥汽车电器系统有限公司
（法国知名汽车供应商法雷奥（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限
公司（国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成
立的合资公司）、斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）
等世界五百强或著名跨国公司的下属企业。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（四）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
鲍斯股份和新世达均属于“制造业”，均具备运作良好完善独立的经营体系，
并分别为客户提供服务和创造价值。收购后，通过公司内部资源整合优化，发挥
合作共赢的协同效应。
1、实现技术研发资源的协同效应
鲍斯股份主营业务之一为螺杆主机及螺杆压缩机整机的研发、生产与销售，
新世达研发和生产的精密传动部件中最主要产品为蜗杆，螺杆和蜗杆在技术和制
造工艺上较为相似。若收购成功后，在技术和制造工艺上，上市公司在螺杆领域
丰富的技术积累与新世达蜗杆相互融合借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方
研发资源的整合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有
产品功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品。
2、实现客户资源的协同效应
鲍斯股份销售网络覆盖全国，设有上海鲍斯、鲍斯节能 2 家全资销售公司，
参股宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍
斯 7 家销售服务公司，鲍斯股份全资子公司阿诺精密在沈阳、北京、济南、苏州、
常熟、合肥、杭州、武汉、株洲、成都、东莞等地设立多家销售服务公司。新世
达可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大
品牌影响力，丰富客户资源。
3、实现供应链的协同效应
鲍斯股份及全资子公司阿诺精密与标的公司新世达均是制造业，主要原材料
相同或类似，目前，主要受采购规模限制，原材料采购成本较高。本次交易完成
后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的
成本优势将进一步凸显。
另外，新世达每年均需采购大量高性能的切削刀具，刀具作为金属切削机床
的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率和加工工艺。刀具成本占制
55
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
造成本的比重较低，但高性能刀具却可以将制造成本降低更多。而鲍斯股份全资
子公司阿诺精密是金属切削整体解决方案的专业供应商，是新世达的上游企业，
本次交易完成后，新世达外购切削刀具可实现集团内部的自主制造，将有助于进
一步提高产品毛利率水平。
4、实现内部管理的协同效应
通过本次交易，新世达成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司
运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及
业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，
进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
5、实现发展战略的协同效应
本次交易完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司，初步实现公司确立
的“夯实高端精密零部件制造基础，实现一家工业 4.0 国际型制造公司的战略布
局”的战略目标。同时，新世达可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，
提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战略协同效
应。
（五）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司新世达将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报
表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，新世达将为上市公
司培育稳定的业绩增长点，扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上
市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提高资产净利率水平，提升上市公司的盈
利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市
公司带来的业绩波动。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
（1）2016 年 7 月 28 日，鲍斯股份分别召开第二届董事会第二十三次会议
审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
（2）2016 年 9 月 3 日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十五次会议审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
2、标的公司决策过程
2016 年 7 月 27 日，新世达通过股东会决议，同意鲍斯股份以发行股份及支
付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达 100%的股权，全体股东同意将持
有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》，股东
朱朋儿、程爱娣、朱青玲、朱世范、厉建华均放弃本次股权转让的优先购买权。
2016 年 9 月 2 日，新世达通过股东会决议，同意鲍斯股份以发行股份及支
付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达 100%的股权，全体股东同意将持
有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，股东朱朋儿、
程爱娣、朱青玲、朱世范、厉建华均放弃本次股权转让的优先购买权。
3、配套募集资金认购方决策过程
2016 年 9 月 3 日，金鹰基金管理有限公司同意拟设立金鹰穗盈定增 243 号
资产管理计划认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份
签署《股份认购协议》。同时，金鹰基金出具承诺，承诺将按照法律法规规定和
证券监管机关的要求及相关协议的要求及时设立金鹰穗盈定增 243 号资产管理
计划，并依法办理完毕金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划的基金专户产品备案手
续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组构成障碍。
57
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（二）尚未履行的程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限
于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中
国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批
准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青
玲及朱世范购买新世达 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱
娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达 100%股
权。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00
万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收
58
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评
估结果，即为 27,025.18 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果
为依据由交易各方协商确定，交易价格为 27,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付
的交易对价中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支
付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，
不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的
计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量）。
公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和
具体方式如下表所示：
拟出售标的 股份支付 现金支付
交易对方 公司股份比 拟支付股份 占总对 占总对
金额（元） 金额（元）
例 数量（股） 价比例 价比例
朱朋儿 35.00% 80,325,000 4,238,786 29.75% 14,175,000 5.25%
厉建华 20.00% 45,900,000 2,422,163 17.00% 8,100,000 3.00%
程爱娣 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
朱青玲 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
朱世范 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
小计 100.00% 229,500,000 12,110,815 85.00% 40,500,000 15.00%
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。
59
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
2、发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本
次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募
集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技
改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届
董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，
发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行
价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
序 认购股数 占发行后总股本
认购方名称 认购金额（元）
号 （股） 的比例
金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增
1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
243 号资产管理计划
合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（二）本次现金支付的具体情况
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中 85%部分以发行股份方式进行
支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比
例同比例进行支付。
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支
付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍
斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810
万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。
（三）本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，
不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的
计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量）。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届
董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，
发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行
价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
3、发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱
娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：
对应拟出 占发行后总股本的比例
其中：股份 发行数量
标的公司 交易对方 售的股权 不含配套 含配套融
支付比例 （股）
比例 融资 资
朱朋儿 35% 85% 4,238,786 1.18% 1.15%
厉建华 20% 85% 2,422,163 0.67% 0.66%
新世达 程爱娣 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
朱青玲 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
朱世范 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
合计 100.00% 85% 12,110,815 3.35% 3.28%
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
（2）发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本
次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募
集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技
改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
占发行后总股
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
本的比例
金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定
1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
增 243 号资产管理计划
合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中
国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
4、上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁
定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯
股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反
上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担
相应的法律责任。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果
中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补
偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，若本次
交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间
为 2017 年、2018 年、2019 年。
（二）承诺净利润数的确定
双方同意，如果本次交易在 2016 年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于
标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900
万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万
元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异
情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意
见。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的
合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期
末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润
数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例（见
下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际
进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新
增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿
的部分，应当各自进行现金补偿。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱朋儿 175 35
2 厉建华 100 20
3 程爱娣 75 15
4 朱世范 75 15
5 朱青玲 75 15
合计 500 100
（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷
本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×
当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自
应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新
世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金
额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易
对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根
据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现
金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超
过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈
利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在 2018 年度（如本次交易无法在 2016 年完成，
则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累
计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
66
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累
计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资
产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用
股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足
以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计
支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持
股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承
担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份
出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次
性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
67
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份
数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资
产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资
格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30 个工作日内
召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应
补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），
并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易
对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上
市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的
股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股
东大会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上
市公司以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司
董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无
法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对
方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个
工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决
议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公
68
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上
市公司的总股本的比例享有获赠股份。
六、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份 2015 年度审计报告、新世达 2015 年度经审计的财务报表及交
易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015年12月31日 新世达 鲍斯股份 占比
资产总额 27,000.00 60,838.90 44.38%
资产净额 27,000.00 45,355.30 59.53%
2015年度 新世达 鲍斯股份 占比
营业收入 5,504.97 25,722.56 21.40%
注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元；
2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元。
如上表所示，新世达 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年度营业收入占
上市公司 2015 年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为
44.38%、59.53%和 21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
69
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不含配套融资 含配套融资
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
鲍斯集团 193,082,557 55.40% 193,082,557 53.54% 193,082,557 52.47%
永兴投资 12,312,000 3.53% 12,312,000 3.41% 12,312,000 3.35%
南海药化 11,404,800 3.27% 11,404,800 3.16% 11,404,800 3.10%
陈军 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%
周齐良 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%
吴常洪 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%
陈立坤 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96%
范永海 3,312,000 0.95% 3,312,000 0.92% 3,312,000 0.90%
夏波 2,160,000 0.62% 2,160,000 0.60% 2,160,000 0.59%
柯亚仕 10,931,707 3.14% 10,931,707 3.03% 10,931,707 2.97%
法诺维卡 1,045,296 0.30% 1,045,296 0.29% 1,045,296 0.28%
太和东方 8,710,801 2.50% 8,710,801 2.42% 8,710,801 2.37%
朱朋儿 - - 4,238,786 1.18% 4,238,786 1.15%
厉建华 - - 2,422,163 0.67% 2,422,163 0.66%
程爱娣 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%
朱青玲 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%
朱世范 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49%
金鹰穗盈
定增 243
- - - - 7,340,897 2.00%
号资产管
理计划
其他股东 76,752,000 22.02% 76,752,000 21.28% 76,752,000 20.86%
合 计 348,511,161 100.00% 360,621,976 100.00% 367,962,873 100.00%
本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制
人均未发生变化。
（二）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构的比较分析
70
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 21,681.58 16.44% 22,531.18 13.15% 3.92%
应收票据 1,956.58 1.48% 1,956.58 1.14% -
应收账款 13,212.41 10.02% 15,133.06 8.83% 14.54%
预付款项 907.51 0.69% 961.92 0.56% 6.00%
其他应收款 589.38 0.45% 1,585.90 0.93% 169.08%
存货 22,478.13 17.04% 22,824.25 13.32% 1.54%
其他流动资产 450.13 0.34% 10,325.77 6.03% 2193.95%
流动资产合计 61,275.71 46.45% 75,318.66 43.96% 22.92%
非流动资产
长期股权投资 1,745.81 1.32% 1,745.81 1.02% -
固定资产 29,127.34 22.08% 31,800.63 18.56% 9.18%
在建工程 2,365.39 1.79% 2,365.39 1.38% -
无形资产 6,738.64 5.11% 7,144.27 4.17% 6.02%
商誉 27,366.38 20.75% 49,047.74 28.63% 79.23%
长期待摊费用 372.79 0.28% 532.42 0.31% 42.82%
递延所得税资产 968.38 0.73% 1,005.40 0.59% 3.82%
其他非流动资产 1,947.37 1.48% 2,380.47 1.39% 22.24%
非流动资产合计 70,632.09 53.55% 96,022.13 56.04% 35.95%
资产总计 131,907.80 100.00% 171,340.78 100.00% 29.89%
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 9,624.18 15.82% 9,632.14 9.51% 0.08%
应收票据 831.18 1.37% 831.18 0.82% -
应收账款 6,120.31 10.06% 7,831.11 7.74% 27.95%
预付款项 466.12 0.77% 523.38 0.52% 12.28%
其他应收款 188.76 0.31% 3,290.20 3.25% 1643.06%
存货 12,060.88 19.82% 12,487.65 12.33% 3.54%
其他流动资产 199.78 0.33% 10,073.60 9.95% 4942.35%
流动资产合计 29,491.23 48.47% 44,669.26 44.12% 51.47%
非流动资产
固定资产 22,113.06 36.35% 24,976.39 24.67% 12.95%
在建工程 874.45 1.44% 874.45 0.86% -
无形资产 5,082.25 8.35% 5,511.75 5.44% 8.45%
71
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
商誉 - - 21,681.36 21.42% -
长期待摊费用 149.48 0.25% 333.78 0.33% 123.29%
递延所得税资产 390.57 0.64% 422.21 0.42% 8.10%
其他非流动资产 2,737.86 4.50% 2,772.16 2.74% 1.25%
非流动资产合计 31,347.67 51.53% 56,572.09 55.88% 80.47%
资产总计 60,838.90 100.00% 101,241.35 100.00% 66.41%
本次交易完成后，2015 年末和 2016 年 6 月末资产总额均较交易前大幅增加，
除标的公司自身的各项资产外，主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并
对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉 21,681.36 万元。
此外，上市公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 13,911 万元。其中：4,050 万元作为
收购新世达股权的现金对价，剩余 9,861 万元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 12,900.00 38.98% 13,935.00 39.00% 8.02%
应付账款 11,016.29 33.29% 11,810.65 33.06% 7.21%
预收款项 2,022.03 6.11% 2,197.64 6.15% 8.68%
应付职工薪酬 789.75 2.39% 1,027.37 2.88% 30.09%
应交税费 522.45 1.58% 649.74 1.82% 24.36%
应付利息 16.79 0.05% 19.24 0.05% 14.60%
其他应付款 4,047.42 12.23% 4,180.84 11.70% 3.30%
一年内到期的非
- - 41.23 0.12% -
流动负债
其他流动负债 24.61 0.07% 24.61 0.07% -
流动负债合计 31,339.34 94.70% 33,886.32 94.85% 8.13%
非流动负债
递延收益 1,523.97 4.60% 1,548.97 4.34% 1.64%
递延所得税负债 231.61 0.70% 292.46 0.82% 26.27%
非流动负债合计 1,755.58 5.30% 1,841.43 5.15% 4.89%
负债合计 33,094.92 100.00% 35,727.75 100.00% 7.96%
2015 年 12 月 31 日
72
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 7,500.00 48.53% 10,285.00 51.58% 37.13%
应付账款 4,798.33 31.05% 5,650.58 28.34% 17.76%
预收款项 1,039.58 6.73% 1,058.56 5.31% 1.83%
应付职工薪酬 337.23 2.18% 550.60 2.76% 63.27%
应交税费 14.05 0.09% 109.98 0.55% 682.79%
应付利息 10.73 0.07% 16.71 0.08% 55.74%
其他应付款 59.90 0.39% 378.44 1.90% 531.79%
一年内到期的非
- - 37.57 0.19% -
流动负债
流动负债合计 13,759.83 89.04% 18,087.45 90.72% 31.45%
非流动负债
长期借款 500.00 3.24% 566.06 2.84% 13.21%
递延收益 1,193.99 7.73% 1,220.79 6.12% 2.24%
递延所得税负债 - - 64.42 0.32% -
非流动负债合计 1,693.99 10.96% 1,851.27 9.28% 9.28%
负债合计 15,453.82 100.00% 19,938.73 100.00% 29.02%
由上表可见，本次交易后，鲍斯股份 2015 年末的负债规模从交易前的
15,453.82 万元上升到交易后的 19,938.73 万元，增长 29.02%，2016 年 6 月末的
负债规模从交易前的 33,094.92 万元上升到交易后的 35,727.75 万元，增长
7.96%。负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
2016年6月30日 2015年12月31日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率 1.96 2.22 2.14 2.47
速动比率 1.24 1.55 1.27 1.78
资产负债率（合并
25.09% 20.85% 25.40% 19.69%
口径）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率出现下降，流动比率、
速动比率均出现上升，公司偿债能力通过本次交易得到提高。
73
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：
2016年上半年 2015年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.22 0.18 0.47 0.42
应收账款周转率（次） 1.92 1.87 4.14 4.36
存货周转率（次） 0.86 0.89 1.53 1.75
注：1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率略有下降，系合并对价
大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的大额商誉导致；应收账款周转率
2016 年上半年略有下降；存货周转率略有提高。
（三）交易完成后公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
营业收入 21,647.30 100.00% 24,877.62 100.00% 14.92%
营业成本 14,851.38 68.61% 16,630.19 66.85% 11.98%
营业利润 3,013.29 13.92% 3,819.31 15.35% 26.75%
利润总额 3,165.75 14.62% 4,146.72 16.67% 30.99%
净利润 2,664.64 12.31% 3,547.26 14.26% 33.12%
归属于母公司所
2,565.63 11.85% 3,448.25 13.86% 34.40%
有者的净利润
少数股东损益 99.01 0.46% 99.01 0.40% -
其他综合收益的
0.26 - 0.26 - -
税后净额
综合收益总额 2,664.90 12.31% 3,547.51 14.26% 33.12%
归属于母公司所
有者的综合收益 2,565.89 11.85% 3,448.50 13.86% 34.40%
总额
归属于少数股东
99.01 0.46% 99.01 0.40% -
的综合收益总额
74
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
2015 年度
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
营业收入 25,722.56 100.00% 31,227.53 100.00% 21.40%
营业成本 18,411.38 71.58% 21,524.66 68.93% 16.91%
营业利润 2,954.55 11.49% 3,753.53 12.02% 27.04%
利润总额 3,531.98 13.73% 4,513.26 14.45% 27.78%
净利润 3,097.83 12.04% 3,969.76 12.71% 28.15%
归属于母公司所
3,126.25 12.15% 3,998.18 12.80% 27.89%
有者的净利润
少数股东损益 -28.42 -0.11% -28.42 -0.09% -
其他综合收益的
- - - - -
税后净额
综合收益总额 3,097.83 12.04% 3,969.76 12.71% 28.15%
归属于母公司所
有者的综合收益 3,126.25 12.15% 3,998.18 12.80% 27.89%
总额
归属于少数股东
-28.42 -0.11% -28.42 -0.09% -
的综合收益总额
由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后鲍斯股份的收入及利润规模均
有所上升。本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-6 月的营业收入较交易前分
别增加了 5,504.97 万元、3,230.32 万元，增长幅度分别为 21.40%、14.92%。虽
然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公
司营业收入比例较小，但新世达主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，
贡献的利润总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可
见，本次交易完成后，新世达全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公
司盈利水平。
2、盈利能力指标分析
交易前后公司的盈利能力指标对比如下：
2016年1-6月 2015年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
销售毛利率 31.39% 33.15% 28.42% 31.07%
营业利润率 13.92% 15.35% 11.49% 12.02%
净利率 12.31% 14.26% 12.04% 12.71%
75
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
本次交易完成前后，公司销售毛利率、营业利润率、净利率均有所上升，主
要是因为新世达较高的产品毛利率，较强的盈利能力，整体提升了交易完成后的
上述指标。公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的
持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响
交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：
2016年1-6月 2015年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.11 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.11 0.13
每股净资产（元/股） 2.77 3.63 2.68 4.31
本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致
当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。
76
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
第二节 上市公司的基本情况
一、基本情况
公司名称 宁波鲍斯能源装备股份有限公司
英文名称 Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 鲍斯股份（300441）
有限公司成立日期 2008 年 5 月 28 日
股份公司成立日期 2010 年 12 月 30 日
公司上市日期 2015 年 4 月 23 日
注册资本 34,851.12 万元
注册地址 奉化市西坞街道尚桥路 18 号
法定代表人 陈金岳
统一社会信用代码 91330200674725577Q
邮政编码 315505
电 话 0574-88661525
传 真 0574-88661529
公司网址 http://www.cnbaosi.com
电子信箱 chenj@cnbaosi.com
煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液
化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压
力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆
式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可
经营范围
燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
二、设立及股本变动情况
（一）设立至首次公开发行并上市前的股权变动
1、2008 年 5 月，鲍斯有限设立
2008 年 5 月 27 日，鲍斯投资签署《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2008
年 5 月 28 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）234
号”《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 27 日，鲍斯有限已收到股东缴纳注册
资本合计 1,430 万元，均为货币出资。2008 年 5 月 28 日，奉化市工商局向鲍斯
有限核发了注册号为“330283000017158”《企业法人营业执照》。
鲍斯有限成立时，股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
鲍斯投资 1,430.00 100.00%
合 计 1,430.00 100.00%
2、2008 年 6 月，鲍斯有限第一次增资
2008 年 6 月 3 日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资 520 万元，并对公司章程作出相应修订。2008 年 6 月 6 日，奉化广平会
计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）251 号”《验资报告》，确认截
至 2008 年 6 月 5 日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 520 万元，均
为货币出资。2008 年 6 月 10 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
鲍斯投资 1,950.00 100.00%
合 计 1,950.00 100.00%
3、2008 年 7 月，鲍斯有限第二次增资
2008 年 7 月 2 日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资 1,386 万元，并对公司章程作出相应修订。2008 年 7 月 8 日，奉化广平会
78
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）391 号”《验资报告》，确认截
至 2008 年 7 月 4 日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,386 万元，
均为货币出资。2008 年 7 月 9 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
鲍斯投资 3,336.00 100.00%
合计 3,336.00 100.00%
4、2009 年 10 月，鲍斯有限第三次增资
2009 年 10 月 22 日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯
有限增资 1,500 万元，并对公司章程作出相应修订。2009 年 10 月 27 日，奉化广
平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）535 号”《验资报告》，确
认截至 2009 年 10 月 26 日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500
万元，均为货币出资。2009 年 10 月 27 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变
更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
鲍斯投资 4,836.00 100.00%
合 计 4,836.00 100.00%
5、2009 年 11 月，鲍斯有限第四次增资
2009 年 11 月 3 日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资 1,500 万元，并对公司章程作出相应修订。2009 年 11 月 3 日，奉化广平
会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）554 号”《验资报告》，确认
截至 2009 年 11 月 2 日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500 万元，
均为货币出资。2009 年 11 月 3 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
79
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
鲍斯投资 6,336.00 100.00%
合 计 6,336.00 100.00%
6、2010 年 11 月，鲍斯有限股权转让
2010 年 10 月 22 日，鲍斯投资分别与陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常
洪、周齐良、贾安全签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限
3.16%股权（计 200 万元出资额）以 226 万元的价格转让给陈军，1.45%股权（计
92 万元出资额）以 103.96 万元的价格转让给范永海， 0.94%股权（计 60 万元出
资额）以 67.80 万元的价格转让给夏波，3.16%股权（计 200 万元出资额）以 226
万元的价格转让给陈立坤，3.16%股权（计 200 万元出资额）以 226 万元的价格
转让给吴常洪，3.16%股权（计 200 万元出资额）以 226 万元的价格转让给周齐
良，0.31%股权（计 20 万元出资额）以 22.60 万元的价格转让给贾安全。2010
年 10 月 26 日，鲍斯投资分别与永兴投资、南海药化签订《股权转让合同》，约
定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限 5.40%股权（计 342 万元出资额）以 810 万元的
价格转让给永兴投资，5.00%股权（计 316.80 万元出资额）以 750 万元的价格转
让给南海药化。2010 年 10 月 26 日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，同
意上述股权转让。2010 年 10 月 29 日，鲍斯集团（2010 年 10 月 29 日，鲍斯投
资更名为鲍斯集团）、永兴投资、南海药化、陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴
常洪、周齐良和贾安全共同签署了《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2010 年
11 月 23 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
鲍斯集团 4,705.20 74.26%
永兴投资 342.00 5.40%
南海药化 316.80 5.00%
陈 军 200.00 3.16%
陈立坤 200.00 3.16%
吴常洪 200.00 3.16%
周齐良 200.00 3.16%
范永海 92.00 1.45%
夏 波 60.00 0.94%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
贾安全 20.00 0.31%
合 计 6,336.00 100.00%
7、2010 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 12 月 30 日，经鲍斯有限股东会决议通过，以 2010 年 10 月 31 日为
基准日，鲍斯有限整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师出具的“中汇会审
（2010）2046 号”《审计报告》，鲍斯有限截至 2010 年 10 月 31 日的净资产为
75,045,631.80 元，其中 63,360,000 元折合为股份公司股本总额 63,360,000 股，每
股面值 1.00 元，其余净资产 11,685,631.80 元计入资本公积。
2010 年 12 月 30 日，公司在宁波市工商行政管理局领取了注册号为
“330283000017158”的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,336 万元。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 鲍斯集团 4,705.20 74.26%
2 永兴投资 342.00 5.40%
3 南海药化 316.80 5.00%
4 陈军 200.00 3.16%
5 陈立坤 200.00 3.16%
6 吴常洪 200.00 3.16%
7 周齐良 200.00 3.16%
8 范永海 92.00 1.45%
9 夏波 60.00 0.94%
10 贾安全 20.00 0.31%
合计 6,336.00 100.00%
公司自整体变更设立至首次公开发行并上市前，以上发起人持股数量、比例
均未发生变化。
（二）首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2015 年 4 月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
2015 年经中国证监会“证监许可（2015）546 号”《关于核准宁波鲍斯能源
装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
普通股（A 股）2,112 万股，发行价格为 9.81 元/股。2015 年 4 月 23 日，公司股
票在深交所创业板上市。
新股发行前后，公司的股权结构如下：
项目 发行前 发行后
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 - - 6,336.00 75.00%
鲍斯集团 4,705.20 74.26% 4,705.20 55.69%
永兴投资 342.00 5.40% 342.00 4.05%
南海药化 316.80 5.00% 316.80 3.75%
陈军 200.00 3.16% 200.00 2.37%
陈立坤 200.00 3.16% 200.00 2.37%
吴常洪 200.00 3.16% 200.00 2.37%
周齐良 200.00 3.16% 200.00 2.37%
范永海 92.00 1.45% 92.00 1.09%
夏波 60.00 0.94% 60.00 0.71%
贾安全 20.00 0.31% 20.00 0.23%
二、本次发行的股份 - - 2,112.00 25.00%
三、合计 6,336.00 100.00% 8,448.00 100.00%
2、2015 年半年度公积金转增股本
2015 年 10 月 22 日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015 年
半年度权益分派实施公告》，公司以 2015 年 10 月 22 日总股本 8,448 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至 16,896 万股。权
益分派股权登记日为 2015 年 10 月 27 日，除权除息日为 2015 年 10 月 28 日。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目 转增股本数（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 63,360,000 75% 63,360,000 126,720,000 75%
无限售条件股份 21,120,000 25% 21,120,000 42,240,000 25%
股份总数 84,480,000 100% 84,480,000 168,960,000 100%
3、2016 年 3 月，鲍斯股份资本公积转增股本、送红股
2016 年 3 月 28 日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015 年
年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本 16,896 万股为基数，向全体股东
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
每 10 股送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，总股
本增至 30,412.80 万股。权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 1 日，除权除息日为
2016 年 4 月 5 日。
2016 年 4 月 12 日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更
后的《营业执照》。
本次公积金转增股本及送红股实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
本次变动前 送/转增股本数 本次变动后
项目
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 126,720,000 75% 101,376,000 228,096,000 75%
无限售条件股份 42,240,000 25% 33,792,000 76,032,000 25%
股份总数 168,960,000 100% 135,168,000 304,128,000 100%
4、2016 年 7 月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2015 年 12 月 11 日，鲍斯股份通过 2015 年第二次临时股东大会决议，审议
通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》。2016 年 4 月 13 日，中国证监会出具《关于核准宁波
鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]789 号），核准鲍斯股份向柯亚仕发行 1,093.1707 万股股
份、向苏州法诺维卡机电有限公司发行 104.5296 万股股份购买相关资产，核准
鲍斯股份向怡诺鲍斯集团有限公司、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）
非公开发行不超过 3,240.6158 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。本次非公开发行总计发行 4,438.3161 万股，鲍斯股份总股本将变更为
34,851.1161 万股。
2016 年 7 月 5 日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更
后的《营业执照》。
本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
本次变动前 非公开发行增股 本次变动后
项目
股份数量（股） 比例 本数（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 228,096,000 75.00% 44,383,161 272,479,161 78.18%
83
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
无限售条件股份 76,032,000 25.00% - 76,032,000 21.82%
股份总数 304,128,000 100.00% 44,383,161 348,511,161 100.00%
三、最近三年及一期重大资产重组情况
2015 年 11 月 25 日，公司与阿诺精密股东柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询
有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限
公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有
限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向柯亚仕、常
州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、
天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投
资管理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精
密 100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值
9,931.64 万元，采用资产基础法评估的价值为 13,137.86 万元，增值率为 32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21 万元，增值率为 303.27%。评估结论采用收
益法评估结果，即为 40,051.21 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评
估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 40,000.00 万元。
经证监会审核，公司于 2016 年 4 月 13 日收到中国证监会证监许可[2016] 789
号《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，该次重组已于 2016 年 6 月 3 日实施完毕。
四、最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期，公司的控股股东为鲍斯集团，实际控制人为陈金岳，控股
股东和实际控制人未发生变化。
84
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
五、主要参控股公司情况
截至本报告签署日，公司有 3 家全资子公司上海鲍斯、鲍斯节能和阿诺精密，
1 家控股子公司重庆鲍斯，7 家参股公司宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山
鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯和南通鲍斯，参与投资 1 家产业投资基金合伙企业。
（一）上海鲍斯
公司全资子公司上海鲍斯基本情况如下：
公司名称 上海鲍斯压缩机有限公司
注册资本 1,318 万元
法定代表人 陈金岳
成立日期 2005 年 5 月 13 日
注册地 上海市普陀区西康路 1018 号 1508 室
股东构成及控制情况 鲍斯股份出资 1,318 万元，占比 100%
气体压缩机及配件、机械配件、机电设备及产品、仪器仪表、机
经营范围 械设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
主营业务 螺杆整机的市场开发、销售、售后服务等。
上海鲍斯自2005年设立后主要从事螺杆主机、螺杆整机的研发、生产及销售，
重点对螺杆主机型线设计技术及螺杆转子生产工艺进行了持续研发，并积累了一
定的客户基础。2008年6月上海鲍斯被鲍斯有限收购后至今，上海鲍斯业务定位
为公司螺杆整机销售及客户维护平台、信息收集窗口。
（二）鲍斯节能
公司全资子公司鲍斯节能基本情况如下：
公司名称 宁波鲍斯节能项目管理有限公司
注册资本 3,000 万元
法定代表人 陈金岳
成立日期 2015 年 9 月 7 日
注册地 奉化市江口街道聚潮路 55 号
股东构成及控制情况 鲍斯股份出资 3,000 万元，占比 100%
经营范围 一般经营项目：合同能源管理及节能设备的维护保养
主营业务 合同能源管理
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
公司成立鲍斯节能的主要目的是为进一步推广公司的节能设备产品，并配套
公司现有产品为客户提供合同能源管理服务，从而达到为客户节能并降低成本的
目的。
（三）重庆鲍斯
公司控股子公司重庆鲍斯基本情况如下：
公司名称 重庆鲍斯可燃气工程有限公司
注册资本 200 万元
法定代表人 瞿赠名
成立日期 2014 年 4 月 30 日
注册地 重庆市南岸区亚太路 9 号 6 幢 36-11
鲍斯股份出资 116 万元，占比 58%，为控股股东；翟赠名出资 28
股东构成及控制情况 万元，占比 14%；涂巧灵出资 28 万元，占比 14%；代吉雨出资
28 万元，占比 14%
可燃气建设工程的项目的技术研发、咨询、设计；可燃气液化工
程的技术研发、咨询、设计；销售可燃气项目相关设备及仪器仪
表、销售液化可燃气工厂相关设备及仪器仪表、销售压缩天然气
加气站相关设备及仪器仪表、销售液化天然气加气站相关设备及
经营范围
仪器仪表；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）
（凭相关资质证书执业）；销售化工材料及产品（不含危险化学
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务 可燃气抽采、提浓、液化工程项目的技术研发、咨询及方案设计
公司成立重庆鲍斯的主要目的是为了进行可燃气抽采、提纯、液化工程项目
的技术方案设计及研发，以便于公司对可燃气回收成套设备项目的具体实施。
（四）阿诺精密
公司全资子公司阿诺精密基本情况如下：
公司名称 苏州阿诺精密切削技术有限公司
注册资本 6,369.37 万元
法定代表人 柯亚仕
成立日期 2002 年 1 月 28 日
注册地 苏州工业园区宝达路 8 号
股东构成及控制情况 鲍斯股份出资 6,369.37 万元，占比 100%
经营范围 研发、生产数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精
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密工具、模具和硬质合金工业品，提供相关售后服务及各类切削
刀具的修磨；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数
主营业务
控修复服务
自设立以来，阿诺精密始终坚持成为“具有世界先进水平的综合性刀具供应
商”，致力于为汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他
精密机械等各领域客户提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案。
公司于 2016 年 4 月收购阿诺精密，主要目的是利用阿诺精密在数控机床用高效
硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务的业绩和经验，大量优
质的客户，完善的营销网络，提供整体解决方案等优势实现公司技术工艺的升级
以及业务的快速发展。
（五）宁波鲍斯
公司参股公司宁波鲍斯基本情况如下：
公司名称 宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 冯科峰
成立日期 2016 年 3 月 10 日
注册地 慈溪市古塘街道浒崇公路 548 号
鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；冯科峰等三位股东出资 350
股东构成及控制情况
万元，占比 70%
一般经营项目：煤气层、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺
经营范围 旋压缩机组，螺旋空压机，真空泵，冷冻冷藏、热泵制热成套设
备，刀量具及气动元件、气动工具的销售、维修及技术服务。
宁波鲍斯及下述江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南
通鲍斯均为公司的销售渠道公司，业务定位于区域销售、售后服务及客户维护。
（六）江西鲍斯
公司参股公司江西鲍斯基本情况如下：
公司名称 江西鲍斯能源装备销售服务有限公司
注册资本 500 万元
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法定代表人 敖小春
成立日期 2016 年 2 月 18 日
注册地 南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道 98 号 7 栋
鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；敖小春等六位股东出资 350
股东构成及控制情况
万元，占比 70%
压缩机、真空泵、冷冻冷藏设备、热泵制热成套设备、刀量具及
经营范围 气动元件的销售、维修及技术服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（七）河南鲍斯
公司参股公司河南鲍斯基本情况如下：
公司名称 河南鲍斯销售服务有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 刘少荣
成立日期 2016 年 2 月 26 日
郑州市中原区陇海路南、桐柏路东、文化宫路西 4 幢 28 层 2808
注册地
号
鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；刘少荣出资 350 万元，占比
股东构成及控制情况
70%
销售：压缩机及配件，真空泵，冷冻冷藏机械设备，热泵制热成
套设备，工业刀具（不含管制刀具），量具，气动元件，气动工
经营范围
具，机电设备；机械设备的维修（特种设备除外）；自动化成套
设备的技术开发、技术咨询、技术设计。
（八）佛山鲍斯
公司参股公司佛山鲍斯基本情况如下：
公司名称 佛山市鲍斯销售服务有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 邓长春
成立日期 2016 年 2 月 2 日
佛山市禅城区张槎街道塱沙路 178 号 1 座首层 26 号、27 号、29、
注册地
30 号
鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；邓长春等两位股东出资 350
股东构成及控制情况
万元，占比 70%
销售：压缩机、真空泵、热泵制冷成套设备、冷冻冷藏、刀量具
经营范围 及气动元件、机电设备、压缩机易耗件销售，国内贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（九）福州鲍斯
公司参股公司福州鲍斯基本情况如下：
公司名称 福州鲍斯设备销售服务有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 郁林
成立日期 2016 年 2 月 29 日
注册地 福州市仓山区连江南路 263 号二层 A 区
股东构成及控制情况 鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；郁林出资 350 万元，占比 70%
机电设备、气动元件、机械设备的批发、代购代销、维修及技术
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（十）湖州鲍斯
公司参股公司湖州鲍斯基本情况如下：
公司名称 湖州鲍斯能源装备销售有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 褚黎华
成立日期 2016 年 6 月 29 日
注册地 湖州市康山街道道场村中庚村农民新村 6 号
鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；褚黎华等二位股东出资 350
股东构成及控制情况
万元，占比 70%
一般经营项目：压缩机及配件、真空泵、冷冻冷藏机械、热泵制
热成套设备、刀量具及气动元件、气动工具、机电设备、压缩机
经营范围 易耗件的销售、维修、租赁及技术服务；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
（十一）南通鲍斯
公司参股公司南通鲍斯基本情况如下：
公司名称 南通鲍斯战斧能源装备有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 倪锁山
成立日期 2016 年 7 月 21 日
注册地 南通市崇川区钟秀东路 98 号内 2 号房 202 室
股东构成及控制情况 鲍斯股份认缴出资 150 万元，占比 30%；倪锁山认缴出资 350 万
89
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
元，占比 70%
螺杆式压缩机及零配件的销售与技术服务；空气管道的设计、安
经营范围
装和施工。
（十二）鲍斯投资基金
公司参与投资有限合伙企业鲍斯投资基金基本情况如下：
公司名称 宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙期限 自 2016 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 6 日
执行事务合伙人 北京太和东方投资管理有限公司
成立日期 2016 年 4 月 7 日
注册地 奉化市西坞街道尚桥路 18 号
鲍斯股份占比 33%，浙江浙商证券资产管理有限公司占比 66%，
合伙人构成情况
北京太和东方投资管理有限公司占比 1%
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部
经营范围 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）
公司与浙江浙商证券资产管理有限公司、北京太和东方投资管理有限公司共
同发起设立产业并购基金合伙企业，目的是通过整合各方资源优势，充分借助基
金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产
业链上中下游布局。同时，借助并购基金平台，通过股权投资等方式全面参与新
兴产业投资获得资本增值，分享国家经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的
成果与收益，从而推动公司的商业模式优化及升级。
六、主营业务发展情况
公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研
发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，
以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将业务延伸至工艺
流程用螺杆压缩机、冷媒螺杆压缩机、真空泵等。近年来，公司双级节能螺杆整
机和双级螺杆主机研发成功，并逐步得到市场的认可，取得了显著的经济与社会
效益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
2016 年 4 月，公司完成对阿诺精密的收购，公司业务拓展至数控机床用高
效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务，快速进入汽车制
造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等行业，成为
提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案服务商。
最近三年及一期的主营业务情况如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
螺杆主机 11,068.01 51.59 16,149.84 63.56 17,278.85 71.42 19,106.75 77.31
螺杆整机 6,189.77 28.85 7,515.34 29.58 5,444.58 22.50 4,296.63 17.38
配件销售及其他 1,185.47 5.53 1,744.72 6.86 1,470.52 6.08 1,311.94 5.31
标准刀具 453.06 2.11 - - - - - -
非标刀具 1,765.29 8.23 - - - - - -
修磨服务 792.32 3.69 - - - - - -
合计 21,453.94 100.00 25,409.90 100.00 24,193.96 100.00 24,715.32 100.00
七、主要会计数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 131,907.80 60,838.90 48,325.11 40,219.00
负债总额 33,094.92 15,453.82 22,506.66 18,514.20
股东权益 98,812.88 45,385.08 25,818.45 21,704.80
归属于母公
司的所有者 96,591.45 45,355.30 25,760.25 21,704.80
权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 21,647.30 25,722.56 24,696.38 25,233.61
利润总额 3,165.75 3,531.98 4,686.26 5,573.12
净利润 2,664.64 3,097.83 4,029.65 4,799.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
归属于母公司
2,565.63 3,126.25 4,055.44 4,799.00
股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
5,081.26 2,873.62 4,389.73 4,654.15
量净额
投资活动产生的现金流
-26,629.43 -6,290.43 -3,527.17 -4,916.74
量净额
筹资活动产生的现金流
33,568.16 10,122.77 934.07 859.89
量净额
汇率变动对现金的影响 10.52 7.72 13.83 -3.42
现金及现金等价物净增
12,030.51 6,713.68 1,810.45 593.89
加额
（四）主要财务指标
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 1.96 2.14 1.35 1.42
速动比率 1.24 1.27 0.59 0.59
资产负债率 25.09% 25.40% 46.57% 46.03%
每股净资产 2.84 2.68 4.07 3.43
毛利率 31.39% 28.42% 35.04% 38.10%
基本每股收益（归属于普
0.08 0.11 0.14 0.17
通股股东的净利润）
加权平均净资产收益率
（归属于普通股股东的净 4.71 8.13 17.09 24.86
利润）
每股经营性净现金流量
0.15 0.17 0.69 0.73
（元）
八、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，鲍斯集团持有公司 55.40%股份，为公司控股股东。
陈金岳持有鲍斯集团 85%股权，通过鲍斯集团持有公司 55.40%股份，为公司实
际控制人。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
公司与控股股东、实际控制人之间股权关系结构图如下：
陈金岳
85%
怡诺鲍斯集团有限公司
55.40%
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
（一）控股股东情况
1、基本情况
企业名称 怡诺鲍斯集团有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 奉化市西坞街道西仲村文宛路 9 号
法定代表人 陈金岳
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91330283674724558R
一般经营范围：项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能
技术研究、开发；计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作
经营范围
物种植。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主营业务 项目投资，实业投资。
成立日期 2008 年 5 月 27 日
2、出资结构
截至本报告签署之日，鲍斯集团出资结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈金岳 4,250.00 85.00%
2 周利娜 750.00 15.00%
合 计 5,000.00 100.00%
3、主要业务发展状况
鲍斯集团为投资控股型企业，未直接从事生产经营活动，各项业务开展主要
通过其下属企业进行。鲍斯集团所投资企业主要从事机械设备制造、电子元器件、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
节能环保工程及检测、农业技术及小额贷款金融等行业领域。
4、对外投资情况
鲍斯集团为投资控股型企业，其各项业务开展主要通过其下属企业进行。截
至本报告签署日，除上市公司外，鲍斯集团拥有 8 家下属公司、1 家参股公司，
基本情况如下表：
企业 成立 注册 注册地和主要
序号 拥有权益 主营业务或主要产品
名称 时间 资本 经营地
宁波远大成立 手机、电子产品零部件、
2005 7,500 直接持有 奉化市西坞工
1 科技股份有限 有色金属材料的研究、开
年 万元 59.98% 业园区
公司 发、制造、加工。
通过成立科
宁波金诚泰电 2007 1,500 奉化市金海东 VCM 对焦马达的设计、制
2 技间接持有
子有限公司 年 万元 路 55 号 造、销售。
100.00%
通过成立科
宁波成立技术 2008 500 浙江奉化市西坞 对焦马达配件、工装夹具
3 技间接持有
开发有限公司 年 万元 街道庆源路 8 号 的研发和生产
100.00%
锅炉节能技术的研究与开
浙江省奉化市
宁波怡诺金源 2008 1,150 直接持有 发；锅炉节能环保工程的
4 经济开发区尚
科技有限公司 年 万元 60.80% 设计、安装、改造、维修
桥科技工业园
及项目承包经营。
奉化市西坞街 锅炉热能平衡测试、电能
宁波远大金源 2008 500 直接持有
5 道西仲村文宛 平衡测试、水平衡测试、
检测有限公司 年 万元 52.00%
路9号 用热设备效率测试。
奉化市锡金农 奉化市西坞街 农业技术的研究开发，农
2010 100 直接持有
6 业技术开发有 道西仲村文苑 产品种植，实际并未开展
年 万元 50.00%
限公司 路9号 业务。
按规定办理各项小额贷
奉化力邦小额贷 2009 45,000 直接持有 奉化市金钟广
7 款、票据贴现；小企业发
款股份有限公司 年 万元 7.5% 场1幢8号
展、管理及财务咨询。
宁波怡诺投资管 2015 500 万 直接持有 浙江奉化市西坞 一般经营项目：投资管理；
8
理有限公司 年 元 100.00% 街道庆源路 8 号 实业投资；项目投资。
上海市普陀区
上海乡根礼电子 2015 100 万 直接持有
9 交通路 4711 号 电子商务
商务有限公司 年 元 100.00%
1305 室 C
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（二）实际控制人情况
陈金岳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33022419641113****，
公司创始人，工商管理专业，硕士研究生学历，奉化市人大代表、奉化西坞商会
副会长、奉化市工商联副主席、中国资源综合利用协会资源利用技术装备专业委
员会理事，压缩机协会理事，2009 年被奉化市人民政府授予“市长质量奖”，2013
年 1 月荣获“2012 年品牌宁波（行业）杰出人物”、宁波市“年度全市安全生产工
作先进个人”。曾任奉化大桥成立合金材料厂、奉化市精达机械厂负责人。2005
年 5 月起至今任上海鲍斯执行董事，2008 年 5 月至 2010 年 10 月任鲍斯有限执
行董事，2010 年 12 月至今任公司董事长，2016 年 7 月开始兼任公司总经理，负
责公司的发展规划和经营方针的制定。现同时担任鲍斯集团执行董事、鲍斯节能
执行董事、阿诺精密董事长、怡诺科技董事长、英国远大董事、香港远大董事。
九、合法经营情况
截至本报告签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
第三节 交易对方及配套融资认购方的基本
情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系新世达所有股东，分别为朱
朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范。
截至本报告签署日，交易对方持有新世达股权的具体情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
朱朋儿 175 175 35%
厉建华 100 100 20%
程爱娣 75 75 15%
朱青玲 75 75 15%
朱世范 75 75 15%
合 计 500 500 100%
（一）朱朋儿
1、基本情况
姓名 朱朋儿
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3302241959****0052
住所 浙江省奉化市锦屏街道城西岙村****
通讯地址 奉化市东郊开发区东峰路 37-39 号
其他国家或地区居留权 无
2、简要经历及任职单位产权关系
朱朋儿先生，1959 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年 1
月至 2000 年 12 月担任奉化城东汽配厂总经理，2001 年 1 月至今担任奉化合新
万达包装材料厂总经理，2007 年 6 月至 2016 年 6 月担任新世达执行董事兼总经
理，2016 年 7 月至今担任新世达执行董事。
96
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，朱朋儿持有新世达 35%股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，朱朋儿除持有新世达 35%股权外，还出资设立了奉化
合新万达包装材料厂，目前，奉化合新万达包装材料厂无实际经营。奉化合新万
达包装材料厂基本情况如下：
统一社会信
91330283725176898U 名称 奉化合新万达包装材料厂
用代码
类型 个人独资企业 投资人 朱朋儿
投资额 30 万元 成立日期 2001 年 01 月 02 日
住所 奉化市岳林街道义门路 15 号
营业期限自 2001 年 01 月 02 日 营业期限至 长期
经营范围 包装材料（不含印刷）制造、加工。
登记机关 奉化市市场监督管理局 核准日期 2001 年 01 月 02 日
根据万达包装的工商登记资料，万达包装为朱朋儿出资设立的个人独资企
业。根据万达包装提供的最近两年及一期的财务报表、完税证明以及朱朋儿的书
面确认，万达包装报告期内除将其名下不动产租赁给新世达及第三方企业之外无
实际经营业务。
为避免可能发生的同业竞争情形，2016 年 8 月 7 日，朱朋儿决定将原奉化
市万达精密微型轴厂的经营范围变更为“包装材料制造、加工、批发”，企业名称
变更为“奉化市合新万达包装材料厂”，具体以工商变更登记为准。2016 年 8 月 8
日，奉化市市场监督管理局向奉化市万达精密微型轴厂核发了《企业名称变更核
准通知书》（企业名称变更核准[2016]第 330283761498 号），同意奉化市万达
精密微型轴厂的名称变更为“奉化市合新万达包装材料厂”。2016 年 8 月 26 日，
万达包装领取了新的营业执照。
2016 年 8 月 6 日，朱朋儿出具了《关于避免奉化市万达精密微型轴厂（即
万达包装，下同）与新世达同业竞争的承诺》，承诺“本人确认奉化市万达精密
微型轴厂报告期内不存在实际经营的情形，本人承诺将尽快办理完毕奉化市万达
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
精密微型轴厂名称及经营范围的工商变更等相关手续，且奉化市万达精密微型轴
厂不会生产、开发、经营与新世达同类产品或经营同类业务，保证奉化市万达精
密微型轴厂不会与新世达构成同业竞争。”
综上，在本次收购完成后，万达包装不会与标的公司构成同业竞争。
（二）厉建华
1、基本情况
姓名 厉建华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3305211980****0035
住所 浙江省奉化市锦屏街道南门居委会****
通讯地址 奉化市东郊开发区东峰路 37-39 号
其他国家或地区居留权 无
2、简要经历及任职单位产权关系
厉建华先生，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002 年 7 月至 2003 年 12 月担任杭州娃哈哈集团有限公司质检科科长，2004 年
1 月至 2004 年 12 月担任浙江省林科院林产品质量检测站助理工程师，2005 年 1
月至 2007 年 5 月任杭州祐康集团有限公司国际业务部业务员，2007 年 6 月至 2016
年 6 月担任新世达销售部经理，2016 年 7 月至今担任新世达总经理。
截至本报告签署之日，厉建华持有新世达 20%股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，厉建华除持有新世达 20%股权外，无其他对外投资。
（三）程爱娣
1、基本情况
姓名 程爱娣
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3302241959****002X
98
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
住所 浙江省奉化市锦屏街道东门居委会二村****
通讯地址 奉化市东郊开发区东峰路 37-39 号
其他国家或地区居留权 无
2、简要经历及任职单位产权关系
程爱娣女士，1959 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 1
月至 2006 年 6 月担任奉化合新万达包装材料厂财务人员，2007 年 6 月至今担任
新世达监事。
截至本报告签署之日，程爱娣持有新世达 15%股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，程爱娣除持有新世达 15%股权外，无其他对外投资。
（四）朱青玲
1、基本情况
姓名 朱青玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3302831984****0027
住所 浙江省奉化市锦屏街道南门居委会****
通讯地址 奉化市东郊开发区东峰路 37-39 号
其他国家或地区居留权 无
2、简要经历及任职单位产权关系
朱青玲女士，1984 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2007 年 6 月至今担任新世达财务副经理。
截至本报告签署之日，朱青玲持有新世达 15%股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，朱青玲除持有新世达 15%股权外，无其他对外投资。
99
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（五）朱世范
1、基本情况
姓名 朱世范
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3302831995****0077
住所 浙江省奉化市锦屏街道东门居委会二村****
通讯地址 奉化市东郊开发区东峰路 37-39 号
其他国家或地区居留权 无
2、简要经历及任职单位产权关系
朱世范先生，1995 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现美国亚
利桑那大学经济专业本科在读。
截至本报告签署之日，朱世范持有新世达 15%股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，朱世范除持有新世达 15%股权外，无其他对外投资。
二、配套资金认购方基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
（1）基本情况
企业名称 金鹰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人 凌富华
注册资本 25,000 万元
统一社会信用代码 9144000074448348X6
广州证券股份有限公司 49%、广州白云山医药集团股份有限公司
股东构成情况 20%、美的集团股份有限公司 20%，东亚联丰投资管理有限公司
11%
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
经营范围
会许可的其他业务
100
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
主营业务 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理
成立日期 2002 年 11 月 6 日
董事、监事、高级管 刘岩、程宁、王毅、曾巧、温婉容、吴晓球、谢石松、刘国常、
理人员 陈家雄、姜慧斌
（2）主要业务发展状况和主要财务指标
金鹰基金管理有限公司目前主营业务为基金募集、基金销售、资产管理、特
定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。金鹰基金管理有限公司最近一年
及一期主要财务情况如下表所示：
单位：元
项目 2016.6.30 2015.12.31
资产总额 276,340,923.64 292,194,950.20
负债总额 84,456,662.67 115,918,256.76
股东权益 191,884,260.97 176,276,693.44
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 132,273,864.48 324,434,238.44
营业利润 16,778,291.51 38,025,692.44
净利润 15,223,244.12 35,991,536.62
注：1、2015 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
2、金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划
（1）基本情况
金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划由金鹰基金管理有限公司筹建和管理，用
于认购本次配套融资非公开发行的股份。根据《金鹰穗盈定增 243 号资产管理计
划资产管理合同》协议，金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购人员名单及份额
如下：
序号 姓名 所属单位 岗位 认购份额（万元）
1 蒋森 一般员工 500
2 陈露蓉 证券事务代表 360
3 俞秀康 一般员工 400
4 邬永波 一般员工 300
5 张炯焱 鲍斯股份 一般员工 200
6 李新欣 一般员工 200
7 魏丽娟 一般员工 100
8 朱世明 一般员工 100
9 张云 一般员工 100
101
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
10 陈炳君 一般员工 100
11 邬伟伟 一般员工 100
12 谢海龙 一般员工 100
13 施媛媛 一般员工 100
14 王磊杰 一般员工 100
15 王静立 一般员工 100
16 瞿赠名 副董事长、经理 100
17 代吉雨 重庆鲍斯 监事 100
18 涂巧灵 一般员工 100
19 吴永良 一般员工 400
20 陈灵 一般员工 100
21 滕士龙 上海鲍斯 一般员工 100
22 余晓多 一般员工 100
23 韦友坤 一般员工 100
24 施红卫 一般员工 400
25 巫智勇 一般员工 100
26 张健 一般员工 100
27 刘伟 一般员工 100
28 黄大荣 一般员工 100
29 东伟芳 一般员工 100
30 徐杰志 一般员工 100
31 蒋长青 一般员工 100
32 张红芹 一般员工 100
33 仲益 阿诺精密 一般员工 100
34 肖晶月 一般员工 100
35 倪大山 一般员工 100
36 陆文斌 一般员工 100
37 张崇明 一般员工 100
38 金小丽 一般员工 100
39 恽小军 一般员工 100
40 周保富 一般员工 100
41 沈斌 一般员工 100
42 朱爱梅 一般员工 100
43 刘帅 苏州比锐 一般员工 100
44 金章斌 吉恒纳米 董事 100
45 周铕锑 董事、经理 100
杭州比诺
46 殷保学 一般员工 100
47 王允磊 济南阿诺 一般员工 100
48 陈宇 合肥阿诺 一般员工 100
49 熊伟 成都阿诺 一般员工 100
50 邬才军 董事 500
51 余其芳 监事 400
远大成立
52 龙祥礼 一般员工 200
53 赵文天 董事 100
54 董伟杰 监事 200
金诚泰
55 毛雅莲 一般员工 200
56 倪锁山 南通鲍斯 董事长兼总经理 100
57 冯科锋 宁波鲍斯 董事长 400
58 敖小春 江西鲍斯 董事长 300
102
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
59 邓长春 佛山鲍斯 董事长兼经理 100
60 褚黎华 湖州鲍斯 董事长兼总经理 300
61 刘少荣 河南鲍斯 董事长兼总经理 100
62 徐斌 鲍斯投资基金 一般员工 1,000
63 郑建波 副总经理 400
新世达
64 张淑莉 财务负责人 400
65 章君杰 500
66 张溪慧 500
67 董亚聪 400
68 王绪和 300
69 张威 一般投资者 200
70 方素英 200
71 丁勇 100
72 邓雯 100
73 朱琴 100
合计 -- 13,960
根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8 号》及相关规定，金鹰基金设
立金鹰穗盈定增 243 号资管计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证券投资基金业协
会办理基金专户产品备案。
截至本报告签署之日，金鹰穗盈定增 243 号资管计划尚未设立完成，金鹰基
金出具承诺，承诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要求
及时设立金鹰穗盈定增 243 号资管计划，并依法办理完毕金鹰穗盈定增 243 号资
管计划的基金专户产品备案手续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对
本次重大资产重组构成障碍。金鹰穗盈定增 243 号资管计划认购人承诺将配合设
立金鹰穗盈定增 243 号资管计划，并按照相关法律法规规定和协议约定及时履行
缴款义务。
（2）主要财务指标
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（3）对外投资情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
103
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
新世达股东分别为朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范，朱朋儿与程
爱娣为夫妻关系，朱朋儿、程爱娣和朱青玲、朱世范为父（母）女（子）关系，
厉建华与朱青玲为夫妻关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，
朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范为一致行动人。本次交易完成后，朱
朋儿及一致行动人合计持有鲍斯股份 12,110,815 股股份，持股比例为 3.29%。
（二）交易对方和配套资金的认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易为鲍斯股份通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新世达
的 100%股权，并向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划非公开
发行股份募集配套资金。
本次交易的交易对方朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范与上市公司
均不存在关联关系。
根据金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划的 73 名具体认
购对象分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，承诺其与鲍斯股份及其控
股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。另外，
鲍斯股份控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员亦已出具《不
参与配套资金认购的承诺函》，承诺“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系
的关联方将不会通过直接或间接形式参与本次重大资产重组中募集配套资金的
发行认购”。本次交易的交易对方、金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资
产管理计划的 73 名具体认购对象不属于《企业会计准则》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》所规定的关联方范畴。
综上，本次交易的交易对方、金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产
管理计划的 73 名具体认购对象均与鲍斯股份不存在关联关系，根据《企业会计
104
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，鲍斯股份本次重
大资产重组不构成关联交易。
（三）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年内诚信情况说明
截至本报告签署日，本次各交易对方在最近五年之内不存在未按期偿还的大
额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到
证券交易所纪律处分的情形。
105
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为新世达 100%的股权。
一、基本情况
公司名称 宁波新世达精密机械有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
公司住所 奉化市东郊开发区东峰路 37-39 号
法定代表人 朱朋儿
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 913302836620775927
电机及电机配件、轴承、传动轴、五金件制造、加工、批发、零售；
经营范围 汽车配件制造、加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期 2007 年 6 月 19 日
二、设立和股本变动
（一）2007年6月，新世达设立
2007 年 5 月 31 日，宁波市工商局奉化分局核发了（甬工商）名预核内字[2007]
第 075153 号《企业名称预先核准通知书》，注册资本 500 万元，朱朋儿出资 350
万元，程爱娣出资 150 万元。
2007 年 6 月 11 日，朱朋儿与程爱娣召开新世达股东会，选举朱朋儿为新世
达执行董事、程爱娣为新世达监事，并签署了《宁波新世达精密机械有限公司章
程》。
106
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
2007 年 6 月 11 日，朱朋儿与程爱娣签署了《宁波新世达精密机械有限公司
投资比例调整决定》，投资比例调整为：朱朋儿、程爱娣分别投资 250 万元。
2007 年 6 月 19 日，奉化广平会计师事务所出具奉广内验字[2007]223 号《验
资报告》，审验截至 2007 年 6 月 18 日止，新世达已收到全体股东缴纳的注册资
本 500 万元，全部货币出资。
2007 年 6 月 19 日，宁波市工商局奉化分局向新世达核发注册号 为
3302832003381 的《企业法人营业执照》。
新世达设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额占注
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） 册资本的比例
1 朱朋儿 250 250 货币 50%
2 程爱娣 250 250 货币 50%
合计 500 500 -- 100%
注：朱朋儿与程爱娣为夫妻关系 。
（二）2016年6月，新世达第一次股权转让
2016 年 6 月 1 日，新世达通过股东会决议，同意朱朋儿将其持有的新世达
15%的股权以 75 万元价格转让给朱世范；同意程爱娣将其持有的新世达 35%的
股权以 175 万元价格转让给朱青玲。
2016 年 6 月 1 日，朱朋儿与朱世范、程爱娣与朱青玲就上述股权转让事宜
签署了《股权转让协议》。
2016 年 6 月 17 日，奉化市市场监督管理局向新世达核发了统一社会信用
代码为 913302836620775927 的《营业执照》。
本次股权转让后，新世达的股权比例变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
朱朋儿 175 175 35%
朱青玲 175 175 35%
程爱娣 75 75 15%
107
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
朱世范 75 75 15%
合 计 500 500 100%
（三）2016年6月，新世达第二次股权转让
2016 年 6 月 5 日，新世达通过股东会决议，同意朱青玲将其持有的新世达
20%股权以 100 万元价格转让给厉建华。
2016 年 6 月 5 日，朱青玲与厉建华就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》。
2016 年 6 月 20 日，奉化市市场监督管理局向新世达核发了统一社会信用代
码为 913302836620775927 的《营业执照》。
本次股权转让后，新世达的股权比例变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
朱朋儿 175 175 35%
厉建华 100 100 20%
程爱娣 75 75 15%
朱青玲 75 75 15%
朱世范 75 75 15%
合 计 500 500 100%
自上述股权转让完成至本报告签署之日，新世达股权结构未再发生变动。
新世达股东分别为朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范，朱朋儿与程
爱娣为夫妻关系，朱朋儿、程爱娣和朱青玲、朱世范为父（母）女（子）关系，
厉建华与朱青玲为夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
第（十二）项等相关规定，朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范为一致行
动人。
为确保新世达业绩承诺的可实现性及新世达股东自身考虑，2016 年 6 月 1
日，新世达通过股东会决议，同意朱朋儿将其持有的新世达 15%股权以 75 万元
价格转让给朱世范；同意程爱娣将其持有的新世达 35%股权以 175 万元价格转让
108
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
给朱青玲；2016 年 6 月 5 日，新世达通过股东会决议，同意朱青玲将其持有的
新世达 20%股权以 100 万元价格转让给厉建华。由于转让者之间均是直系亲属，
转让价格均为 1 元每份出资额。
截至本报告签署日，新世达为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
法律法规及其公司章程规定需要终止的情形和违反限制或禁止性规定而转让的
情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其设立及历次股权变动均已履
行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及其公司章程的规定。
三、产权和控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，新世达的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
朱朋儿 175 175 35%
厉建华 100 100 20%
程爱娣 75 75 15%
朱青玲 75 75 15%
朱世范 75 75 15%
合 计 500 500 100%
新世达股东朱朋儿与程爱娣为夫妻关系，朱朋儿、程爱娣和朱青玲、朱世范
为父（母）女（子）关系，厉建华与朱青玲为夫妻关系。
朱朋儿做为新世达执行董事，其和程爱娣合计持有新世达 50%股权，夫妻双
方为新世达实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，
朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范为一致行动人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
109
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
新世达公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次
交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次重组后，新世达将成为上市公司全资子公司，仍沿用原有经营管理团队，
不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，新世达不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要财务状况
根据中汇会计师出具的 “中汇会审[2016]4101 号”《审计报告》，新世达最近
两年及一期的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
项 目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
总资产 74,849,841.96 84,305,886.65 75,982,606.75
总负债 25,719,820.02 44,204,846.53 45,006,474.07
所有者权益 49,130,021.94 40,101,040.12 30,976,132.68
（二）简要利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 32,303,204.67 55,049,680.57 43,210,856.12
营业成本 17,788,039.71 31,132,812.55 24,918,558.48
利润总额 10,048,337.52 10,289,964.91 8,920,360.17
净利润 9,028,981.82 9,124,907.44 7,636,038.48
（三）简要现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
110
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
经营活动产生的现金流量净额 33,435,957.29 13,829,545.61 16,143,180.82
投资活动产生的现金流量净额 -5,683,140.10 -7,695,137.53 -6,923,848.58
筹资活动产生的现金流量净额 -19,336,415.84 -7,369,132.22 -8,519,527.40
现金及现金等价物净增加额 8,416,401.35 -1,234,724.14 699,804.84
（四）非经常损益明细表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计
-170,772.43 - 201,570.55
提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，
100,949.71 89,486.92 75,400.00
或偶发性的的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 357,895.00 679,100.00 1,377,700.00
额或定量持续享受的政府补助
除外）
其他营业外收支净额 - -1,036,919.10 -13,144.59
所得税影响数 43,210.84 118,728.32 411,167.64
非经常性损益净额 244,861.44 -387,060.50 1,230,358.32
扣除非经常性损益后净利润 8,784,120.38 9,511,967.94 6,405,680.16
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，新世达扣除所得税的非经常性损益
净额占净利润的比例分别为 16.11%、-4.24%和 2.71%。非经常性损益的主要内容
系当期收到的政府补助，除在 2014 年度利润总额中占比相对较大外，其他期占
比均较小。
（五）主要财务指标
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 34.36% 52.43% 59.23%
主营业务毛利率 44.89% 43.38% 42.22%
111
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
五、主要资产权属状况、抵押、担保情况、诉讼仲裁情况、
行政处罚情况及主要负债情况
1、资产权属状况
根据中汇会计师出具的 “中汇会审[2016]4101 号”《审计报告》，截至 2016
年 6 月 30 日，新世达主要资产构成情况如下：
2016.6.30
项目
金额（元） 占比
流动资产
货币资金 8,495,997.55 11.35%
应收账款 19,206,539.29 25.66%
预付款项 544,066.24 0.73%
其他应收款 9,965,197.54 13.31%
存货 3,461,212.22 4.62%
其他流动资产 146,416.91 0.20%
流动资产合计 41,819,429.75 55.87%
固定资产 26,732,914.20 35.72%
长期待摊费用 1,596,332.18 2.13%
递延所得税资产 370,168.49 0.49%
其他非流动资产 4,330,997.34 5.79%
非流动资产合计 33,030,412.21 44.13%
资产总计 74,849,841.96 100.00%
（1）固定资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，新世达拥有的固定资产情况如下：
单位：元
类别 原值 累计折旧 净值 平均成新率
机器设备 43,609,292.04 17,229,091.82 26,380,200.22 60.49%
运输工具 1,736,820.10 1,433,378.93 303,441.17 17.47%
电子及其他设备 463,582.31 414,309.50 49,272.81 10.63%
合计 45,809,694.45 19,076,780.25 26,732,914.20 58.36%
①房屋所有权
截至本报告签署之日，新世达拥有 1 项房屋所有权，具体情况如下：
序号 证书名称 所有权人 证书编号 建筑面积 权利限制
112
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
浙（2016）奉化市不
1 不动产权证 新世达 8,389.27 ㎡ 无
动产权第 0002785 号
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满
足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016 年 7 月 4 日与万达包装签订《房
地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产（土地使用权证
奉国用（2008）字第 00888 号证载面积 7,650 平方米，房权证奉化市字第 01-88011
号证载面积 8,389.27 平方米），价格为 22,428,640 元，其中土地使用权价格为
10,327,500 元，房屋建筑物价格为 12,101,140 元。宁波正德资产评估有限公司对
万达包装位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产以 2016 年 6 月 25 日为基准日进
行了评估，评估价格为 22,428,640 元，并出具了正德评报字[2016]第 217 号奉化
市东峰路 37-39 号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016 年 8 月 19 日取
得编号为浙（2016）奉化市不动产权第 0002785 号《不动产权证》。
②租赁房产
截至本报告签署之日，新世达不存在租赁房产。
③主要机器设备
截至 2016 年 6 月 30 日，新世达拥有的主要生产机器设备具体情况如下：
单位：元
序
资产名称 数量 原值 净值 成新率
号
1 数控蜗杆轴螺纹旋铣专用机床 4台 4,142,677.17 2,010,924.82 48.54%
2 精密蜗杆轴旋风铣专用机 3台 3,230,769.24 2,898,269.28 89.71%
3 数控蜗杆铣床 2台 2,457,668.77 1,932,342.19 78.63%
4 数控齿轮测量仪 1台 1,693,286.71 1,237,510.25 73.08%
5 数控蜗杆轴螺纹旋铣专用机床 1台 1,414,763.75 641,949.26 45.38%
6 螺杆加工机床 1台 1,250,000.00 596,874.89 47.75%
7 精密蜗杆轴旋风铣专用机 1台 1,239,316.24 807,621.24 65.17%
8 精密蜗杆轴旋风铣专用机 1台 1,132,478.56 915,572.31 80.85%
113
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
9 数控机床 1台 1,116,362.40 462,360.02 41.42%
10 精密蜗杆轴旋风铣专用机 1台 1,076,923.12 949,038.52 88.13%
11 精密蜗杆轴旋风铣专用机 1台 1,076,923.04 923,461.52 85.75%
12 精密 CNC 蜗杆轴旋风铣专用机 1台 1,076,923.04 983,141.00 91.29%
13 数控蜗杆旋式铣床 1台 1,050,000.00 227,062.50 21.63%
14 精密蜗杆轴旋风铣专用机 1台 1,029,914.56 638,547.04 62.00%
15 无芯磨床 1台 914,400.00 176,022.00 19.25%
16 无心磨床 1台 790,598.29 659,161.39 83.38%
17 滚齿机 1台 739,329.94 452,531.47 61.21%
18 无心磨床 3台 699,145.30 533,098.30 76.25%
19 精密滚丝机 1台 683,760.70 445,583.86 65.17%
20 精密数控无心磨床 1台 647,863.26 468,351.06 72.29%
21 数控机床 1台 506,852.05 97,568.89 19.25%
22 数控卧式车床 1台 444,444.44 437,407.40 98.42%
23 蜗杆削机 1台 420,000.00 157,325.00 37.46%
24 全自动线轨数控车床 4台 410,256.41 355,042.79 86.54%
25 齿轮测量中心 1台 384,615.40 74,038.66 19.25%
26 数控车床 1台 365,811.96 235,491.51 64.38%
27 数控车床 1台 365,811.96 264,451.61 72.29%
28 数控机床 1台 363,247.88 18,162.68 5.00%
29 数控车床 1台 363,247.88 193,580.99 53.29%
30 数控车床 1台 357,264.96 255,444.36 71.50%
31 注塑机 1台 354,700.84 321,004.24 90.50%
32 数控车床 1台 350,427.36 331,007.82 94.46%
33 全自动线轨数控车床 4台 348,717.95 194,119.59 55.67%
34 无心磨床 2台 316,239.32 163,522.16 51.71%
114
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
35 数控车床 3台 307,692.30 127,436.07 41.42%
36 滚牙机 1台 294,871.80 131,463.80 44.58%
37 圆柱度仪 1套 264,957.26 134,907.30 50.92%
38 高精度数控无心磨床 1台 264,957.26 262,859.68 99.21%
39 滚牙机 1台 247,863.25 214,505.00 86.54%
40 滚牙机 1台 239,316.25 237,421.66 99.21%
41 塑料注塑成型机 2台 217,094.02 189,595.46 87.33%
42 高精密无心磨床 1台 210,256.42 190,282.06 90.50%
43 数控车床 2台 206,837.60 52,915.89 25.58%
44 无心磨床 1台 200,000.00 57,500.30 28.75%
45 数控车床 2台 200,000.00 173,083.39 86.54%
合计 35,468,588.66 22,829,561.23 64.37%
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告签署之日，新世达拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
使用 取得 权利
序号 证书名称 证书编号 终止日期 面积 用途
权人 方式 限制
浙（2016）奉化市
不动产权 新世 2056 年 4
1 不动产权第 7,650 ㎡ 出让 工业 无
证 达 月1日
0002785 号
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满
足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016 年 7 月 4 日与万达包装签订《房
地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产（土地使用权证
奉国用（2008）字第 00888 号证载面积 7,650 平方米，房权证奉化市字第 01-88011
号证载面积 8,389.27 平方米），价格为 22,428,640 元，其中土地使用权价格为
10,327,500 元，房屋建筑物价格为 12,101,140 元。宁波正德资产评估有限公司对
万达包装位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产以 2016 年 6 月 25 日为基准日进
115
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
行了评估，评估价格为 22,428,640 元，并出具了正德评报字[2016]第 217 号奉化
市东峰路 37-39 号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016 年 8 月 19 日取
得编号为浙（2016）奉化市不动产权第 0002785 号《不动产权证》。
②注册商标
截至本报告签署之日，新世达无注册商标。
③专利权
截至本报告签署之日，新世达共拥有 33 项中国境内专利权，具体情况如下：
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 方式
变截面异形管非变薄镦 原始
1 发明 ZL201310204942.7 2015.5.6 2013.5.28
胀成形方法及其装置 取得
实用 一种交错轴蜗杆斜齿轮 原始
2 ZL201520611582.7 2015.12.30 2015.8.13
新型 静力学测试台 取得
实用 一种塑料蜗杆模具的脱 原始
3 ZL201520609665.2 2015.12.30 2015.8.13
新型 模机构 取得
实用 一种齿轮副驱动的塑料 原始
4 ZL201520610272.3 2015.12.30 2015.8.13
新型 模具脱模机构 取得
实用 一种塑料齿轮静力学测 原始
5 ZL201520609834.2 2015.12.30 2015.8.13
新型 试台 取得
实用 原始
6 一种蜗杆去毛刺机 ZL201520609372.4 2015.12.30 2015.8.13
新型 取得
实用 原始
7 面条机传动斜齿轮 ZL201420868147.8 2015.7.8 2014.12.31
新型 取得
实用 原始
8 手动多点顶直机 ZL201520020254.X 2015.8.12 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
9 全自动去油装置 ZL201520020273.2 2015.8.12 2015.1.13
新型 取得
实用 一种改进的高精度校直 原始
10 ZL201520020767.0 2015.8.12 2015.1.13
新型 机构 取得
实用 原始
11 按摩椅专用丝杆 ZL201420858550.2 2015.7.8 2014.12.30
新型 取得
实用 原始
12 面条机机芯 ZL201420871299.3 2015.7.8 2014.12.31
新型 取得
实用 原始
13 全自动大轴送料机 ZL201420868920.0 2015.8.12 2014.12.31
新型 取得
实用 原始
14 高精度摄像仪 ZL201420865855.6 2015.7.1 2014.12.30
新型 取得
实用 原始
15 汽车天窗专用丝杆 ZL201520021887.2 2015.7.8 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
16 高精度校直机构 ZL201520021727.8 2015.7.8 2015.1.13
新型 取得
116
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 方式
实用 原始
17 自动上油装置 ZL201520021625.6 2015.8.12 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
18 快速固定式顶直机 ZL201420865892.7 2015.7.8 2014.12.30
新型 取得
实用 一种用于丝杆加工的摇 原始
19 ZL201320248411.3 2013.11.6 2013.5.8
新型 摆式丝杆支架 取得
实用 原始
20 一种角度刀片测量支架 ZL201320248621.2 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
21 一种端面铣槽夹具 ZL201320248644.3 2013.11.6 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
22 一种设有台阶的蜗杆轴 ZL201320248578.X 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 一种可分离式蜗杆加工 原始
23 ZL201320248494.6 2013.11.6 2013.5.8
新型 刀盘 取得
实用 原始
24 一种蜗杆 ZL201320248453.7 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
25 一种汽车雨刮轴 ZL201320248478.7 2013.11.6 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
26 一种改进式蜗杆轴 ZL201320248601.5 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
27 一种高效双头蜗杆轴 ZL201320248545.5 2013.11.6 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
28 一种汽车用蜗杆轴 ZL201220503215.1 2013.4.17 2014.9.28
新型 取得
实用 原始
29 一种蜗杆轴 ZL201320248566.7 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
30 一种高效蜗杆轴 ZL201320248531.3 2013.4.9 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
31 一种轴顶直机构 ZL201220489648.6 2013.5.29 2012.9.24
新型 取得
实用 原始
32 一种总长测量仪 ZL201220489767.1 2013.4.17 2012.9.24
新型 取得
实用 原始
33 一种马达蜗杆轴 ZL201220503231.0 2013.4.17 2012.9.28
新型 取得
④生产经营资质
截至本报告签署之日，新世达拥有的生产经营资质情况如下：
序号 持有主体 许可证书名称 证书编号 发证机关 颁发日期 有效期
OQS-CERTIFI
1 新世达 00788/0 Quality Austria 2008.1.11 2016.12.10
CATE
安全生产标准 NABJ2013- 宁波市安全生
2 新世达 2014.3.20 2017.3.19
化证书 D-002 产监督管理局
A.OQS-CERTIFICATE
117
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
a.后续申请措施及进程
OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）是针对新世达质量管理体系
符合 ISO/TS 16949：2009（不含产品设计）标准要求由 Quality Austria 认证颁发。
ISO/TS 16949：2009 是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用于整
个汽车供应链环节。按照 IATF（国际汽车工作组 International Automotive Task
Force 的简称）的相关规定，质量管理体系认证证书有效期为三年，到期进行换
证审核，有效期内需进行两次现场监督审核，以保持证书的持续有效性。
新世达 OQS-CERTIFICATE 已于 2008 年 1 月首次通过认证，至今已通过两
次换证审核。报告期内，新世达 2014 年度、2015 年度均已通过现场监督审核，
取得 OQS-CERTIFICATE 认证确认书，2016 年 7 月 21 日，新世达已收到认证审
核方的第三次换证审核通知书，双方商定于 2016 年 10 月进行现场换证审核。目
前，新世达已按照审核方的要求准备管理评审报告、绩效统计汇总表等相关评审
资料。
b.未能继续申领对标的公司生产经营、盈利预测、业绩承诺完成可能造成的
影响
拥有符合 ISO/TS 16949:2009 标准的质量管理体系证书是零部件企业进入汽
车配套领域的准入门槛，是汽车生产企业对配套供应商（包括间接供应商）的重
要考核条件之一。新世达生产的精密传动部件产品较多应用于汽车行业，若新世
达未能及时取得该项证书，则新世达将无法通过汽车行业客户的资质审核，现有
合作及潜在客户均会减少，导致销售未能达到预期、承诺业绩无法实现的可能性
将大幅增大。
新世达一直严格按照 ISO/TS 16949：2009 标准进行生产管理，提供符合客
户要求的高质量产品，结合多次的换证经验和充分的资料准备工作，新世达预计
在现有证书到期前会及时拿到符合 ISO/TS16949:2009 标准的质量管理体系证
书。
B.安全生产标准化证书
118
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
a.后续申请措施及进程
安全生产标准化，是指企业通过建立安全生产责任制，制定安全管理制度和
操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使
各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人（人员）、机（机
械）、料（材料）、法（工法）、环（环境）、测（测量）处于良好的生产状态，
并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。企业安全标准化达标等级由高
到低分为一级、二级和三级。
根据《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法
（试行）的通知》（安监总办〔2014〕49 号），企业应通过安全生产标准化建
设，建立以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，保持有效运行，及
时发现和解决安全生产问题，持续改进，不断提高安全生产水平……企业安全生
产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证
书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。
新世达为安全生产标准化三级企业（机械），期限为 2014 年 3 月 20 日至
2017 年 3 月 19 日。根据上述规定，新世达现有证书到期前，可向有关部门提出
复审申请。
b.未能继续申领对标的公司生产经营、盈利预测、业绩承诺完成可能造成的
影响
根据上述规定，企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，实行自愿申
请评审，未能领取该证书不会对新世达的生产经营产生负面影响。
新世达自设立以来，高度重视安全生产管理工作，制定了《安全生产责任制
管理制度》等。在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。新世
达为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具，并定期对产
品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查，结合对全员定期进行安全生产
培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安全生产防范意识，保证全体人
员具备必要的安全生产知识，将安全生产管理理念嵌入至日常经营管理过程中。
119
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
⑤特许经营权情况
截至本报告签署之日，新世达不存在特许经营权。
2、抵押、担保情况
（1）新世达抵押情况
新世达不存在对外抵押情况。截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司为自身对外
借款进行的财产抵押担保情况：
抵押物账面原 抵押物账面价 担保借款余
担保单位 抵押权人 抵押标的物 值（元） 值（元） 额（元） 借款到期日
机器设备抵押清
单：奉工商抵登 5,490,256.34 3,216,367.52 2,000,000.00 2016.10.27
中国建设银行
字[2015]第 11 号
宁波新世 股份有限公司
机器设备抵押清
达精密机 奉化支行
单：奉工商抵登 16,611,542.38 6,205,374.35 4,550,000.00 2016.10.27
械有限公
字[2015]第 12 号
司
星展银行（中 机器设备 2,457,668.77 1,932,342.19 362,335.04 2017.01.14
国）有限公司
机器设备 1,693,286.71 1,237,510.25 49,947.92 2016.07.01
上海分行
小 计 26,252,754.20 12,591,594.31 6,962,282.96
（2）新世达对外提供担保的情况
报告期内，新世达为关联方朱朋加银行借款提供保证担保，具体情况如下：
担保借款 截止 2016 年
担保合 被担保 担保
担保方 借款机构 金额（额 借款期限 6 月 30 日是
同号 方 方式
度） 否履行完毕
宁波奉化农村
宁波新世达精密 130 万元 2014-5-23 至
无 朱朋加 商业银行大桥 保证 是
机械有限公司 [注] 2015-5-22
支行
宁波新世达精密
奉化市爱伊美
机械有限公司、 2013-4-9 至
无 朱青玲 小额贷款股份 500 万元 保证 是
厉建华、朱朋儿、 2015-4-9
有限公司
程爱娣
[注]该借款于 2015 年 5 月到期，因其本人未能如期足额偿还，新世达作为担保方负有
120
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
代为偿付义务，实际代付金额 100 万元。
截至本报告签署之日，新世达不存在对外担保的情况。
3、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告签署之日，新世达不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁及司
法强制执行事项。
4、行政处罚
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。新世达的“年产 5 亿支
微型轴技改项目”于 2006 年取得奉化市环境保护局的审批同意，但因未办理完毕
环境影响评价“三同时”程序即进行生产，2015 年 6 月 5 日，奉化市环境保护局
作出《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第 59 号），认为新世达“年产 5 亿支
微型轴技改项目”违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要
配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”
的规定，决定对新世达处以责令停止该项目生产并罚款 3 万元的行政处罚。
新世达及时缴纳了该等罚款，并采取了关于环保设施方面的整改措施且办理
完毕环境影响评价“三同时”程序。2016 年 7 月 8 日，奉化市环境保护局对上述
行政处罚出具《情况说明》，认为：“该公司的违法行为环境危害程度低，因而
不构成重大违法违规行为，对该公司的行政处罚亦不属于重大行政处罚。公司自
2014 年 1 月 1 日至今，除受到上述行政处罚外，我局没有对公司进行过其他环
境保护方面的处罚。”2016 年 7 月 28 日，奉化市环境保护局出具《关于确认宁
波新世达精密机械有限公司恢复生产的函》，认为：“你司已经及时按照环境保
护相关的法律、法规、规范性文件及我局的要求进行了相应的整改，建设完成了
配套的环境保护设施，不规范的情形已经得到消除，确认你公司自 2015 年 6 月
至今的生产情况符合恢复生产的条件，并已遵守环境保护方面的法律、法规的规
定。但你司日常生产经营时仍应遵守环保方面的相关规定”。
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他行政处罚。
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
121
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
受到刑事处罚的情况
新世达未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，未受到刑事处罚的情况。
6、主要负债情况
根据中汇会计师出具的 “中汇会审[2016]4101 号”《审计报告》，截至 2016
年 6 月 30 日，新世达主要负债情况如下：
2016.6.30
项目
金额（元） 占比
短期借款 10,350,000.00 40.24%
应付账款 7,943,515.03 30.88%
预收款项 1,756,065.58 6.83%
应付职工薪酬 2,376,245.77 9.24%
应交税费 1,272,959.75 4.95%
应付利息 24,497.29 0.10%
其他应付款 1,334,253.64 5.19%
一年内到期的非流动负债 412,282.96 1.60%
流动负债合计 25,469,820.02 99.03%
递延收益 250,000.00 0.97%
非流动负债合计 250,000.00 0.97%
负债合计 25,719,820.02 100.00%
截至 2016 年 6 月 30 日，新世达的负债主要为流动负债，流动负债占负债
总额的 99.03%，主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬及其他
应付款等构成。
六、本次交易取得股东同意的情况
本次交易取得股东同意的情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“三、本
次交易决策过程和批准情况”之“（一）已履行的审批程序”之“2、标的公司决策
过程”。同时，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范之间互相放弃持有新
世达的股权转让给鲍斯股份的优先购买权。
122
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
七、最近三年增资和股份转让的作价及资产评估情况
最近三年股份转让的作价及资产评估情况详见本节之“ “二、设立和股本变
动”之 “（二）2016 年 6 月，新世达第一次股权转让”和“（三）2016 年 6 月，新
世达第二次股权转让”。
上述股份转让作价均由新世达相关股东协商确定，不涉及资产评估情况。
除上述股份转让外，新世达在最近 36 个月内未发生其他的增加注册资本或
股份转让的情况。
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项
（一）交易标的现有生产线的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设情况
1、环境保护
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。2015 年 6 月 5 日，奉
化市环保局出具《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第 59 号），认为新世达
违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境
保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。”根据《建设
项目环境保护管理条例》的有关规定对新世达进行了处罚。
根据奉化市环保局出具的《情况说明》，奉化市环保局经研究，认为该违法
行为环境危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对新世达的行政处罚亦不
属于重大行政处罚。
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他环境保护方面的行政
处罚。
2、城镇污水排入排水管网许可证
123
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
新世达已于取得了奉化市住房和城乡建设局核发的编号为浙奉字第
16-A-019 号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期至 2021 年 7 月 25 日。
3、用地、规划、施工建设情况
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满
足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016 年 7 月 4 日与万达包装签订《房
地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产（土地使用权证
奉国用（2008）字第 00888 号证载面积 7,650 平方米，房权证奉化市字第 01-88011
号证载面积 8,389.27 平方米），价格为 22,428,640 元，其中土地使用权价格为
10,327,500 元，房屋建筑物价格为 12,101,140 元。宁波正德资产评估有限公司对
万达包装位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产以 2016 年 6 月 25 日为基准日进
行了评估，评估价格为 22,428,640 元，并出具了正德评报字[2016]第 217 号奉化
市东峰路 37-39 号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016 年 8 月 19 日取
得编号为浙（2016）奉化市不动产权第 0002785 号《不动产权证》。
新世达厂区是向万达包装购入，交易之前万达包装合法拥有土地使用权证和
房产证，新世达购入后，不涉及用地、规划、施工建设的报批事项。
（二）交易标的拟建设项目的立项、环保、用地、规划及施工建设情
况
新世达拟建设的“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品
研发中心建设项目”已于 2016 年 7 月 28 日分别取得奉化市经济和信息化局出具
的“奉经信技备[2016]172、171 号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
新世达拟建项目后续实施过程中会涉及环保、规划、施工等政府部门的审批，
截至本报告签署日，新世达拟建项目上述审批事项正在办理过程中。
1、目前各项审批是否存在法律或程序上的障碍
截至本报告签署日，标的公司拟建设项目分为“年产 800 万支蜗杆轴技改项
目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”，已于 2016 年 7 月 28 日分别
124
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技备[2016]172 号”、“奉经信技备
[2016]171 号”的《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
截至本报告签署日，标的公司正在与奉化市规划局、奉化市环境保护局进行
沟通，按照主管部门的要求和意见准备及提交相关的申报审批的必要文件，如相
关审批申请文件妥善准备，标的公司拟建项目通过相关的政府主管部门审批将不
存在法律或程序上的障碍。
2、审批环节出现问题时的责任划分及后续安排
标的公司拟建项目涉及的相关审批事项，由交易对方及标的公司核心管理层
负责推进及完成。如审批环节出现问题，交易对方及标的公司核心管理层将对因
未达到政府审批部门要求的事项，落实到具体的负责部门包括但不限于生产部、
行政人事部，在必要时聘请第三方中介机构协助处理整改事项，以及时完成整改
以便在合理及最短的时间内向相关政府部门申请审批并完成审批。如无法取得相
关政府部门的审批，标的公司将另行在当地寻找可满足拟建项目生产经营条件的
厂房，以租赁或购买的方式开展拟建项目，以保证标的公司拟建项目的正常运行。
九、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告签署之日，新世达不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存
在作为被许可人使用他人资产的情况。
十、标的公司的债权或债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，新世达的债权和债务在本次交易完
成后，继续由新世达享有和承担。
125
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
十一、控股及参股公司情况
截至本报告签署之日，新世达无其他对外投资。
十二、最近三年主营业务发展情况
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精
度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世
达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术
企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员
会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。在精密小模数蜗杆及
斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进
的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的
独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专
利 33 项。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，
最近三年，新世达的主营业务未发生重大变化。
十三、主营业务基本情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制及主要法律法规及政
策
1、标的公司所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新世
达属于 C34“通用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代
码》（GB/T4754-2011），新世达属于 C345“轴承、齿轮和传动部件制造”，细分
行业为 C3459“其他传动部件制造”。
126
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业
的交叉领域，以传动轴的相互位置为标准，可划分为平行轴齿轮传动、相交轴齿
轮传动、交错轴齿轮传动等，属于交错轴齿轮传动行业。
精密传动部件行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行业发
展紧密相关。新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业
务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销
售。精密传动部件的制造涉及精密机械加工等工艺，技术难度高，属于技术密集
型产业。精密传动轴芯作为精密传动部件，直接决定了产品传动的运行精度、噪
音、效率和寿命。新世达产品广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、
小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，主要产品技术属于国家重点支持的
高新技术领域的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。
2、行业主管部门
目前，精密传动部件制造业已实现市场化的发展模式，基本形成了各企业面
向市场自主经营，政府职能部门产业宏观调控，行业协会自律规范的管理格局。
精密传动部件制造业的行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担，主要负责
产业政策制定、引导扶持行业发展、指导产业结构调整等；中国齿轮专业协会是
行业的自律组织和协调机构，行业协会主要承担行业引导和服务职能，负责产业
及市场研究、行业自律管理以及开展业务交流等。
3、行业的主要法律、法规及政策
序号 文件名称 主要内容
我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。完
善制造业创新体系，开展新一代信息技术与制造装
备融合的集成创新和工程应用；支持核心基础零部
国务院关于印发《中国制造
1 件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的首
2025》的通知
批次或跨领域应用；实现高质量、绿色零部件制造；
积极推进制造业结构调整；提高制造业国际化发展
水平。
综合考虑未来发展趋势和条件，到 2015 年，我国
《高端装备制造业“十二
2 高端装备制造业发展的主要目标之一是基础配套
五”发展规划》
能力显著增强。高端装备所需的关键配套系统与设
127
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
备、关键零部件与基础件制造能力显著提高，其性
能和质量达到国际先进水平，智能技术及核心装置
得到普遍推广应用，高端装备重点产业智能化率超
过 30%。
《工业转型升级规划 着力提升基础工业、基础材料、基础元器件研发和
3
（2011-2015）》 系统集成水平，加快重大装备产品升级换代。
《机械基础件、基础制造 规划的实施，将进一步提升我国机械基础件、基础
4 工艺和基础材料产业“十 制造工艺和基础材料产业整体发展水平和国际竞
二五”发展规划》 争力。
“十二五”机械工业规划期间，机械工业必须千方百
计地强化基础件、基础技术、基础工艺等机械工业
《“十二五”机械工业发 展
5 的共性基础领域，将关键基础产品列入五个重点主
总体规划》
攻领域之一，主要包括大型及精密铸锻件、关键基
础零部件、加工辅具和特种优质专用材料。
（二）主营业务情况
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精
度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世
达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术
企业，其技术中心是经宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委
员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。经过多年的持续研
发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利 33 项。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，
产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设
备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸，为客户提供全方位、个性
化、专业化的整体解决方案，是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商。
新世达已拥有多家优质客户，其中包括杭州微光电子股份有限公司、宁波双
林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国
财富 500 强 Leggett＆Platt 集团下属企业）、上海法雷奥汽车电器系统有限公司
（法国知名汽车供应商法雷奥（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限
公司（国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
立的合资公司）、斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）
等世界五百强或著名跨国公司的下属企业。
新世达主要产品应用情况具体如下：
下游应用行业 具体应用领域
汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮器
汽车制造
系统、中控门锁控制、汽车踏板丝杆、驻车系统等
智能家居 电动沙发、电动办公桌、电动车库门、扫地机等
医疗器械 医疗床、牙科椅、病床、康复椅等
健康理疗 按摩椅等
办公设备 智能办公桌椅等
原汁机、微波炉、榨油机、面条机等家用电器类、风机
电器及其他行业
等
（三）主要产品
新世达主要产品涉及蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等精密传动部件。新世达
研发和生产的传动部件产品型号多，用途覆盖广，根据客户的用途需求，结合生
产条件及多年专业生产经验进行方案设计和优化，并就最终产品方案与客户达成
一致后按订单生产。其中，新世达蜗杆轴收入占报告期营业收入的 70%-75%，蜗
杆是指具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮啮合而组成交错轴齿轮副的齿轮，其
分度曲面可以是圆柱面，圆锥面或圆环面。
新世达主要产品和用途如下：
产品名 产品图片
用途
称
129
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
主要应用于
汽车玻璃升
降器、天窗调
蜗杆轴 节、雨刮系
系列 统、驻车系
统、医疗理疗
器械、智能家
居等
汽车座椅调
节、医疗器
丝杆轴
械、健康理疗
系列
器械、智能家
居、办公设备
等
常规电
智能家居、办
机轴系
公设备、小家
列
电等
130
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（四）主要产品的工艺流程图
新世达生产的精密传动部件，产品及型号繁多，但产品的生产工艺和流程基
本相似，蜗杆轴作为主要产品，其工艺流程说明及工艺流程图如下：
工序号 工序名称 工序说明
1 冲丝 把原材料按产品要求切断
改变温度使产品的组织发生变化，达到提高硬度，增加产品的耐
2 热处理
磨性、强度等
3 校直 消除材料或制件弯曲的加工方法，分为冷校直和热校直
4 粗磨 磨削产品外径，使外径尺寸保持基本一致；把材料磨直
5 数控车 将产品的长度、台肩加工到位
6 端面磨 提高产品端面光洁度及控制产品长度
研磨是一种精加工方法，通过研具与工件在一定压力下的相对运
7 研磨
动对加工表面进行的精整加工，进一步提高产品的光洁度
8 半精磨 把产品外径加工到定义尺寸
9 车蜗杆 用旋风铣加工产品蜗杆部分
10 同心磨 磨削产品的台肩，使台肩与外径同心
11 精磨 提高产品光洁度、圆度和跳动度
12 压筋 用冲压的方式压出四条或八条筋
13 分选 通过检验将不合格产品剔除
14 包装入库 对合格产品进行包装后入成品库
原材料 冲丝 热处理 校直 粗磨
车蜗杆 半精磨 研磨 端面磨 数控车
同心磨 精磨 压筋 分选 包装入库
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
131
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新世达采购包括主要原材料采购、生产辅料采购、刀具采购、外协采购等。
在采购模式方面，新世达主要根据订单需求情况采取“以销订采”的采购管理模
式，以生产计划、原材料的市场供求情况结合安全库存等因素确定当期采购规模。
另外，新世达会根据产品销售淡旺季和客户历史需求的情况，在需求旺季提前备
货采购，以降低产能和原材料供应不足造成的延期交货风险。
在采购流程控制方面，销售部根据订单情况，编制《生产订单》给生产部，
生产部结合生产计划向采购物流部申请《材料采购计划单》，采购物流部结合产
品、原材料安全库存情况相应调整《材料采购计划单》并制作《订货单》，同时
将采购信息反馈给生产部。生产部负责购进工作的具体执行，根据价格、品质、
交货期、付款条件、厂商信誉等条件进行综合后决定供应商，在筛选供应商的过
程中，均需经过采购管理制度的审核权限层级审核并签字确认。
在主要原材料钢材采购方面，新世达综合考虑需求量、质量要求、信用期、
结算方式等因素后，采用向钢铁企业直接采购和代理商采购相结合的模式。
2、生产模式
新世达是生产精密传动部件的专业供应商，产品繁多，但产品的生产工艺和
流程基本相似，且高精度旋风铣设备、高精度无芯磨床等生产制造设备具有较强
的通用性，在产品具体规格、型号发生变化时，新世达可通过设备参数、加工工
艺、程序编程等的调整，实现产能在各类产品间的柔性快速转换。
新世达产品生产模式主要是核心工序自行生产为主，并辅以特定工序委
外加工。
（1）自制生产
自制生产方式为新世达根据客户购买需求，在双向沟通、优化图纸达成
一致协议后，由销售部下达《生产订单》，生产部编制、下达生产计划，确
定原材料数量、类型的采购，在采购物流部、原材料仓库、生产部、品质部、
技术部等相关部门各司其职下完成产品的生产入库。主要工序均利用自有设
备进行生产。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
为了缩短产品生产周期，提高生产效率，新世达采取了以下几个方面的措施
以保证产品及时完工并按时交货：
①不断提高加工设备的自动化程度，尽量减少人员因素对生产的影响；进行
工序优化，在几个工序内采用自动流水线，以提升生产效率。
②合理科学安排生产计划，并将计划发放至各相关工序区，各工序区负责人
按生产计划进行生产，并及时统计上报完成数量，实际和计划存在差异时，及时
采取补救措施。
③对每个月需求量较大且正常采购的客户，在瓶颈工序前设置适当数量的半
成品安全库存，可缩短交货期。
④ 分析客户的以往需求，设置成品安全库存。
（2）委外加工
新世达在生产过程中存在三种委外加工的情况，一是销售旺季产能不足，
为满足市场需求，新世达通过整合外部资源，委托外协生产解决部分产能不
足问题；二是工序附加值较低的环节，如车削、拉丝、铣边、线切割等粗加
工工序，新世达进行委外，以降低生产成本；三是特殊工序如表面处理（镀
镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等）对环保要求较高，新世达委托环保资质
较高的专业企业生产，后两种情况为新世达委外加工的常态。
委外加工方式为新世达将部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性
工序仍自制加工完成。新世达主要委外加工工序包括车削、拉丝、铣边、热处
理、表面处理、线切割、打孔攻丝、冲压等非核心工序。为确保委外加工产品
质量的可靠性，新世达负责主要原材料采购、产品的工艺设计、工艺文件编制
等核心环节掌控，并通过现场派驻工程师进行技术指导管理等方式，对主要外
协单位生产过程进行全程管控。同时，新世达通过对供应商进行产能分析、质
量管理、技术辅导等管理措施确保产品质量的稳定性，以质量合格率、及时交
货率等核心管理指标作为筛选及管理外协厂商的考核依据，定期对外协厂商的
履约情况进行实时考评，以确保外协生产的交期及产品可靠性。
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3、销售模式
新世达作为蜗杆等精密传动部件的专业供应商，立足于微型精密传动细分行
业，产品系根据客户要求定制生产，主要采用“订单+工艺开发”的销售模式，销
售人员根据客户的产品性能要求，将图纸、生产工艺、产品性能要求等相关资料
转达给技术部，技术人员对产品进行图纸、技术可行性评审，提出优化方案，包
括产品结构、参数等的改进，生产工艺、工装的设计及优化，最终体现为过程开
发价值。图纸方案经多次反馈修订与客户达成一致后，经过产品报价正式签订协
议，开始生产样品，样品达到标准后，技术部、品质部编制批量产品的采购、生
产及检验标准，并设计批量产品的工装和刀夹具进行批量生产。
新世达业务流程如下：
客户提供图纸、产品性能要求
公司改进图纸并生产样品
双方达成最终生产方案
公司根据协议批量生产
4、盈利模式和结算模式
新世达属于精密传动部件制造企业，盈利来源于生产、销售精密传动部件的
价差收入。报告期内，新世达分别与供应商、客户约定不同的的结算模式，具体
如下：
（1）新世达与供应商的结算模式
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
新世达与供应商的结算方式，根据供应商信誉采购品种、金额大小以及与供
应商的合作关系，分为预付款结算（国外采购）、货到付款结算、以及月结 90
天结算等不同方式进行，主要采用银行存款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
（2）新世达与客户的结算模式
新世达与客户的结算方式主要采用赊销方式进行，根据客户信誉、合作期限、
采购数量等区别，新世达一般给予客户 60-90 天的信用期，主要采用银行存款、
银行承兑汇票进行结算。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产销量
报告期内，新世达主要产品为蜗杆轴，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6
月蜗杆轴占主营业务收入的比例分别为 70.22%、74.23%、74.46%，蜗杆轴产能、
产销量统计如下：
单位：万支
2016 年 1-6 月
产品名称 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
蜗杆轴 621.81 674.41 671.10 108.46% 99.51%
2015 年度
产品名称 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
蜗杆轴 1,114.21 1,134.99 1,143.34 101.87% 100.74%
2014 年度
产品名称 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
蜗杆轴 790.73 841.04 846.04 106.36% 100.59%
2、报告期各期末主要产品库存
单位：万支
产品名称 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
蜗杆轴 19.56 16.25 24.60
135
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
3、分别按照产品类别和地区分布对应的销售量、销售收入、毛利率、净利
率、销售收入占比等情况
新世达主要产品分为：蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴和齿轮等，报告期内新
世达各类产品的销售情况如下：
（1）按产品类别对应的销售情况
单位：万元（支）
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品 占比 占比 占比
销量 收入 销量 收入 销量 收入
（%） （%） （%）
蜗杆轴 671.10 2,403.63 74.46 1,143.34 4,081.48 74.23 846.04 3,028.71 70.22
丝杆轴 86.09 207.09 6.42 85.27 263.59 4.79 21.81 115.23 2.67
常规电机轴 882.10 457.31 14.17 1,621.46 966.13 17.57 1,846.05 1,165.28 27.02
齿轮及其他 28.79 159.63 4.95 25.55 187.67 3.41 0.95 3.67 0.09
主营业务合计 1,668.08 3,227.66 100.00 2,875.62 5,498.87 100.00 2,714.85 4,312.89 100.00
其中，各类产品毛利率情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
类别
毛利率（%） 增减 毛利率（%） 增减 毛利率（%）
蜗杆轴 50.78 1.46 49.32 -1.30 50.62
丝杆轴 32.13 -2.27 34.40 0.66 33.74
常规电机轴 17.40 -1.74 19.14 -2.16 21.30
齿轮及其他 51.47 -0.15 51.62 28.47 23.15
合 计 44.89 1.51 43.38 1.16 42.22
注：由于期间费用等损益科目难以按产品种类划分，故未计算分产品净利率。
报告期内，新世达销售收入呈逐年上涨趋势，新世达产品结构不断优化，毛
利率较高的蜗杆轴、丝杆轴及齿轮等销量占比逐年提升，导致公司产品综合毛利
率稳中有升。
其中，由于 2014 年度齿轮及其他产品尚处于起步阶段，销量较少，导致其
2014 年度毛利率偏低。其他各类产品报告期内毛利率基本保持稳定。
（2）按地区分布对应的销售情况
136
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
报告期内新世达产品均销售往国内客户，无外销情况，按照地区分布对应的
销售情况如下：
单位：万元（支）
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
地区 收入占 收入占 收入占
销量 收入 销量 收入 销量 收入
比（%） 比（%） 比（%）
华东 1,034.39 1,832.93 56.80 1,965.92 3,438.68 62.53 1,821.65 2,750.58 63.77
华南 510.50 1,000.68 31.00 730.53 1,529.32 27.81 680.44 1,007.05 23.35
西南 122.20 375.51 11.63 177.05 493.06 8.97 207.76 476.49 11.05
华北 0.99 18.54 0.57 2.12 37.81 0.69 5.00 78.77 1.83
主营业务合计 1,668.08 3,227.66 100.00 2,875.62 5,498.87 100.00 2,714.85 4,312.89 100.00
其中各地区毛利率、净利率情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
地区
毛利率（%） 增减 毛利率（%） 增减 毛利率（%）
华东 41.26 -0.02 41.28 -0.38 41.66
华南 49.06 2.13 46.93 6.58 40.35
西南 50.84 3.90 46.94 -2.32 49.26
华北 58.15 13.81 44.34 0.87 43.47
合 计 44.89 1.51 43.38 1.16 42.22
注：由于期间费用等损益科目难以按地区划分，故未计算分地区净利率。
报告期内，新世达华东地区客户销售收入占比保持在 55%以上，随着业务拓
展，其他地区客户销售额呈逐年提升趋势，导致新世达销售收入有所增长。
4、前五大客户销售情况
报告期内，新世达前五名销售客户情况如下表所示：
时间 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比例
宁波顺成机电有限公司 5,592,768.44 17.31%
成都华川电装有限责任公司 3,681,323.32 11.40%
2016 年
东莞堤摩讯传动科技有限公司 3,498,740.34 10.83%
1-6 月
深圳市唯真电机有限公司 2,892,821.14 8.96%
苏州模帝科电子科技有限公司 1,953,424.72 6.05%
137
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
合计 17,619,077.96 54.55%
东莞堤摩讯传动科技有限公司 7,116,578.49 12.93%
宁波顺成机电有限公司 6,577,369.21 11.95%
苏州模帝科电子科技有限公司 5,897,024.87 10.71%
2015 年
成都华川电装有限责任公司 4,756,560.69 8.64%
威海宇珍金属有限公司 4,018,679.18 7.30%
合计 28,366,212.44 51.53%
苏州模帝科电子科技有限公司 5,745,938.71 13.30%
宁波顺成机电有限公司 5,357,939.80 12.40%
东莞堤摩讯传动科技有限公司 4,774,571.79 11.05%
2014 年
成都华川电装有限责任公司 4,315,104.09 9.99%
深圳市唯真电机有限公司 2,349,363.64 5.44%
合计 22,542,918.03 52.18%
报告期内，新世达不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额 50%的情
况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有 5%以
上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。
5、主要原材料及能源采购均价及变动情况，采购金额以及占成本的比重
（1）主要原材料采购均价及变动情况
报告期内，新世达产品原材料主要包括钢材类、辅助材料、包装材料等，其
中，钢材为主要材料。报告期内，新世达钢材采购价格及变动情况如下：
单位：元/kg
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
平均单价 增幅（%） 平均单价 增幅（%） 平均单价
钢材 3.57 -22.39% 4.60 -11.37% 5.19
近年来，由于钢铁行业供大于求，产能严重过剩，大部分种类钢材的价格处
于下行通道，导致报告期内新世达钢材采购单价逐年下降。另外，根据客户需求
的不同，新世达亦有从国外进口的情况，该部分材料采购单价较高，由于每年采
购金额不同、汇率等因素，也造成新世达钢材平均采购单价的波动。
138
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（2）能源采购均价及变动情况
新世达生产所需能源主要是电力和工业用水。报告期内能源采购价格及变动
情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
平均单价 增幅（%） 平均单价 增幅（%） 平均单价
电力（元/kwh） 0.77 1.32% 0.76 -1.30% 0.77
工业用水（元/吨） 4.86 - 4.86 1.89% 4.77
由于新世达所用电力及工业用水均由电力、水力部门统一提供，报告期内采
购单价基本持平。
（3）主要原材料及能源采购金额
新世达根据钢铁价格波动、订单情况采购主要原材料钢材，具体情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
钢材 208.06 658.73 575.50
电力 70.80 139.92 106.87
工业用水 3.09 7.93 3.24
小计 372.79 1,019.74 815.31
（4）主要原材料及能源占成本的比重
报告期内，主要原材料及能源占成本的比重基本持平，具体如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占成本比 金额（万元） 占成本比 金额（万元） 占成本比
材料 434.88 24.45% 733.36 23.56% 531.08 21.31%
其中：钢材 264.39 14.86% 501.95 16.12% 378.76 15.20%
职工薪酬 458.56 25.78% 848.28 27.25% 607.76 24.39%
制造费用 885.36 49.77% 1,531.64 49.19% 1,353.01 54.30%
其中：电 70.80 3.98% 139.92 4.49% 106.87 4.29%
水 3.09 0.17% 7.93 0.25% 3.24 0.13%
合计 1,778.80 100.00% 3,113.28 100.00% 2,491.86 100.00%
（5）产品成本对钢材价格的敏感性测算
139
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
报告期内，产品成本对钢材价格的敏感性不高，测算如下表：
成本敏感度
项目 价格幅度
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
10% 1.49% 1.61% 1.52%
钢材
-10% -1.49% -1.61% -1.52%
（6）向前五名供应商采购情况
报告期内，新世达向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
时间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
宁波市力向机械有限公司 1,913,137.18 20.60%
宁波市镇海汇元贸易有限公司 552,581.85 5.95%
2016 年 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 527,282.81 5.68%
1-6 月 奉化市协富金属制品有限公司 376,733.39 4.06%
成都锋宜精密工具制造有限公司 315,017.09 3.39%
合计 3,684,752.32 39.67%
宁波市镇海汇元贸易有限公司 2,056,947.03 11.57%
成都锋宜精密工具制造有限公司 1,533,113.25 8.62%
宁波市力向机械有限公司 1,450,220.24 8.16%
2015 年
宁波市圣锐型钢有限公司 1,145,883.91 6.45%
宁波市鄞州庆达热处理厂 879,166.50 4.95%
合计 7,065,330.93 39.74%
奉化市协富金属制品有限公司 3,389,834.48 25.03%
宁波市镇海汇元贸易有限公司 2,642,618.06 19.51%
成都锋宜精密工具制造有限公司 1,794,512.79 13.25%
2014 年
宁波市鄞州庆达热处理厂 754,724.61 5.57%
奉化市潘盛五金厂 446,436.89 3.30%
合计 9,028,126.83 66.65%
报告期内，新世达不存在向单个供应商销售比例超过采购总额 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有 5%
以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
140
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（七）技术研发情况
1、主要产品生产技术所处的阶段
新世达主要产品所应用的主要生产技术，除少数处于小批量生产、试生产阶
段。绝大部分技术均已应用于大批量生产。
产品系列 主要产品 主要产品生产技术或工艺
汽车雨刮器蜗杆 根据不同产品，选用中碳钢、 内旋铣加工
汽车座椅蜗杆 易切削钢、铜棒等原材料，分
汽车天窗蜗杆 别采取调制热处理、无心磨削、
外旋铣加工
电动办公桌蜗杆 数控车削、高频淬火、同心磨
电动沙发蜗杆 等工艺，然后采用内旋风铣、
蜗杆 外旋铣加工+挤压加工
面条机蜗杆 外旋风铣、滚压、车削、滚光
按摩椅蜗杆 等工艺，由专用机床加工各类
滚压
医疗床蜗杆 非标定制蜗杆。产品具有齿形
原汁机蜗杆 精度高、表面光洁度好、强度
高、质量稳定等特点 车削
扫地机蜗杆
医疗床推杆丝杆 加工材料多采用中碳钢，经调质热处理，使产品性能达到更优，
丝杆 再采用冷挤压技术，利用数控车床和高精度滚压机加工生产，滚
办公桌推杆丝杆 轮采用定制滚牙轮，产品质量稳定
通过开发设计注塑模具，采用高精度塑料机，严格控制制程工艺
小家电传动机构
注塑产品 参数，选用合理的注塑温度、压力、时间以及控制塑料粒子的干
汽车用塑料齿轮 燥度，加工包塑产品
转子轴 加工材料多采用中碳合金钢，经调质热处理，提高产品的切削和
新能源传动轴 机械性能，采用由无心磨床、数控车床、加工中心等组成的自动
常规轴
流水线，磨削、数控车削、搓丝、压筋等工序，制成成品，通过
发动机平衡轴
实时在线测量，保证了产品的质量
2、主要产品技术与关键生产工艺技术
自设立以来，新世达始终坚持以市场需求为先导，以产品质量为生命，以技
术创新、工艺革新为基石的技术发展路径，通过长期的研发设计，已掌握和积累
了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造
方面的独特优势。作为国家高新技术企业，截至本报告签署日，新世达拥有 33 项
专利，其中发明专利 1 项、实用新型专利 32 项。
新世达拥有的核心工艺和技术如下表所示：
141
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
序号 核心技术名称 技术概况
蜗杆的内旋风铣削是用安装在刀盘上的成形刀,借助于刀盘旋
转中心与工件中心的偏心量来完成渐进式的高速铣削方式。刀
盘的旋转轴线相对于工件轴线倾斜一个螺旋升角。加工时, 工
件以低速旋转,刀盘与工件同向或反向高速旋转,工件每转 360°
刀盘纵向进给一个导程,从而铣出蜗杆牙形。切削时为断屑切
蜗杆内旋风铣 削，切屑厚度呈逗号式渐进变化，因此使得切削力减小,而偏心
1
技术 加工使尚未进入切削区的刀具有充分的散热时间,这就十分有
利于延长刀具使用寿命,提高加工表面质量。与一般铣削比较,
旋风铣削的金属切削率要高得多,切断的铁屑带走绝大部分热
量,工件温升低,热变形小,是一种高效绿色蜗杆加工方法。内旋
风铣加工时，待加工工件在铣刀盘的内侧。即铣刀位于刀盘内
侧。内旋铣加工结构紧凑，加工速度快。
蜗杆的内旋风铣削是用安装在刀盘上的成形刀,借助于刀盘旋
转中心与工件中心的偏心量来完成渐进式的高速铣削方式。刀
盘的旋转轴线相对于工件轴线倾斜一个螺旋升角。加工时，工
件以低速旋转，刀盘与工件同向或反向高速旋转,工件每转 360°
刀盘纵向进给一个导程,从而铣出蜗杆牙形螺纹。切削时为断屑
蜗杆外旋风铣 切削，因此使得切削力减小,而偏心加工使尚未进入切削区的刀
2
技术 具有充分的散热时间,这就十分有利于延长刀具使用寿命,提高
加工表面质量。与一般铣削比较,旋风铣削的金属切削率要高得
多,切断的铁屑带走绝大部分热量,工件温升低,热变形小,是一
种高效绿色蜗杆加工方法。外旋风铣加工时，待加工工件在铣
刀盘的外侧。即铣刀尖位于刀盘外侧。外旋铣加工时，加工范
围广，精度较高。
指对产品先进行旋风铣加工，随后进行再滚压整形的一种复合
加工工艺。这种工艺充分利用了旋风铣齿形精度高以及滚压加
3 蜗杆滚光技术 工表面光洁度好，表面强度高的特点，从而实现蜗杆兼具精度
高、光洁度高、加工周期短、表面强度高等特点。因此这种方
法可同时达到光整加工及强化两种目的。
数控车床加工工艺，属于精密加工工艺。机械加工的车﹑铣﹑
钻﹑镗﹑攻等动作在数控机床上一次或分次实现的复合加工
工艺，通常用于轴类异型非标件的批量加工。
数控车床加工 主要特点：（1）缩短产品制造工艺
4
技术 链，提高生产效率。车铣复合加工可以实现一次装卡完成全部
或者大部分加工工序，缩短产品制造工艺链；（2）装卡次数
的减少避免了由于定位基准转化而导致的误差积累。同时，车
铣复合加工设备大都具有在线检测的功能，可以实现制造过程
142
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
序号 核心技术名称 技术概况
关键数据的在位检测和精度控制，从而提高产品的加工精度；
（3）由于制造工艺链的缩短和产品所需设备的减少，以及工
装夹具数量、车间占地面积和设备维护费用的减少，能够降低
总体固定资产的投资、生产运作和管理的成本。
砂轮高速旋转进行磨削,导轮以较慢速度同向旋转，带动工件旋
转作圆周进给。贯穿磨削时，通过调整导轮轴线的微小倾斜角
来实现轴向进给，适于磨削细长圆柱形工件、无中心孔的短轴
和套类工件等。主要特点：（1）无芯磨床的生产率较高，加
5 无芯研磨技术
上各种上下料装置后易于实现自动化，大多用于批量生产；（2）
无芯磨床能自动修整和自动补偿。导轮进给导轨为双 V 型滚
针导轮，采用伺服电机进给，能与砂轮修整相互补偿。机床配
有自动上下料机构，能进行自动循环磨削
滚压加工是一种压力光整加工，是利用金属在常温状态的冷塑
性特点，借助滚压轮等工具对工件表面施加一定的压力，使工
件表层金属产生塑性流动，填入到原始残留的低凹波谷中，而
达到工件表面粗糙值降低。由于被滚压的表层金属塑性变形，
使表层组织冷硬化和晶粒变细，形成致密的纤维状，并形成残
6 滚压加工技术 余应力层，硬度和强度提高，从而改善了工件表面的耐磨性、
耐蚀性和配合性。滚压是一种先进的无切削塑性加工方法，能
有效地提高工件的内在和表面质量，加工时产生的径向压应
力，能显著提高工件的疲劳强度和扭转强度，是一种高效、节
能、低耗的理想工艺。
将砂轮修整成圆弧形，轴在送料器 V 型槽里和橡皮下板之间
7 球面加工技术 作回转和圆周运动，端面与砂轮逐步接触，进行逐步磨削，从
而达到需要的球面。
3、研发与技术储备情况
（1）研发机构设置
①研发机构设置
143
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
研发技术中心
技术部 研发部
工艺组 设计组
标准化组 项目开发组
工模组
②研发部门职能
序号 职能部门名称 主要职责
下辖三个工作组（项目开发组、设计组、工模组），负责根
据市场情况及客户实际需求，针对常见或特定非标产品进行工艺
1 研发部 研究。通过了解产品的工况条件，设计或优化产品的结构和参数，
开发专用的工装、夹具及模具，以项目小组的形式完成新产品开
发过程中的样品试制、小批试制等工作。
下辖两个工作组（工艺组和标准化组），根据研发部的需求，
针对前期样品试制、小批量试制的结果进行前期验证，确保产品
2 技术部 的可靠性。验证工作完成后，制定大批量生产的生产工艺。最终
将工艺流程图、生产加工程序、检验程序等所有工艺文件进行标
准化，形成完整规范的作业文件，转交新世达生产部留存备产。
（2）技术创新机制
新世达始终坚持将技术创新以及工艺革新作为提升核心竞争力的关键手段。
在促进技术创新等方面，新世达公司主要采取了以下措施：
① 研发机构组织模式创新、研发管理流程优化
为保障新世达技术发展与下游行业产业升级同步发展的技术趋势，新世达设
立技术研发中心，根据行业技术热点以及客户最新产品需求，进行有针对性的前
瞻性研发。目前，新世达在蜗杆齿轮传动设计、塑料模具设计、精密切削、产品
144
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
检验测试等方面均配置了专业人员进行技术热点跟踪及开发。同时，新世达公司
采用项目管理制，组建项目小组团队，共同研发新产品，通过销售人员对市场动
态以及客户需求的准确研判，挖掘客户最新产品诉求，并通过研发人员先期介入
客户的产品开发过程，实现研发成果的实时转化。
② 技术人才队伍建设
人才是新世达产品创新、工艺革新的关键性因素，新世达通过采取“内部培
养为主与外部引进为辅”的策略，并制定了“专业培养和综合培养同步进行”的人
才培养政策，即培养专家型的技术人才和综合型的管理人才。同时与高等院校、
企业、科研单位进行不定期交流合作，形成进修、引进、培养相结合的人才策略，
执行有计划、多途径的人才引进策略。
（3）研发支出占营业收入比重
报告期内，新世达的研发投入情况占营业收入比例如下表：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
研发支出 1,769,169.35 6,538,956.87 4,432,443.23
营业收入 32,303,204.67 55,049,680.57 43,210,856.12
研发支出占营业收入比重 5.48% 11.88% 10.26%
（八）新世达核心管理层和核心技术人员名单，收购完成后的任职期
限承诺和竞业禁止安排
1、标的公司核心管理层和核心技术人员名单
根据标的公司提供的相关资料，标的公司的核心管理层和核心技术人员名单
如下：
序号 姓名 职务 类别
1 朱朋儿 执行董事
2 程爱娣 监事
3 厉建华 总经理 核心管理层
4 董君红 副总经理
5 郑建波 副总经理
145
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
6 张淑莉 财务负责人
7 郑建波 副总经理
8 马瑞伍 研发部经理
核心技术人员
9 戴义丰 技术部经理
10 董文龙 研发工程师
上述人员基本情况如下：
（1）执行董事
朱朋儿先生，1959 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年 1
月至 2000 年 12 月担任奉化城东汽配厂总经理，2001 年 1 月至今担任奉化合新
万达包装材料厂总经理，2007 年 6 月至 2016 年 6 月担任新世达执行董事兼总经
理，2016 年 7 月至今担任新世达执行董事。
（2）监事
程爱娣女士，1959 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 1
月至 2006 年 6 月担任奉化合新万达包装材料厂财务人员，2007 年 6 月至今担任
新世达监事。
（3）高级管理人员
厉建华先生，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002 年 7 月至 2003 年 12 月担任杭州娃哈哈集团有限公司质检科科长，2004 年
1 月至 2004 年 12 月担任浙江省林科院林产品质量检测站助理工程师，2005 年 1
月至 2007 年 5 月任杭州祐康集团有限公司国际业务部业务员，2007 年 6 月至 2016
年 6 月担任新世达销售部经理，2016 年 7 月至今担任新世达总经理。
董君红先生，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年 7
月至 2007 年 5 月进入奉化合新万达包装材料厂从事生产管理、研发工作，2007
年 6 月至今担任新世达副总经理，负责新世达生产管理、工艺革新工作。
郑建波先生，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 4
月至 2014 年 12 月历任宁波镇明转轴有限公司技术员、技术部经理、副总经理，
2015 年 1 月至今担任新世达副总经理，负责新世达研发、设计及品质管理工作。
146
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
张淑莉女士，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年 3
月至 1994 年 12 月担任奉化市车辆附件厂会计，1995 年 1 月至 1999 年 12 月担
任奉化市缝纫设备厂会计主管，2000 年 1 月至 2005 年 8 月担任宁波市圣字机械
有限公司会计主管，2005 年 9 月至 2010 年 6 月担任宁波市圣字管业股份有限公
司财务经理，2010 年 7 月至今担任新世达财务负责人。
（4）核心技术人员
郑建波先生，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 4
月至 2014 年 12 月历任宁波镇明转轴有限公司技术员、技术部经理、副总经理，
2015 年 1 月至今担任新世达副总经理，负责新世达研发、设计及品质管理工作。
马瑞伍先生，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生。2006 年 7 月至 2008 年 10 月担任深圳市海翔铭实业有限公司研发工程师，
2008 年 11 月至 2010 年 8 月任三多乐精密注塑厂开发工程师，2010 年 9 月至 2011
年 8 月担任捷和电机厂高级机械工程师，2011 年 9 月至 2014 年 5 月担任深圳市
创晶辉精密塑胶模具有限公司高级研发工程师，2014 年 6 月至今担任新世达研
发部经理。
戴义丰先生，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1996 年 6 月至 2001 年 3 月在奉化萧王庙阀门厂从事生产工作，2001 年 3 月至
2007 年 9 月担任浙江润盾汽配有限公司技术部主任，2007 年 10 月至今担任新世
达技术部经理。
董文龙先生，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2007 年 8 月至 2009 年 3 月任奉化市恒益微型轴有限公司检验员，2009 年 4 月至
2012 年 3 月担任奉化市精洪自控设备厂技术员，2012 年 4 月至今担任新世达技
术部产品研发工程师。
2、收购完成后的任职期限承诺和竞业禁止安排
2016 年 8 月 9 日，标的公司已与上述核心管理层、核心技术人员签署了《不
离职及竞业禁止协议》，该协议约定如下：
147
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
①任职期限及不离职
上述人员承诺自本次交易事项完成后的 3 年内，未经标的公司及上市公司的
书面同意，不得从标的公司离职，但若上述人员因严重违反《劳动合同法》等有
关法律、法规和规范性文件以及新世达的内部规章制度而被新世达解聘、或上述
人员因严重疾病或伤残等身体原因或已经达到法定退休年龄不能继续在新世达
任职、或新世达严重违反《劳动合同法》导致上述人员根据《劳动合同法》的规
定可以离职的情形除外。
②竞业禁止规定
上述人员在标的公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不
得以任何方式直接或间接受聘或经营于与标的公司及其下属公司、上市公司及其
关联公司业务有任何竞争关系或利益冲突的公司及业务，即不能到生产、开发、
经营标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司生产、开发、经营同类产品
或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不得自行或以任
何第三者的名义设立、投资参股或控股与标的公司及其下属公司、上市公司及其
关联公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位及业务；并承诺严守
标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司的商业秘密，不泄露其所知悉或
掌握的标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司的商业秘密。
（九）环境保护、质量控制及安全生产情况
1、环境保护
新世达主营业务为高精度传动部件的研发、制造与销售，产品生产过程不涉
及重度污染环节，主要产生废水、废渣和噪音。废水中主要包括生产废水和淬火
废水，新世达生产废水经环保设备处理达标后排至市政污水管网，淬火废水中污
染物主要是金属颗粒物，经沉淀过滤后作为生产用水回用，金属颗粒物和生产过
程中其他固废由第三方环保企业外运处理。新世达在生产过程中使用的机械设
备，优先考虑低噪设备，对所用的高噪设备进行了防震基础安装和减震消声措施，
厂区加强绿化，重点在动力设备上进行封闭、降噪、隔声处理。
148
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。2015 年 6 月 5 日，奉
化市环保局出具《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第 59 号），认为新世达
违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境
保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。”根据《建设
项目环境保护管理条例》的有关规定对新世达进行了处罚。
根据奉化市环保局出具的《情况说明》，奉化市环保局经研究，认为该违法
行为环境危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对新世达的行政处罚亦不
属于重大行政处罚。
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他环境保护方面的行政
处罚。
2、质量控制
新世达一直注重产品的质量控制，按照产品技术标准和客户要求，建立了完
善的质量管理体系及产品检验体系，并在 2008 年通过 ISO/TS16949 质量管理体
系认证。
（1）质量控制标准
新世达以国家标准、行业标准等为基础，根据不同产品类别，制订了更为严
格的质量控制标准。新世达主要参照的技术标准如下：
标准名称 质量控制标准（编号） 类型
质量管理体系 ISO/TS16949:2009 国际通用行业标准
圆柱蜗杆、蜗轮精度 GB/T 10089-1988 国家标准
形位公差标准 GB 1184-1996 国家标准
合金结构钢 GB/T 3077-1999 国家标准
一般公差，未注公差的线性和角度尺
GB 1804-2000 国家标准
寸的公差
梯形螺纹_第 1 部分_牙型 GB/T 5796.1-2005 国家标准
梯形螺纹_第 2 部分_直径与螺距系列 GB/T 5796.2-2005 国家标准
梯形螺纹_第 3 部分_基本尺寸 GB/T 5796.3-2005 国家标准
梯形螺纹_第 4 部分_公差 GB/T 5796.4-2005 国家标准
149
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
产品几何技术规范（GPS）几何公差
GB 1182-2008-T 国家标准
形状、方向、位置和跳动公差标注
圆柱齿轮 精度制 第 1 部分：轮齿同
GB/T 10095.1-2008 国家标准
侧齿面偏差的定义和允许值
圆柱齿轮 精度制 第 2 部分：径向综
GB/T 10095.2-2008 国家标准
合偏差与径向跳动的定义和允许值
计数抽样检验程序 第 1 部分：按接
收质量限（AQL）检索的逐批检验抽 GB/T 2828.1-2012 国家标准
样计划
零缺陷抽样规程 XSD03-7.1.2-01-2013 内部标准
毛刺、碰伤、划伤标准 XSD03-7.1.2-01-2015 内部标准
未注公差、未注形位公差标准 XSD03-7.3.3.2-01-2016 内部标准
全部产品 ISO/TS16949 行业标准
（2）质量控制措施
新世达质量管理由品质部全面负责，品质部下属分五个专业组，分选组、成
品检验组、巡检组、计量组、外协检验组，负责分选工作、成品检验、过程检验、
检测设备的控制、进料检验的工作。品质部组织结构设置如下：
品质部
分选组 成品检验组 巡检组 计量组 外协检验组
新世达严格按照质量管理体系要求，开展质量管理活动，促进新世达质量
管理工作不断提高。新世达质量控制的具体措施主要包括：
①对来料进行质量控制，新世达品质部对采购的原料、回收的外协半成
品进行检查。
②过程首检和巡检，通过产品的首检，来控制开机后第一个产品的合格
程度和控制产品的批量质量问题；不定期巡检，随机抽查制造过程中产品是
否达到设计、质量要求。
③员工自查，新世达在生产过程中设置了生产员工自查的环节，确保产
品生产过程符合质量要求，保证产品精度。其中主要包括受入检查（对产品的
150
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
各生产过程的确认）和外观检查（对在加工过程中产品的外观进行全面的检查）
等过程。
④产成品检查，由成品检验组对产成品的尺寸、外观等进行抽检，确保生
产的产成品符合客户质量要求。
通过实施上述质量控制措施，新世达产品质量一直保持较高的水准。
（3）产品质量纠纷
新世达的品质部负责处理和解决产品出现的质量问题，如发现由于新世达引
起的产品短缺、质量问题，新世达品质部将及时做出反应，尽快给予补足或修复、
调换，以免耽误客户使用需要。
新世达的质量控制体系较为完善，质量控制标准较为严格。报告期内，新世
达未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
3、安全生产
新世达自设立以来，高度重视安全生产管理工作，制定了《安全生产责任制
管理制度》，取得了宁波市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，
被认定为安全生产标准化三级企业（机械）。在产品的研发、生产制造过程中，
严格遵守相关管理制度。新世达为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了
必要的防护用具，并定期对产品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查，
结合对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安
全生产防范意识，保证全体人员具备必要的安全生产知识，将安全生产管理理念
嵌入至日常经营管理过程中。
报告期内，新世达未发生重大安全生产事故。
十四、与主营业务相关的固定资产、无形资产
（一）固定资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，新世达拥有的固定资产情况如下：
151
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
单位：元
类别 原值 累计折旧 净值 平均成新率
机器设备 43,609,292.04 17,229,091.82 26,380,200.22 60.49%
运输工具 1,736,820.10 1,433,378.93 303,441.17 17.47%
电子及其他设备 463,582.31 414,309.50 49,272.81 10.63%
合计 45,809,694.45 19,076,780.25 26,732,914.20 58.36%
1、房屋所有权
截至本报告签署之日，新世达拥有 1 项房屋所有权，具体情况如下：
序号 证书名称 所有权人 证书编号 建筑面积 权利限制
浙（2016）奉化市不
1 不动产权证 新世达 8,389.27 ㎡ 无
动产权第 0002785 号
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满
足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016 年 7 月 4 日与万达包装签订《房
地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产（土地使用权证
奉国用（2008）字第 00888 号证载面积 7,650 平方米，房权证奉化市字第 01-88011
号证载面积 8,389.27 平方米），价格为 22,428,640 元，其中土地使用权价格为
10,327,500 元，房屋建筑物价格为 12,101,140 元。宁波正德资产评估有限公司对
万达包装位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产以 2016 年 6 月 25 日为基准日进
行了评估，评估价格为 22,428,640 元，并出具了正德评报字[2016]第 217 号奉化
市东峰路 37-39 号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016 年 8 月 19 日取
得编号为浙（2016）奉化市不动产权第 0002785 号《不动产权证》。
2、租赁房产
截至本报告签署之日，新世达不存在租赁房产。
3、主要机器设备
截至 2016 年 6 月 30 日，新世达拥有的主要生产机器设备具体情况如下：
单位：元
序号 资产名称 数量 原值 净值 成新率
数控蜗杆轴螺纹旋
1 4台 4,142,677.17 2,010,924.82 48.54%
铣专用机床
152
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
精密蜗杆轴旋风铣
2 3台 3,230,769.24 2,898,269.28 89.71%
专用机
3 数控蜗杆铣床 2台 2,457,668.77 1,932,342.19 78.63%
4 数控齿轮测量仪 1台 1,693,286.71 1,237,510.25 73.08%
数控蜗杆轴螺纹旋
5 1台 1,414,763.75 641,949.26 45.38%
铣专用机床
6 螺杆加工机床 1台 1,250,000.00 596,874.89 47.75%
精密蜗杆轴旋风铣
7 1台 1,239,316.24 807,621.24 65.17%
专用机
精密蜗杆轴旋风铣
8 1台 1,132,478.56 915,572.31 80.85%
专用机
9 数控机床 1台 1,116,362.40 462,360.02 41.42%
精密蜗杆轴旋风铣
10 1台 1,076,923.12 949,038.52 88.13%
专用机
精密蜗杆轴旋风铣
11 1台 1,076,923.04 923,461.52 85.75%
专用机
精密 CNC 蜗杆轴
12 1台 1,076,923.04 983,141.00 91.29%
旋风铣专用机
13 数控蜗杆旋式铣床 1台 1,050,000.00 227,062.50 21.63%
精密蜗杆轴旋风铣
14 1台 1,029,914.56 638,547.04 62.00%
专用机
15 无芯磨床 1台 914,400.00 176,022.00 19.25%
16 无心磨床 1台 790,598.29 659,161.39 83.38%
17 滚齿机 1台 739,329.94 452,531.47 61.21%
18 无心磨床 3台 699,145.30 533,098.30 76.25%
19 精密滚丝机 1台 683,760.70 445,583.86 65.17%
20 精密数控无心磨床 1台 647,863.26 468,351.06 72.29%
21 数控机床 1台 506,852.05 97,568.89 19.25%
22 数控卧式车床 1台 444,444.44 437,407.40 98.42%
23 蜗杆削机 1台 420,000.00 157,325.00 37.46%
全自动线轨数控车
24 4台 410,256.41 355,042.79 86.54%
床
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
25 齿轮测量中心 1台 384,615.40 74,038.66 19.25%
26 数控车床 1台 365,811.96 235,491.51 64.38%
27 数控车床 1台 365,811.96 264,451.61 72.29%
28 数控机床 1台 363,247.88 18,162.68 5.00%
29 数控车床 1台 363,247.88 193,580.99 53.29%
30 数控车床 1台 357,264.96 255,444.36 71.50%
31 注塑机 1台 354,700.84 321,004.24 90.50%
32 数控车床 1台 350,427.36 331,007.82 94.46%
全自动线轨数控车
33 4台 348,717.95 194,119.59 55.67%
床
34 无心磨床 2台 316,239.32 163,522.16 51.71%
35 数控车床 3台 307,692.30 127,436.07 41.42%
36 滚牙机 1台 294,871.80 131,463.80 44.58%
37 圆柱度仪 1套 264,957.26 134,907.30 50.92%
高精度数控无心磨
38 1台 264,957.26 262,859.68 99.21%
床
39 滚牙机 1台 247,863.25 214,505.00 86.54%
40 滚牙机 1台 239,316.25 237,421.66 99.21%
41 塑料注塑成型机 2台 217,094.02 189,595.46 87.33%
42 高精密无心磨床 1台 210,256.42 190,282.06 90.50%
43 数控车床 2台 206,837.60 52,915.89 25.58%
44 无心磨床 1台 200,000.00 57,500.30 28.75%
45 数控车床 2台 200,000.00 173,083.39 86.54%
合计 35,468,588.66 22,829,561.23 64.37%
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告签署之日，新世达拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
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使用 取得 权利
序号 证书名称 证书编号 终止日期 面积 用途
权人 方式 限制
浙（2016）奉化市
不动产权 新世 2056 年 4
1 不动产权第 7,650 ㎡ 出让 工业 无
证 达 月1日
0002785 号
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满
足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016 年 7 月 4 日与万达包装签订《房
地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产（土地使用权证
奉国用（2008）字第 00888 号证载面积 7,650 平方米，房权证奉化市字第 01-88011
号证载面积 8,389.27 平方米），价格为 22,428,640 元，其中土地使用权价格为
10,327,500 元，房屋建筑物价格为 12,101,140 元。宁波正德资产评估有限公司对
万达包装位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产以 2016 年 6 月 25 日为基准日进
行了评估，评估价格为 22,428,640 元，并出具了正德评报字[2016]第 217 号奉化
市东峰路 37-39 号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016 年 8 月 19 日取
得编号为浙（2016）奉化市不动产权第 0002785 号《不动产权证》。
2、注册商标
截至本报告签署之日，新世达无注册商标。
3、专利权
截至本报告签署之日，新世达共拥有 33 项中国境内专利权，具体情况如下：
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 方式
变截面异形管非变薄镦 原始
1 发明 ZL201310204942.7 2015.5.6 2013.5.28
胀成形方法及其装置 取得
实用 一种交错轴蜗杆斜齿轮 原始
2 ZL201520611582.7 2015.12.30 2015.8.13
新型 静力学测试台 取得
实用 一种塑料蜗杆模具的脱 原始
3 ZL201520609665.2 2015.12.30 2015.8.13
新型 模机构 取得
实用 一种齿轮副驱动的塑料 原始
4 ZL201520610272.3 2015.12.30 2015.8.13
新型 模具脱模机构 取得
实用 一种塑料齿轮静力学测 原始
5 ZL201520609834.2 2015.12.30 2015.8.13
新型 试台 取得
实用 原始
6 一种蜗杆去毛刺机 ZL201520609372.4 2015.12.30 2015.8.13
新型 取得
155
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 方式
实用 原始
7 面条机传动斜齿轮 ZL201420868147.8 2015.7.8 2014.12.31
新型 取得
实用 原始
8 手动多点顶直机 ZL201520020254.X 2015.8.12 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
9 全自动去油装置 ZL201520020273.2 2015.8.12 2015.1.13
新型 取得
实用 一种改进的高精度校直 原始
10 ZL201520020767.0 2015.8.12 2015.1.13
新型 机构 取得
实用 原始
11 按摩椅专用丝杆 ZL201420858550.2 2015.7.8 2014.12.30
新型 取得
实用 原始
12 面条机机芯 ZL201420871299.3 2015.7.8 2014.12.31
新型 取得
实用 原始
13 全自动大轴送料机 ZL201420868920.0 2015.8.12 2014.12.31
新型 取得
实用 原始
14 高精度摄像仪 ZL201420865855.6 2015.7.1 2014.12.30
新型 取得
实用 原始
15 汽车天窗专用丝杆 ZL201520021887.2 2015.7.8 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
16 高精度校直机构 ZL201520021727.8 2015.7.8 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
17 自动上油装置 ZL201520021625.6 2015.8.12 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
18 快速固定式顶直机 ZL201420865892.7 2015.7.8 2014.12.30
新型 取得
实用 一种用于丝杆加工的摇 原始
19 ZL201320248411.3 2013.11.6 2013.5.8
新型 摆式丝杆支架 取得
实用 原始
20 一种角度刀片测量支架 ZL201320248621.2 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
21 一种端面铣槽夹具 ZL201320248644.3 2013.11.6 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
22 一种设有台阶的蜗杆轴 ZL201320248578.X 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 一种可分离式蜗杆加工 原始
23 ZL201320248494.6 2013.11.6 2013.5.8
新型 刀盘 取得
实用 原始
24 一种蜗杆 ZL201320248453.7 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
25 一种汽车雨刮轴 ZL201320248478.7 2013.11.6 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
26 一种改进式蜗杆轴 ZL201320248601.5 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
27 一种高效双头蜗杆轴 ZL201320248545.5 2013.11.6 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
28 一种汽车用蜗杆轴 ZL201220503215.1 2013.4.17 2014.9.28
新型 取得
实用 原始
29 一种蜗杆轴 ZL201320248566.7 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
30 一种高效蜗杆轴 ZL201320248531.3 2013.4.9 2013.5.8
新型 取得
156
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 方式
实用 原始
31 一种轴顶直机构 ZL201220489648.6 2013.5.29 2012.9.24
新型 取得
实用 原始
32 一种总长测量仪 ZL201220489767.1 2013.4.17 2012.9.24
新型 取得
实用 原始
33 一种马达蜗杆轴 ZL201220503231.0 2013.4.17 2012.9.28
新型 取得
4、生产经营资质
截至本报告签署之日，新世达拥有的生产经营资质情况如下：
序号 持有主体 许可证书名称 证书编号 发证机关 颁发日期 有效期
OQS-CERTIFI
1 新世达 00788/0 Quality Austria 2008.1.11 2016.12.10
CATE
安全生产标准 NABJ2013- 宁波市安全生
2 新世达 2014.3.20 2017.3.19
化证书 D-002 产监督管理局
（1）OQS-CERTIFICATE
①后续申请措施及进程
OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）是针对新世达质量管理体系
符合 ISO/TS 16949：2009（不含产品设计）标准要求由 Quality Austria 认证颁发。
ISO/TS 16949：2009 是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用于整
个汽车供应链环节。按照 IATF（国际汽车工作组 International Automotive Task
Force 的简称）的相关规定，质量管理体系认证证书有效期为三年，到期进行换
证审核，有效期内需进行两次现场监督审核，以保持证书的持续有效性。
新世达 OQS-CERTIFICATE 已于 2008 年 1 月首次通过认证，至今已通过两
次换证审核。报告期内，新世达 2014 年度、2015 年度均已通过现场监督审核，
取得 OQS-CERTIFICATE 认证确认书，2016 年 7 月 21 日，新世达已收到认证审
核方的第三次换证审核通知书，双方商定于 2016 年 10 月进行现场换证审核。目
前，新世达已按照审核方的要求准备管理评审报告、绩效统计汇总表等相关评审
资料。
157
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
②未能继续申领对标的公司生产经营、盈利预测、业绩承诺完成可能造成的
影响
拥有符合 ISO/TS16949:2009 标准的质量管理体系证书是零部件企业进入汽
车配套领域的准入门槛，是汽车生产企业对配套供应商（包括间接供应商）的重
要考核条件之一。新世达生产的精密传动部件产品较多应用于汽车行业，若新世
达未能及时取得该项证书，则新世达将无法通过汽车行业客户的资质审核，现有
合作及潜在客户均会减少，导致销售未能达到预期、承诺业绩无法实现的可能性
将大幅增大。
新世达一直严格按照 ISO/TS16949：2009 标准进行生产管理，提供符合客户
要求的高质量产品，结合多次的换证经验和充分的资料准备工作，新世达预计在
现有证书到期前会及时拿到符合 ISO/TS16949:2009 标准的质量管理体系证书。
（2）安全生产标准化证书
①后续申请措施及进程
安全生产标准化，是指企业通过建立安全生产责任制，制定安全管理制度和
操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使
各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人（人员）、机（机
械）、料（材料）、法（工法）、环（环境）、测（测量）处于良好的生产状态，
并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。企业安全标准化达标等级由高
到低分为一级、二级和三级。
根据《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法
（试行）的通知》（安监总办〔2014〕49 号），企业应通过安全生产标准化建
设，建立以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，保持有效运行，及
时发现和解决安全生产问题，持续改进，不断提高安全生产水平。……企业安全
生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发
证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。
158
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
新世达为安全生产标准化三级企业（机械），期限为 2014 年 3 月 20 日至
2017 年 3 月 19 日。根据上述规定，新世达现有证书到期前，可向有关部门提出
复审申请。
②未能继续申领对标的公司生产经营、盈利预测、业绩承诺完成可能造成的
影响
根据上述规定，企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，实行自愿申
请评审，未能领取该证书不会对新世达的生产经营产生负面影响。
新世达自设立以来，高度重视安全生产管理工作，制定了《安全生产责任制
管理制度》等。在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。新世
达为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具，并定期对产
品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查，结合对全员定期进行安全生产
培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安全生产防范意识，保证全体人
员具备必要的安全生产知识，将安全生产管理理念嵌入至日常经营管理过程中。
十五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满
足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016 年 7 月 4 日与万达包装签订《房
地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产（土地使用权证
奉国用（2008）字第 00888 号证载面积 7,650 平方米，房权证奉化市字第 01-88011
号证载面积 8,389.27 平方米），价格为 22,428,640 元，其中土地使用权价格为
10,327,500 元，房屋建筑物价格为 12,101,140 元。宁波正德资产评估有限公司对
万达包装位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产以 2016 年 6 月 25 日为基准日进
行了评估，评估价格为 22,428,640 元，并出具了正德评报字[2016]第 217 号奉化
市东峰路 37-39 号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016 年 8 月 19 日取
得编号为浙（2016）奉化市不动产权第 0002785 号《不动产权证》。
具体情况如下：
159
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（一）万达包装工业房地产历史情况
根据万达包装提供的该工业房地产的国有土地使用证和房地产所有权证书
记载及出具的说明，土地取得时间为 2006 年、房屋于 2008 年建造。土地原值
1,899,799.91 元，摊销方法为直线法，摊销年限为 50 年，截止评估基准日的累计
摊销金额为 386,292.65 元，账面价值为 1,513,507.26 元；房产原值 6,711,416.00
元，摊销方法为直线法，摊销年限为 20 年，截止评估基准日的累计摊销金额为
2,824,387.57 元，账面价值为 3,887,028.43 元。
（二）该土地周边环境，以及类似土地使用权和房屋建筑物的市场价
值
1、土地周边环境
万达包装取得的该工业房地产位于宁波市奉化市东峰路 37-39 号，位于奉化
市东郊工业区，区位条件较为优越。
宁波市位于东海之滨，经济发达的长江三角洲南翼，毗邻上海、杭州，是我
国首批沿海对外开放城市，计划单列市和全国 15 个副省级城市之一，也是全国
的历史文化名城、国家园林城市、国家优秀旅游城市和全国文明城市。宁波全市
辖象山、宁海两个县，余姚、慈溪、奉化三个县级市；市区设海曙、江东、江北、
镇海、北仑、鄞州六个区。
奉化市，地处长江三角洲南翼的东海之滨，是宁波市的副中心城市，东临象
山港，隔港与象山县相望，南连宁海县，西接新昌县、嵊州市和余姚市，北与鄞
县相交。全市辖 6 个镇、5 个街道，下设 354 个行政村，人口 48 万，公元 738
年（唐代）建县，1988 年撤县设市。总面积 1,349 平方公里，其中陆地面积 1,253
平方公里，海域面积 96 平方公里，海岸线长 61 公里，地貌特征为“六山一水三
分田”，东部沿海，中部平原，西部山地。奉化市交通便捷，环境优越，市区距
宁波市区 28 公里，离宁波栎社国际机场 15 公里，距国际深水良港北仑港 45 公
160
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
里。奉化市内乡乡通公路，国道、省道公路横贯全境，内河、外海航线联结全国
各沿海港口。沿海大通道同三高速公路、甬金高速公路和甬台温铁路横贯境内。
奉化产业发达，是全国经济和综合实力“双百强”县（市）。2015 年，全市
实现生产总值 322.15 亿元，财政总收入 62.4 亿元，城镇居民人均可支配收入
41,894 元，农村常住居民人均可支配收入 23,950 元。奉化工业块状集群明显，
基本形成了以船舶制造、汽车及零部件、气动元件、厨卫配件、服装服饰为主导
的现代产业体系，现代物流、商贸、生态房产等现代服务业发展迅速。
该工业土地位于奉化市大桥镇，属于奉化东郊工业区，厂区东至东峰路，南
沿岳二路，厂区东邻东环路，工业企业集聚度良好，对内对外交通便捷；大桥镇
位于奉化市郊，距奉化市中心区域不足 2 公里，厂区周边配套设施较为完善；随
着奉化市中心区域范围的扩展，周边配套日趋成熟，近年来所在区域土地市场价
格不断上升。
2、类似土地使用权和房屋建筑物的市场价值
通过向奉化市国土资源管理部门了解，查询产权交易、司法拍卖等交易平台，
收集该区域近期成交的类似房地产交易案例如下：
案例一：奉化市汇盛路 128 号工业房地产，土地证号奉国用（2008）第 02402
号，土地使用权面积为 10,398.00 平方米，地号为 83－001－335－0075－1，土
地使用权类型为国有出让，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期至 2055
年 8 月 11 日。查询该房地产拍卖公告所附评估报告，土地和房屋总评估价格
3,086.20 万元，其中土地评估价格 1,479.83 万元。2016 年 5 月拍卖成交，成交价
为 2,513.20 万元，折算土地成交价格为 1,205.08 万元，单价为 1,159 元/平方米。
案例二：奉化市中山东路 1055 号工业房地产，土地证号奉国用（2012）第
03228 号，使用权面积 1,106.43 平方米，地号 1-350-438，用途为工业用地，使
用权类型为国有出让，终止日期至 2049 年 12 月 22 日。查询该房地产拍卖公告
所附评估报告，土地和房屋总评估价格 270.70 万元，其中土地评估价格 207.50
161
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
万元。2016 年 3 月拍卖成交，成交价为 216.56 万元，折算土地价格为 166 万元，
单价为 1,500 元/平方米。
案例三：奉化市中山东路 998 号房产，土地证号奉国用（2006）第 03103
号，土地性质为出让，用途为工业，土地使用权面积为 7,000 平方米；房权证奉
化市字第 01-81218 号，房屋用途工业，建筑面积 2,885.10 ㎡（其中有证建筑物
的面积为 1,924.35 ㎡、无证建筑物的面积为 960.75 ㎡）；另有钢棚面积为 1704.10
㎡。2015 年 12 月拍卖成交，成交价为 1,146 万元。按同类房屋价格估算房屋建
筑物的价格约 310.78 万元，折算土地成交价为 835.22 万元，单价为 1,193 元/平
方米。
（三）评估价值的具体计算过程及合理性
根据宁波正德资产评估有限公司出具的奉化市东峰路 37-39 号工业房地产价
格评估结论书（正德评报字[2016]第 217 号），评估价值的具体计算过程如下：
1、土地评估价格的确定
估价人员深入细致地分析了项目特点和实际状况，并研究了委托方提供的资
料。在实地勘查和调研的基础上，选取的实际案例是委估物附近的工业用地，并
根据该估价对象现状，采用市场比较法得出评估结论。
估价对象位于奉化市东峰路 37-39 号工业用地，选取上述三个可比实例，具
体如下：
比较项目 待估宗地 实例一 实例二 实例三
奉化市东峰路 奉化市汇盛路 奉化市中山东 奉化市中山东路
位置
37-39 号 128 号 路 1055 号 998 号房产
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
交易日期 2016.6 2016.5 2016.3 2015.12
交易情况 收购 司法拍卖 司法拍卖 司法拍卖
交易价格（元/m2） 待估 1159 1500 1193
土地剩余使用年
40 39 33 40
限
162
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
交通便捷度 非常便捷 非常便捷 非常便捷 非常便捷
区 红线外“五通”， 红线外“五通”， 红线外“五通”，
基础设施状 红线外“五通”，
域 红线内场地平 红线内场地平 红线内场地平
况 红线内场地平整
因 整 整 整
素 工业聚集度 高 高 高 高
环境优劣度 污染轻 污染轻 污染轻 污染轻
宗地面积
7650 10398 1106.43 7000
个 （m2）
别 宗地形状 规则 规则 规则 规则
因
容积率 1.1 1.68 0.71 ≥1.2
素
规划限制 有一定限制 有一定限制 有一定限制 有一定限制
交易日期修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正如下表：
比较项目 待估宗地 实例一 实例二 实例三
土地用途 100 100 100 100
交易日期 100 100.00 99.55 99.09
交易情况 100 100 100 100
使用年期修正系数 k 88.25 87.61 82.91 88.25
交通便捷度 100 100 100 100
区
域 基础设施状况 100 100 100 100
因 工业聚集度 100 100 100 100
素
环境优劣度 100 100 100 100
宗地面积（m2） 100 98 100 100
个
别 宗地形状 100 100 100 100
因 容积率 100 99 100 99
素
规划限制 100 100 100 100
编制比较因素修正系数表确定地价评估值如下：
待估宗地地价修正
比较项目
实例一 实例二 实例三
楼面/地面地价（元/ m2） 1159 1500 1193
163
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
土地用途 100% 100% 100%
交易日期 100% 100% 101%
交易情况 100% 100% 100%
土地剩余使用年限 101% 106% 100%
交通便捷度 100% 100% 100%
区
域 基础设施状况 100% 100% 100%
因 工业聚集度 100% 100% 100%
素
环境优劣度 100% 100% 100%
宗地面积（m2） 102% 100% 100%
个
别 宗地形状 100% 100% 100%
因 容积率 101% 100% 101%
素
规划限制 100% 100% 100%
总修正系数 103.83% 106.93% 101.94%
比准价格（元/ m2） 1203 1604 1216
比重 0.35 0.35 0.3
地面地价（元/ m2）取整至十位 1350
总地价（元） 10,327,500
2、建筑物价格的确定
估价人员通过实地勘查，对待评估建筑物作了细致观察与鉴定，结合房屋实
际使用年限，并听取了有关人员的介绍，对成新率进行了确定。工业厂房由于自
身特点难以作类比分析，因此整体上难以采用市场法进行估值，鉴于上述原因，
估价人员认为厂房采用成本法进行估值是恰当的。
即：评估值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
由于委托方未提供委估厂房的相关工程造价资料，在此次评估中，根据委估
厂房的实际情况，房屋重置成本按《奉化市房屋征收拆迁补偿安置价格及有关补
偿费用标准的确定》。
164
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
城区房屋结构等级评定及重置价格标准如下：
重 置 价 格
结构等级 主要条件
（元/平方米）
框剪、剪力墙、框筒、筒中筒、框架、钢砼结构;现浇钢
一 砼楼面;塑钢、铝合金门窗;外墙中高档装饰,内墙初装修; 1700
水、电、卫、电梯等设施。
框架、钢筋砼排架结构;现浇钢砼楼面塑钢、铝合金、钢
钢
混 二 门窗;外墙中档装饰,内墙初装修或一般粉刷;水、电、卫设 1500
结
构 施。
大模板、外砌内框架结构;预制多孔板楼面;钢、木门窗;
三 1200
内外墙一般粉刷;水、电、卫设施。
标准砖墙和部分钢砼梁、柱承重（有构造柱）;现浇钢砼
一 楼面;塑钢窗、铝合金门窗;内外墙一般以上粉刷;水、电、 1200
卫设施。
砖 标准砖墙承重和部分钢砼梁、柱承重;预制多孔板楼面;钢、
混 二 1050
结 铝合金、木门窗;内外墙一般粉刷;水、电、卫设施。
构
标准砖墙承重;预制多孔板楼地面;钢、木门窗;一般粉刷;
三 900
水、电设施。
条形基础、砖墙维护、H 型槽刚;层高 4.5 米,跨度约 15
钢结构 米;C 型刚桁条,彩钢夹芯板或隔热钢板;一般混凝土地面; 800
防火涂料;一般门窗;水、电。
标准砖墙承重,屋面由木屋架或木、砼桁条栓子承重;木或
砖木结构 750
预制多孔楼面;木门窗;一般粉刷;水、电设施。
木梁、柱承重（墙体仅为分隔、围护）,木屋架;木楼面;
木结构 700
一般粉刷;木门窗;水、电设施。
半砖墙、毛石、杂乱砖墙承重或木柱承重;较差木楼面,小
简易结构 一 550
青瓦、平瓦屋面。
因委估房屋建筑面积为 8,389.27 平方米，共 2 幢，3 层。但两幢房屋的使用
状况及装修程度不一样，故分开确定价格。
其中一幢房屋建筑面积 5,509.10 平方米，钢混结构，该幢房屋二层和三层有
部份作为办公用房，其余为车间。办公室装修有部分为实木地板，石膏板吊顶等，
装修较好；走廊为花岗岩地面；车间为油漆地面，乳胶漆墙面。总建筑面积
165
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
5,509.10 平方米，造价按重置价 1,500 元/平方米，装修按 300 元/平方米计算，重
置单价合计为 1,800 元/平方米。
另外一幢房屋建筑面积 2,880.17 平方米，钢混结构，该幢均为车间。车间为
油漆地面，乳胶漆墙面，车间内部有些隔层。因装修较简，重置单价按 1,500 元
/平方米计算。
（2）房屋成新率的确定
综合成新率＝A×实际观察成新率＋B×耐用年限成新率
根据现场勘查情况结合房屋成新标准表确定鉴定成新率。
房 屋 成 新 标 准 表
分类 完好房 基本完成房 一般损坏房 严重损坏房 危险房
成新 全 全部符 大部符 全部 大部 全部 稍好 全部 全部
稍好于 稍好于
新 合 合 符合 符合 符合 于 符合 符合
条件
分部 1.0 0.9-1.0 0.8-0.9 0.7-0.8 0.6-0.7 0.5-0.6 0.4-0.5 0.4 以下
地 有明显不均匀沉 承载能力严重不足，
承载能力不足，有
降且有继续发 有严重不均匀沉降，
基 有足够承载能力，无不均 有承载能力，有少 较大不均匀沉降，
展，严重影响上 已引起结构倾斜、位
基 匀沉降 量不均匀沉降 对上部结构已产生
部结构安全和正 移、开裂、扭曲、房
础 一定影响
常使用 屋随时有倒坍可能
结 承重墙体严重损
承
承重构件，木屋架 承重墙体产生下垂 坏，有明显下垂 构件严重腐朽、开裂
重 完好坚固，屋架、墙体完
构 各部件节点连接基 变动，有轻微裂缝、 变形，木屋架端 变形，已超过极限，
构 好
本完好 木屋架有局部腐朽 节点腐朽，有明 丧失稳定性
件 显的下垂或倾斜
和
非
部分墙体裂缝，间
楼 承 砖墙体轻微裂缝， 墙体严重开裂、倾斜，
墙体完好牢固，无破损 隔墙、面层局部损 墙体裂缝、倾斜
重 面层破损 部分倒塌
坏，失修严重
墙
地
严重漏雨，木屋
屋 局部渗漏，排水设 局部漏雨，局部高 架严重腐朽，排
面 不渗漏，排水设施畅通 普通漏雨，严重破损
面 施基本畅通 低不平 水设施严重锈
烂、断裂不全
楼
整体面层局部空 整体面层严重空
地 整体面层完好、平整 整体面层基本完好 破烂不堪
鼓、裂缝 鼓、裂缝
面
装 门 完好无损，开关灵活，油 少量开关不灵，油 部分开关不灵，油 大部分开关不灵，翘曲变形，部件残缺朽
窗 漆完好 漆尚完好 漆老化剥落 腐，油漆见酥
内
外 局部裂缝、空鼓、
稍有空鼓、裂缝、 普通空鼓、裂缝、风化脱落，勾缝砂浆严
墙 完整牢固，无空鼓、裂缝 剥落，勒脚严重侵
风化 重酥松、脱落，墙面渗水
抹 蚀风化
灰
166
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
局部破损，顶棚下
饰 顶 完整牢固，无破损和下垂 少量面层翘裂、缺 面层破烂不堪，严重下垂变形，吊筋松动、
垂变形，面层破烂
棚 脱落 损 弯曲、断裂、腐朽、蛀蚀
脱落
细
木材部分腐朽、蛀
木 稍有松动、残缺， 木材部分严重腐朽、蛀蚀、残缺、油漆脱
完整牢固，油漆完好 蚀、残缺、油漆老
装 油漆尚完好 落
化
修
上下水道基本畅
上下水道不够畅
水 上下水管畅通无阻，各种 通，各种卫生器具 上下水道严重堵塞、锈蚀、漏水，卫生器
通，卫生器具部分
设 卫 卫生器具完好，零件整齐 基本完好，个别零 具较大部分损失、残缺
损坏
件缺损
线路和各种照明装 设备陈旧，电线部
备 线路及各种照明装置完 设备陈旧残缺，电线普遍老化、零乱，照
电 置基本完好，个别 分老化，少量照明
好，绝缘良好 明装置残缺不齐，绝缘不符合要求
零件损坏 装置有损坏、残缺
委估房屋办证日期为 2008 年 1 月，已使用 8 年，类似房屋的使用年限约为
35 年，但房屋保养较好，历年在进行维护，按房屋成新标准表确定鉴定成新率
93%，年限成新率=（35-8）÷35=77%；综合成新率=77%×50%+93%×50%=85%。
则委估房屋评估价格为：5509.10 ㎡×1800 元/㎡×85%+2880.17 ㎡×1500 元/
㎡×85%＝12,101,140.00 元
综上所述，奉化市万达包装委估的土地和建筑物总评估价值：
10,327,500.00 元+12,101,140.00 元＝22,428,640.00 元
根据该评估报告的计算过程，估价人员选取的土地交易案例能在公开信息上
查到、可比土地交易案例均为近期发生、土地位置与标的公司购买的土地相近、
用途相同，选择的案例具有较强的可比性；房屋建筑物评估中的重置价值和成新
率的确定均参考了所在区域公布的价格标准，评估依据比较充分。因此，此次标
的公司购买的房地产评估价值基本合理。
十六、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认基本原则
（1）销售商品
167
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）新世达已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购买方；2） 新世达既没有保留与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。
2、新世达收入确认具体原则
销售商品收入
新世达收入主要包括蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件产品
的销售收入。产品收入确认需满足以下条件：新世达已根据合同约定将产品交付
给购货方，取得用户对货物的签收单或货物发运单回执，且产品销售收入金额已
确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关
的成本能够可靠的计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的
公司利润的影响
经查阅同行业或同类资产公开披露的资料，新世达的收入成本确认原则和计
168
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
量方法、应收账款坏账准备计提、固定资产折旧及无形资产摊销等主要会计政策
和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对新世达利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围及变化
新世达以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010
年修订）的披露规定编制财务报表。
截至本报告签署日，新世达无下属子公司，无需编制合并报表。
（四）资产转移剥离调整
报告期内，新世达不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，新世达不存在特殊的会计处理政策。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，新世达的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
也不存在按规定将要进行变更并对新世达的利润产生重大影响的情况。
169
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
第五节 交易标的资产评估情况
一、资产评估情况
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为天源资产评估有限公司，天源评估具备证
券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是新世达的股东全部权益。评估范围是新世达的全部资产及负
债。评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
（三）评估方法的选择
1、企业价值评估的基本方法
企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
①存在一个活跃的公开市场；
②公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
170
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
②能够对企业未来收益进行合理预测；
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。采用资产基础法的前提条件有：
①被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
2、评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市
场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与被评估单位在
所属行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难
以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，故不宜采用市场法。
新世达通过多年经营积累形成了自身特有的经营理念、经营策略、经营方法，
稳定的管理和技术团队、销售和采购渠道，逐步成熟的生产工艺和专利技术，以
及行业内较好的口碑和知名度。根据新世达提供的历年经营情况和未来经营情况
预测资料，新世达生产经营将持续拓展，对未来收益的预测客观合理；同时，与
评估对象相关的行业风险、经营风险、财务风险等基本能够量化，折现率可以合
理确定，因此本次评估适用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，新世达提供的委估资产及负债范围明确，
可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估其价值，因此
本次可以采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益进行评估。
综合上述分析，本次采用资产基础法和收益法对新世达的股东全部权益进行
评估。
171
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（四）评估假设
1、资产基础法假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估；
（2）公开市场假设
①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智
的而非强制或不受限制的条件下进行的；
③可以在公开市场上自由转让；
④不考虑特殊买家的额外出价。
（3）持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）利率保持为目前的水平，无重大变化；
（5）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的
重要资产和负债；
（7）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个
合理的使用期。
2、收益法假设
172
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（1）基本假设
①国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
②被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
⑤假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
⑥无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（2）具体假设
①假设新世达保持持续经营状态，新世达在现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投资实
现生产能力的扩大；
②假设新世达所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生
的同一年度内均匀产生；
③假设财务预测期所基于的会计政策与新世达目前所采用的会计政策在所
有重大方面一致；
④假设新世达的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理
人员尽职尽责；
⑤假设新世达在未来经营期内的资本结构基本稳定，不发生较大变化；
⑥假设新世达享受的残疾人就业税收优惠政策在未来不会发生重大变化；
⑦假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。
当前述假设条件出现较大变化时，本评估结果一般会失效。资产评估机构和
资产评估师根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时
173
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推
导出不同评估结果的责任。
（五）资产基础法评估情况
天源评估采用资产基础法对新世达的全部资产和负债以评估基准日 2016 年
6 月 30 日进行评估得出的结论如下：
资产账面价值为 7,484.98 万元，评估价值为 8,343.55 万元，评估增值 858.57
万元，增值率 11.47%；负债账面价值为 2,571.98 万元，评估价值为 2,546.98 万
元，评估减值 25.00 万元，减值率 0.97%；所有者权益账面价值为 4,913.00 万元，
评估价值为 5,796.57 万元，评估增值 883.57 万元，增值率 17.98%。
具体评估结果如下表所示：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 4,181.94 4,205.27 23.33 0.56
非流动资产 3,303.04 4,138.28 835.24 25.29
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 2,673.29 2,963.16 289.87 10.84
在建工程
工程物资
无形资产 - 477.22 477.22 100.00
商誉
长期待摊费用 159.63 232.08 72.45 45.38
递延所得税资产 37.02 32.72 -4.30 -11.60
其他非流动资产 433.10 433.10 - -
资产总计 7,484.98 8,343.55 858.57 11.47
流动负债 2,546.98 2,546.98 - -
非流动负债 25.00 - -25.00 -100.00
负债合计 2,571.98 2,546.98 -25.00 -0.97
所有者权益 4,913.00 5,796.57 883.57 17.98
174
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在资产基础法下，本次评估增值 883.57 万元，评估增减值主要来自固定资
产、无形资产等。具体分析如下：
1、固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为被评估单位的机器设备、车辆和电子设备，
评估结果如下表所示：
单位：元
资 产 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
机器设备 26,372,820.71 28,856,700.00 2,483,879.29 9.42
车辆 323,620.14 710,200.00 386,579.86 119.45
电子设备 36,473.35 64,710.00 28,236.65 77.42
合 计 26,732,914.20 29,631,610.00 2,898,695.80 10.84
（1）评估范围
机器设备类：机器设备共 345 台（套、组等），主要为数控蜗杆轴旋铣专用
机床、精密 CNC 蜗杆轴旋风铣专用机、数控齿轮测量仪及磨床等。
车辆类：共 5 辆，包括 3 辆轿车、1 辆小型普通客车和 1 辆新型厢式货车。
电子设备类：电子设备共 101 台（套），包括电脑、复印机、空调及打印机
等办公设备。
（2）评估程序和方法
根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析了成本法、市场法和收益
法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项
贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具
体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
175
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
2、无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为被评估单位的其他无形资产，具体评估结果
如下：
单位：元
序号 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 其他无形资产 - 4,772,200.00 4,772,200.00 -
合 计 - 4,772,200.00 4,772,200.00 -
（1）评估范围
纳入评估范围的其他无形资产包括 33 项专利技术（其中 1 项发明专利、32
项实用新型专利），账面价值 0 元。具体清单如下：
序 法律状
专利号 名称 申请日期 类别
号 态
1 ZL201520609372.4 一种蜗杆去毛刺机 2007/7/23 实用新型 授权
2 ZL201520609834.2 一种塑料齿轮静力学测试台 2010/1/3 实用新型 授权
3 ZL201220503215.1 一种汽车用蜗杆轴 2010/1/3 实用新型 授权
4 ZL201220489767.1 一种总长测量仪 2013/3/28 实用新型 授权
5 ZL201220503231.0 一种马达蜗杆轴 2014/11/10 实用新型 授权
6 ZL201220489648.6 一种轴顶直机构 2014/11/10 实用新型 授权
7 ZL201320248545.5 一种高效双头蜗杆轴 2013/12/31 实用新型 授权
一种用于丝杆加工的摇摆式
8 ZL201320248411.3 2015/8/13 实用新型 授权
丝杆支架
9 ZL201320248494.6 一种可分离式蜗杆加工刀盘 2015/8/13 实用新型 授权
10 ZL201320248644.3 一种端面铣槽夹具 2012/9/28 实用新型 授权
11 ZL201320248478.7 一种汽车雨刮轴 2012/9/24 实用新型 授权
12 ZL201320248621.2 一种角度刀片测量支架 2012/9/28 实用新型 授权
13 ZL201320248566.7 一种蜗杆轴 2012/9/24 实用新型 授权
14 ZL201320248578.X 一种设有台阶的蜗杆轴 2013/5/8 实用新型 授权
15 ZL201320248453.7 一种蜗杆 2013/5/8 实用新型 授权
16 ZL201320248601.5 一种改进式蜗杆轴 2013/5/8 实用新型 授权
17 ZL201320248531.3 一种高效蜗杆轴 2013/5/8 实用新型 授权
18 ZL201420865855.6 高精度摄像仪 2013/5/8 实用新型 授权
19 ZL201420865892.7 快速固定式顶直机 2013/5/8 实用新型 授权
20 ZL201520021727.8 高精度校直机构 2013/5/8 实用新型 授权
176
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
序 法律状
专利号 名称 申请日期 类别
号 态
21 ZL201420871299.3 面条机机芯 2013/5/8 实用新型 授权
22 ZL201420858550.2 按摩椅专用丝杆 2013/5/8 实用新型 授权
23 ZL201520021887.2 汽车天窗专用丝杆 2013/5/8 实用新型 授权
24 ZL201420868147.8 面条机传动斜齿轮 2013/5/8 实用新型 授权
25 ZL201520021625.6 自动上油装置 2014/12/30 实用新型 授权
26 ZL201520020273.2 全自动去油装置 2014/12/30 实用新型 授权
27 ZL201520020254.X 手动多点顶直机 2015/1/13 实用新型 授权
28 ZL201520020767.0 一种改进的高精度校直机构 2014/12/31 实用新型 授权
29 ZL201420868920.0 全自动大轴送料机 2014/12/30 实用新型 授权
一种交错轴蜗杆斜齿轮静力
30 ZL201520611582.7 2015/1/13 实用新型 授权
学测试台
一种齿轮副驱动的塑料模具
31 ZL201520610272.3 2014/12/31 实用新型 授权
脱模机构
一种塑料蜗杆模具的脱模机
32 ZL201520609665.2 2015/1/13 实用新型 授权
构
变截面异形管非变薄镦胀成
33 ZL201310204942.7 2015/1/13 发明 授权
形方法及其装置
（2）评估方法和过程
无形资产评估方法通常包括成本法、市场法和收益法。
成本法是指把现时情况下重建评估对象所需要支付的成本确定评估价值的
方法。
市场法是通过与被评估资产类似的其他资产的交易来估测其价值。
收益法是通过预测评估对象经济寿命期内各年的预期收益，并用适当的折现
率折现求和，得出评估基准日的现值，以此确定评估对象价值的一种方法。
专利技术系新世达在生产和研发中不断探索和积累所形成，其给新世达带来
的收益与投入的成本具有弱相关性，同时也无法找到可比的技术交易案例，因此
未采用成本法和市场法评估，本次采用收益法评估。
本次采用收益法对列入评估范围的专利技术进行评估，即从专利技术在一定
的规模条件下能够为资产所有方带来的收益出发，采用适当方法估算确定产品收
益中每年归属于专利技术部分的贡献，再选取恰当的折现率，将技术剩余寿命期
内的贡献折为现值。其计算结果如下：
177
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业收入 3,724.82 8,791.83 10,707.92 13,046.16 14,811.94 16,142.13
技术提成率 2.65% 1.86% 1.30% 0.91% 0.64% 0.45%
提成收益（税前） 98.71 163.09 139.04 118.58 94.24 71.89
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率（税前） 19.00% 19.00% 19.00% 19.00% 19.00% 19.00%
折现系数 0.9574 0.8403 0.7062 0.5934 0.4987 0.4190
现值 94.50 137.04 98.19 70.37 47.00 30.12
无形资产价值 477.22
（3）评估结果
其他无形资产的评估价值为 4,772,200.00 元，评估增值额为 4,772,200.00 元。
（六）收益法评估情况
天源评估采用收益法对新世达的全部资产和负债以评估基准日 2016 年 6 月
30 日进行评估得出的结论如下：
新世达股东全部权益的账面价值为 4,913.00 万元，评估价值为 27,025.18 万
元，评估价值和所有者权益账面价值相比增值 22,112.18 万元，增值率为 450.07%。
1、基本模型
本次评估基本思路是以财务报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流
折现方法（DCF）计算新世达的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营
性或溢余性资产（负债）的价值，来得到新世达的企业整体价值（全投资资本价
值），并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价
值。计算公式如下：
公式（1）：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式（2）：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经
营性资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式（3）：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋税后利息支
178
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
出＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经现场调查访谈，了解新世达所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展
前景的分析，考虑新世达具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估取新
世达的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金流进行
预测，即将预测范围内新世达的未来现金流分为详细预测期现金流和永续稳定期
的现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
式中： P ——股东全部权益价值
FCFt ——第 t 期企业自由净现金流
r ——折现率，采用加权平均资本成本（WACC）
it ——未来第 t 个收益期的折现期
n ——详细预测年限
∑C ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ——基准日付息债务价值
2、参数的选取方法
本次收益法测算时，结合新世达经营业务特点，各主要参数分别按以下方式
求取：
（1） 的预测
在新世达提供的未来盈利预测基础上，通过对新世达的现有业务规模、新增
业务订单、潜在意向客户的调查，结合新世达历史财务数据、宏观经济和所在行
业发展趋势的分析，对新世达盈利预测数据进行分析核实，计算确定企业自由净
现金流。
（2）折现率 r
179
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，
本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。计算公式为：
公式 5：
式中： WACC ——加权平均资本成本
Ke ——权益资本成本
Kd ——债务资本成本
T ——所得税率
D/E ——企业资本结构
权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6：
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
e u (1 (1 t ) )
E
βe ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
βu ——可比公司的无杠杆市场风险系数
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Cov( RX ; RP )
t
P
180
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
式中：
Cov( RX , RP ) ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益
率
的协方差
σp ——一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei ——分别为可比公司的付息债务与权益资本
（3）详细预测期的确定
根据与新世达管理层及相关人员的访谈，综合新世达目前经营状况、未来投
资和经营规划，结合对所在行业发展趋势的调查分析，详细预测期取 5.5 年，即
详细预测期为 2016 年 7 月至 2021 年；自 2022 年起为永续期，并假设永续期稳
定发展。
（4）通过对评估基准日新世达的资产负债的分析判断，分别确定评估基准
日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）、付息债务，并根据各资产负债的实
际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
3、未来企业自由净现金流的确定
本次评估以新世达申报的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数据、
宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断新世达申报数据的合理
性，以核实修正并经新世达确认后的数据计算未来期间的现金流量。具体分析及
计算过程如下：
（1）营业收入、营业成本的预测
①历史营业收入及成本
新世达的主营业务包括蜗杆、常规轴、丝杆、齿轮及其他的销售。新世达
2014 年至 2016 年 1-6 月主营业务收入和成本具体如下：
单位：元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
主营业务收入 43,128,826.80 54,988,733.95 32,276,648.60
主营业务成本 24,918,558.48 31,132,812.55 17,788,039.71
总体毛利率 42.22% 43.38% 44.89%
1、蜗杆
蜗杆收入 30,287,101.05 40,814,804.08 24,036,346.73
181
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
蜗杆成本 14,956,026.71 20,683,904.19 11,830,499.72
蜗杆毛利率 50.62% 49.32% 50.78%
2、常规轴
常规轴收入 11,652,753.38 9,661,311.53 4,573,123.78
常规轴成本 9,170,865.05 7,811,870.70 3,777,290.32
轴毛利率 21.30% 19.14% 17.40%
3、丝杆
丝杆收入 1,152,265.45 2,635,917.14 2,070,905.48
丝杆成本 763,456.97 1,729,089.64 1,405,556.10
丝杆毛利率 33.74% 34.40% 32.13%
4、齿轮及其他
齿轮及其他收入 36,706.92 1,876,701.20 1,596,272.61
齿轮及其他成本 28,209.75 907,948.02 774,693.57
齿轮及其他毛利率 23.15% 51.62% 51.47%
②营业收入的预测
新世达的主要产品内容在未来不会发生重大变化，但根据对历史年度客户订
单和产品销售量、未来业务订单、新拓展客户的分析，各产品未来发展趋势有所
不同。其中：
A．常规轴类产品销售收入逐渐萎缩，由于常规轴类产品技术含量低，行业
竞争剧烈，预计未来产品销售规模还会进一步减少。
B．蜗杆类产品过去几年销售收入快速增长，目前为新世达的主要销售品类。
新世达的蜗杆产品精度高、质量好，在行业内有一定的口碑和知名度，同时新世
达组建了一只专业的小模数蜗杆斜齿轮设计开发团队，投入了较多的精力和资
金；从目前新世达的产品发展看，不论从产品研发设计还是生产制造能力都处于
国内同行业领先水平。根据新世达历史经营数据以及提供的盈利预测数据，通过
向主要客户和新增客户的调查访谈，结合行业的调查分析，预测新世达蜗杆类产
品在未来将会继续保持较快速度的增长。
C．齿轮及其他产品目前处于初步发展期，主要系与蜗杆配套销售，新客户
对齿轮的采购量较多，短期内增长速度较快；但由于并非全部蜗杆客户都存在对
齿轮配套购买的需求，尚需要一段时间对客户的购买习惯进行培养，未来年度考
虑能达到与蜗杆匹配的增长率。
182
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
D．丝杆产品的技术含量介于常规轴和蜗杆之间，近年来销售稳步增长。
根据新世达历史经营情况，考虑现有业务规模、新增业务订单、潜在意向客
户的调查，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，其主营业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
蜗杆收入 2,902.29 6,897.70 8,622.13 10,777.66 12,394.31 13,633.74
常规轴收入 434.45 847.17 804.81 764.57 726.34 690.03
丝杆收入 219.16 554.12 664.94 764.69 841.15 883.21
齿轮及其他收入 168.93 492.83 616.04 739.25 850.13 935.15
收入合计 3,724.82 8,791.83 10,707.92 13,046.16 14,811.94 16,142.13
③营业成本的预测
新世达主营业务中蜗杆及齿轮产品由于技术含量较高，毛利率较高，且随着
企业产品结构的调整，蜗杆和齿轮的比重会进一步上升；2014-2016 年 6 月期间，
钢材价格处于历史低位，短期内钢材价格回升的可能性较小，但随着钢铁行业去
产能化的逐步推进，长期来看钢材价格存在上升的压力；另外，新世达主要核心
工序，如蜗杆车间、蜗杆磨床工序环节产能接近饱和，预计未来需要相应的增加
设备投入和人员投入，固定资产折旧和人工成本也会有所增加。
考虑到材料、人工、折旧和制造费用等成本构成并非与收入完全线性相关，
因此根据新世达历史成本构成，对材料和制造费用按历史收入比例、同时考虑材
料价格变动进行预测；人工和折旧按照未来各产品收入增长幅度对工人数量和固
定资产投入的需求，考虑人工工资水平增长等因素后进行预测。
根据新世达历史成本构成、各产品毛利以及当前资产规模和后续资产投入计
划，核实其主营业务成本预测如下：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
材料及制造费用 1,185.09 2,829.33 3,363.72 4,011.41 4,498.18 4,858.61
人工薪酬 565.04 1,491.04 1,917.31 2,463.86 2,943.55 3,379.97
折旧与摊销 332.98 719.82 818.68 958.68 1,098.68 1,447.98
成本合计 2,083.10 5,040.19 6,099.72 7,433.95 8,540.41 9,686.57
收入合计 3,724.82 8,791.83 10,707.92 13,046.16 14,811.94 16,142.13
毛利率 44.08% 42.67% 43.04% 43.02% 42.34% 39.99%
183
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
④其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入主要为销售废料的收入，没有对应成本，按其他业务收入按与
收入历史平均比例为基础预测，具体预测如下：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
其他业务收入 4.76 11.23 13.68 16.67 18.93 20.62
其他业务成本 - - - - - -
（2）营业税金及附加的预测
新世达的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育
附加。其中：城市维护建设税率为 7%，教育费附加费率为 3%，地方教育附加
费率为 2%,水利建设基金为 0.07%。
营业税金及附加以前年度历史税金与收入比例稳定，拟按照历史平均数计
算；其中由于预测期考虑新增资本投入，预计 2016 年 7-12 月至 2020 年将有大
额的房屋、土地及机器设备投入，考虑新增资产的增值税抵扣因素对营业税金及
附加影响；2021 年起按历史正常水平预测。营业税金及附加具体预测如下：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 3,729.58 8,803.06 10,721.60 13,062.83 14,830.87 16,162.75
营业税金及附加 0.78% 1.30% 1.28% 1.33% 1.35% 1.55%
率
营业税金及附加 29.13 114.13 137.23 173.45 200.81 250.08
（3）销售费用预测
新世达销售费用主要包括人工费用以及运输费、业务招待费、差旅费等其他
费用。通过对历史数据的分析和向管理层调查核实，该部分费用与收入相关性较
强，未来销售费用按历史年度费用占主营业务收入比平均数乘以未来年度收入进
行预测。销售费用预测如下：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 3,724.82 8,791.83 10,707.92 13,046.16 14,811.94 16,142.13
销售费用率 3.17% 3.17% 3.17% 3.17% 3.17% 3.17%
销售费用合计 118.24 279.09 339.92 414.14 470.20 512.42
（4）管理费用的预测
184
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
管理费用主要包括人工费用、研发费用、折旧和摊销及其他费用。
①人工费用：根据管理人员当前平均工资、员工人数及新增管理人员计划，
并考虑后续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；
②研发费用：以研发人员工资和其他费用分开预测。其中研发人员工资根据
研发人员当前的平均工资、员工人数及新增研发人员计划，并考虑后续以一定比
例的增长预测；由于研发以客户项目为主，与销售收入相关较强，故其他费用根
据历史年度平均占收入比进行预测；
③折旧和摊销：由于未来新增的厂房和设备主要系用于生产，不影响管理费
用，故折旧和摊销按 2016 年 1-6 月数据为基础进行预测；
④其他费用：主要为汽车经费、业务招待费、中介机构费用等，历史发生额
或与收入之比较为稳定，分别按照历史平均发生额或历史与收入之比乘以未来预
测营业收入进行预测。管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
人工费用 98.35 243.57 295.89 335.01 357.63 381.78
研发费用 352.03 610.83 760.31 876.25 970.81 1,049.56
折旧和摊销 43.30 84.23 83.04 83.04 83.04 83.04
其他费用 106.36 211.63 242.59 280.38 308.91 330.41
管理费用合计 600.05 1,150.27 1,381.83 1,574.68 1,720.39 1,844.79
（5）财务费用的预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。
由于评估基准日利息收入与手续费等其他费用相抵后金额较小，故不做预
测，因此本次财务费用的预测仅考虑借款利息支出。
新世达 2016 年 7 月新增贷款 3,000 万元，起始日 2016 年 7 月 5 日，到期日
2017 年 7 月 4 日。根据调查访谈，该借款主要用于期后固定资产的购置，并非
经营性运营资金所需，因此在详细预测期内根据新世达资产购置计划考虑该部分
借款的变动和利息支出。
除此之外，根据新世达评估基准日的资本结构、同行业公司的资本结构、新
世达公司的融资能力以及未来生产经营、投资计划，预计新世达长远发展将维持
基准日的资本结构，因此，对于经营性资金需求形成的利息支出以评估基准日贷
185
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
款金额、贷款利率为基础，考虑维持目标资本结构导致的借款变动对财务费用的
影响。
新世达未来期间财务费用预测如下：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
财务费用 107.94 183.88 149.29 155.09 160.34 84.72
（6）营业外收支
营业外收入主要系福利企业退税收入产生的收益，根据最新的政策文件预测
退税收入。
营业外支出主要包括坏账损失、存货的盘亏报废损失、罚款等。由于具有不
确定性，故未来年度不进行预测。
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业外收入 231.34 514.08 609.55 712.37 785.81 837.22
（7）所得税的预测
新世达目前为国家高新技术企业，有效期 2014 年 10 月至 2017 年 9 月，并
从 2015 年开始享受税收优惠；考虑到新世达研发投入较高、拥有多项专利技术，
预计其能保持国家高新技术企业的认证，因此详细预测期企业所得税按 15%预
测。对于永续期，所得税率按 25%计算。
由于新世达为福利企业，其产生的福利退税收入无需缴税，同时残疾人工资
可以税前全额加计抵扣应纳税所得额。
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，考虑福
利企业退税及抵税效应，按照上述所得税率预测未来各年的所得税费用：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
所得税费用 102.42 266.75 343.22 435.83 489.10 486.08
（8）折旧与摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（车流量法和直线法）计提折旧以及对基准日后新增
的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计
186
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
提折旧。
年折旧额＝（固定资产原值－残值）×年折旧率
新世达以 2016 年 1-6 月的折旧和摊销为基础，按照新增固定资产投资计划
以及期后已发生的固定资产投资金额计算详细预测期的折旧与摊销。预测期内各
期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧与摊销 376.28 804.05 901.73 1,041.73 1,181.73 1,531.02
（9）资本性支出的预测
资本性支出主要包括新增投资支出以及现有资产的更新支出。
根据新世达目前的资产配备及发展计划，新增投资不含税金额约 5,600.00
万元，该部分资金将根据评估基准日后实际购置情况以及未来期间销售规模增长
速度陆续投入。
对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更新支出，按照固定资
产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出进行了测算。资
本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
新增资本性支出 2,792.98 1,077.34 1,400.00 1,400.00 1,400.00 -
更新资本性支出 197.76 416.63 465.11 519.83 547.18 547.18
资本性支出合计 2,990.74 1,493.97 1,865.11 1,919.83 1,947.18 547.18
（10）营运资金增加额预测
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增
加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
187
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未
来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期
新世达的生产经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续
期净营运资金变动预测额为零。未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 2,145.07 2,694.14 3,285.88 4,003.14 4,533.15 4,895.60
营运资金变动 160.56 549.06 591.75 717.26 530.01 362.45
（11）自由现金流量预测
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预
测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率） ＋税后利息支出＋折旧与
摊销－资本性支出－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即 2022 年起以 2021
年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化；此外，由于所得税
优惠需要以新世达被认定为高新技术企业为前提，从长远来看具有一定的不确定
性，因此，永续期不考虑享受高新技术企业的所得税优惠政策。
根据上述分析，新世达详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
一、营业收入 3,729.58 8,803.06 10,721.60 13,062.83 14,830.87 16,162.75 16,162.75
减：营业成本 2,083.10 5,040.19 6,099.72 7,433.95 8,540.41 9,686.57 9,686.57
减：营业税金及附加 29.13 114.24 137.33 173.55 200.91 250.08 250.08
减：销售费用 118.24 279.09 339.92 414.14 470.20 512.42 512.42
减：管理费用 600.05 1,150.27 1,381.83 1,574.68 1,720.39 1,844.79 1,844.79
减：财务费用 107.94 183.88 149.29 155.09 160.34 84.72 84.72
二、营业利润 791.12 2,035.39 2,613.52 3,311.42 3,738.62 3,784.16 3,784.16
加：营业外收入 231.34 514.08 609.55 712.37 785.81 837.22 837.22
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,022.46 2,549.47 3,223.07 4,023.79 4,524.43 4,621.38 4,621.38
减：所得税费用 102.42 266.75 343.22 435.83 489.10 486.08 810.13
四、净利润 920.04 2,282.71 2,879.84 3,587.96 4,035.34 4,135.30 3,811.25
加：折旧与摊销 376.28 804.05 901.73 1,041.73 1,181.73 1,531.02 1,531.02
188
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
项目 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
减：更新资本性支出 197.76 416.63 465.11 519.83 547.18 547.18 547.18
减：追加资本性投入 2,792.98 1,077.34 1,400.00 1,400.00 1,400.00 - -
减：营运资金增加 160.56 549.06 591.75 717.26 530.01 362.45 -
加：税后利息支出 91.75 156.30 126.90 131.83 136.29 72.01 63.54
五、企业自由现金流量 -1,763.22 1,200.03 1,451.60 2,124.43 2,876.16 4,828.71 4,858.63
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以
及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
计算公式如下：
公式 5：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
——所得税率
——企业资本结构
（1）D 与 E 的比值
新世达评估基准日付息债务金额为 1,076.28 万元，通过迭代方式计算目标资
本结构为 4%。
（2）权益资本成本（ ）
权益资本成本
K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6：
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
189
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——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
计算权益资本成本我们采用以下四步：
①无风险收益率（ ）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准
日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所
有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为
3.42%。
②市场超额收益（ ）
风险溢价（ ）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
即：
风险溢价（ ）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ：
A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
B．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发
展不规范，直到 1996-1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测
算中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为
1997 年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。
C．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我
们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997-2005 年沪深 300 没有
推出之前，采用外推的方式，即 1997-2005 年的成分股与 2005 年末一样。
D．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各
成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送
190
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日
起到 2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年
由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Pi
Ci = ( i 1) -1（i=2,3,…n）
P1
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数的成
份股的几何平均年收益作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计
算过程和结果如下表所示：
市场超额收益计算
年 份 Rm Rf ERP
2001 年 9.79% 2.92% 6.87%
2002 年 1.71% 2.79% -1.08%
2003 年 9.43% 3.27% 6.16%
2004 年 6.05% 4.71% 1.34%
2005 年 4.39% 3.14% 1.25%
2006 年 24.58% 3.18% 21.40%
2007 年 41.17% 4.03% 37.14%
2008 年 6.72% 3.42% 3.30%
2009 年 5.44% 3.74% 1.70%
2010 年 5.64% 4.01% 1.64%
2011 年 2.45% 3.59% -1.14%
2012 年 5.39% 3.79% 1.60%
2013 年 6.19% 4.05% 2.14%
2014 年 13.67% 3.93% 9.73%
2015 年 15.87% 3.62% 12.24%
平 均 10.57% 3.61% 6.95%
经计算得到 ERP 为 6.95%。
③β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估我们选取了传动行
业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比上市公司的 β
系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的
191
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财务杠杆，再根据新世达的目标资本结构，加载该公司财务杠杆，有无财务杠杆
影响的 β 系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 1.0957。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其
计算公式为：
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
——付息债务与所有者权益之比
——所得税率，详细预测期取 15%，永续期取 25%
由此计算得到被评估单位详细预测期 β 系数为 1.1329、永续期 β 系数为
1.1285。
④公司特有风险超额收益率（ ）
企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及
控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据新世达的实际情况，取公司特有
风险超额收益率（ ）为 2%。
⑤权益资本成本（ ）
将上述各参数代入公式 6，计算得到新世达详细预测期的权益资本成本为
13.29%、永续期的权益资本成本为 13.26%。
（3）债务资本成本（ ）
新世达预计未来资本结构不变，按评估基准日加权平均借款利率确定负债成
本，债务资本成本为 5.49%。
192
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（4）折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知新世达的详细预测期的加权
平均资本成本 WACC 为 12.96%、永续期为 12.91%。
5、股东全部权益的计算
（1）经营性资产价值
将新世达各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值：
单位：万元
项目/年份 2016.7-12 2017 年 2018 年 2019 年 2010 年 2021 年 永续期
企业自由现金流 -1,763.22 1,200.03 1,451.60 2,124.43 2,876.16 4,828.71 4,858.63
折现率 12.96% 12.96% 12.96% 12.96% 12.96% 12.96% 12.91%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9700 0.8853 0.7837 0.6938 0.6142 0.5437 4.2115
现值 -1,710.33 1,062.39 1,137.62 1,473.93 1,766.54 2,625.37 20,462.13
合 计 26,817.65
（2）溢余资产、非经营性资产净额（∑C）
溢余资产（负债）是指超出了企业日常活动必备规模的资产（负债），非经
营性资产（负债）是指不直接参加企业日常活动的资产（负债）。
根据新世达提供各项资产和负债的评估申报明细表，对各项资产和负债进行
分析、核实，新世达评估基准日溢余资产（负债）、非经营性资产（负债）具体
如下：
单位：万元
项 目 账面原值 评估值 备注
朱朋儿 783.99 783.99 非经营性资产
奉化万达精密微型轴厂 66.92 66.92 非经营性资产
宁波市力向机械有限公司 66.38 66.38 非经营性资产
宁波力拓担保有限公司 30.00 - 非经营性资产
货币资金 486.52 486.52 溢余资金
溢余、非经营性资产合计 1,433.81 1,403.81
陈爱民 50.00 50.00 非经营性负债
郝建国 50.00 50.00 非经营性负债
赵军 20.00 20.00 非经营性负债
非经营性负债合计 120.00 120.00
溢余、非经营性资产净值 1,313.81 1,283.81
193
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（3）付息债务价值（D）
经分析，新世达评估基准日的付息负债为 1,076.28 万元。
（4）股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价
值代入公式 2 和公式 1，计算可知新世达评估基准日的股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝26,817.65＋1,283.81－1,076.28
＝27,025.18 万元（取整）
（七）评估结论
资 产 基础法评估结果与收 益法评估结果差异 21,228.61 万元，差异率 为
366.23%。
新世达经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方
法，新世达的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产工艺和专利技术
逐步成熟，在行业内形成了较好的口碑和知名度。收益法以被评估单位未来盈利
为基础，充分体现了新世达所拥有的这些无形资产和生产要素的价值。
而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资
产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作
为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资
产、负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后
的整合效应，且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资
产的价值。
根据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新世达的股东全部权
益价值，因此选定以收益法评估结果作为新世达股东全部权益价值的最终评估结
论。
新世达股东全部权益评估价值为 27,025.18 万元，评估价值和所有者权益账
面价值相比增值 22,112.18 万元，增值率为 450.07%。
194
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（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值的影响
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满
足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016 年 7 月 4 日与万达包装签订《房
地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产（土地使用权证
奉国用（2008）字第 00888 号证载面积 7,650 平方米，房权证奉化市字第 01-88011
号证载面积 8,389.27 平方米），价格为 22,428,640 元，其中土地使用权价格为
10,327,500 元，房屋建筑物价格为 12,101,140 元。宁波正德资产评估有限公司对
万达包装位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产以 2016 年 6 月 25 日为基准日进
行了评估，评估价格为 22,428,640 元，并出具了正德评报字[2016]第 217 号奉化
市东峰路 37-39 号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016 年 8 月 19 日取
得编号为浙（2016）奉化市不动产权第 0002785 号《不动产权证》。
天源评估机构已在本次收益法评估中考虑该事项对评估结果的影响。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，公司董事会认真审
阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天源评估具有证券期货相
关评估业务资格。天源评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立
性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
195
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规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发
行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价
公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资
产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期
现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负
债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了
未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等对标的资产盈
利能力的贡献。
1、标的公司评估增值较高的原因
交易对方已对本次交易实施完成后当年及其后两年的业绩进行承诺，系交易
对方和新世达管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景、行业地位及
竞争优势做出的综合判断
（1）市场前景广阔
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新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精
度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。精密
传动部件细分行业是一个配件行业，行业市场规模和发展前景与下游应用行业发
展紧密相关。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，
精密传动部件行业产品被广泛应用于汽车、医疗理疗、智能家居、小家电、办公
设备、新能源电机以及智能装备等行业领域，未来精密传动零部件将在提高传动
精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应用领域也将越来越广泛。
伴随着科技发展、经济发展，大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、
自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密传动部件行业带来较大的
市场需求，尤其是汽车、医疗理疗、智能家居行业需求潜力巨大。
①汽车行业
精密传动部件作为汽车用精密零部件广泛应用于汽车座椅调节、汽车天窗调
节、汽车玻璃升降、雨刮系统、中控门锁控制、汽车油门踏板调节、驻车系统控
制等电机传动系统，是实现汽车控制装置机电一体化的关键传动部件。根据中国
汽车工业协会数据统计，2015 年，全国汽车产销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，
同比增长 3.25%和 4.68%，其中乘用车产销 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆，同比
增长 5.78%和 7.30%。根据公安部交管局统计，截至 2015 年底，全国机动车保
有量达 2.79 亿辆，其中汽车 1.72 亿辆。
2007 年至 2015 年全国汽车保有量趋势图如下：
197
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根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，十三五
期间汽车产销量将保持稳定增长，2020 年产销规模达到 2800 万～3000 万辆。汽
车市场中长期持续稳健增长的潜力仍然巨大。汽车市场庞大的新增、更新替代以
及汽车后市场的维修量，结合为满足消费者对节能、安全、自动化、舒适性以及
便捷等方面的更高要求，汽车已经从单纯的机械产品变身为复杂的机电一体化产
品，安装在汽车中的电机数量将持续增加，势必会对精密微型传动部件产生庞大
的市场需求。
另外，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源
汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业
将进入高速发展阶段。我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确
新能源汽车产业为战略新兴产业。作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之
一，早在 2012 年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源
汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务
和保障措施等，并提出“到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销
198
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量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达
200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。” 2014 年，中国已超过日本成为全球范围
内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。根据前瞻产业研究院发布的《2016-2021
年中国新能源汽车电机及控制器行业市场需求与投资规划分析报告》，“2015 年
1-12 月，新能源汽车累计生产 83.61 万辆，同比增长 1.81 倍。”新能源汽车实际
发展速度远远超出发展规划的预期。2015 年，国务院发布《中国制造 2025》，
将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“继续支持电
动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升
动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心
技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体
系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。预计未来 10 年新能
源汽车产业将持续保持高速增长，市场空间巨大。
据估计，普通汽车中一般有 20-30 个微电机，高档汽车中使用的微电机则多
达 80 多个，每个微电机至少需要 1 根微电机轴，由此可见，精密传动部件在汽
车行业前景广阔。
②医疗及养老
伴随着科技发展、经济发展和大众对自我健康管理认识的提高，医疗器械的
市场需求将进一步增加，据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2014
全年全国医疗器械销售规模约 2,556 亿元，比 2013 年的 2,120 亿元增长了 436
亿元，增长率为 20.57%，医疗器械行业的未来发展空间巨大。精密传动部件广
泛应用于病床、手术床、手术台、护理床、牵引床、牙科椅、按摩椅等基础医疗
理疗、养老器械设备。
《医学科技发展“十二五”规划》提出以重大新药、医疗器械、现代中药为核
心，发展生物医药战略性新兴产业，这意味着医疗器械将作为战略性行业进行发
展。科技部出台的《医疗器械产业科技发展专项规划 2011-2015》对中高端医疗
器械企业的扶持，已全面带动医疗器械行业的发展。目前医疗器械市场集中率已
经有大幅提升，政策扶持及市场扩容将促使一部分医疗器械企业进一步扩张规
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模，行业市场潜力非常乐观。在未来，县城、乡镇的基层医疗机构将是中国医疗
器械市场的重点，包括中西部等经济落后地区也是未来的发展重点。随着这些地
区消费实力的增长，以后国家医改投入的不断增大，中高端基础医疗器械的市场
空间将相当广阔。
根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》，2004—2013
年，全国医疗卫生机构住院人数由每年 6,657 万人增加到 1.91 亿人，年均增长
12.42%。截至 2013 年底，我国拥有医疗卫生机构床位 618 万张，每千常住人口
仅拥有医疗卫生机构床位 4.55 张，床位日趋紧张的趋势一直未得到缓解。规划
纲要明确规定：到 2020 年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在 6 张，其
中，医院床位数 4.8 张，基层医疗卫生机构床位数 1.2 张。根据卫生部统计数据
显示，2004—2013 年，我国医疗卫生机构床位数一直保持稳步增长态势，每年
基本保持 5-8%数量增长，同时医疗机构病床更新换代数量约占总床位数的 3%至
5%，即每年更换 20-30 万张。从此推算，仅医疗器械市场中的病床器械就为精
密传动部件发展提供广阔的市场空间。
我国是世界上唯一一个老年人口超过 1 亿的国家，且正在以每年 3%以上的
速度快速增长，是同期人口增速的五倍多。2015 年，老年人口为 2 亿左右；预
计 2020 年将达到 2.4 亿左右。随着人口老龄化、高龄化的加剧，失能、半失能
老年人的数量还将持续增长，照料和护理问题日益突出，人民群众的养老服务需
求日益增长，加快社会养老服务体系建设已刻不容缓。《社会养老服务体系建设
规划(2011—2015 年)》提出，到 2015 年底，我国每千名老年人将会拥有养老床
位数达到 30 张，逐步增加日间照料床位和机构养老床位 340 余万张，并改造 30%
现有床位。十三五期间，每千名老年人口拥有的养老床位数将提升至 35-40 张，
其中护理型床位比例不低于 30%。由此可见，养老产业市场对基础医疗器械护理
床等有着极为明确的市场需求，同时，由于老年人的特性，对该类产品的安全性、
便捷性、稳定性有着极为苛刻的要求，这样就为精密传动部件的发展提供广阔的
市场空间。
③智能家居行业
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
中国经济经过 30 多年的高速发展，居民的生活水平和消费能力有了很大提
高，新需求的增长以及信息化对人们传统生活的改变，对智能家居的需求日益强
烈。在家庭生活领域，精密传动部件主要应用在家庭各个空间的智能化产品，目
前主要为智能多功能床具、沙发、扫地机、智能衣橱柜、按摩器具、厨房电器、
平板屏幕及电视升降器等；在智能办公领域，精密传动部件主要应用于电动升降
桌、办公椅、文件柜、工业操作台、技术工作站、会议视频系统、投影仪升降系
统等，打造出调整十分灵活并符合人机工程学的工作场所，从而将带来办公场所
健康与工作效率的双重提升。
2011 年，国家工信部推出了《物联网“十二五”发展规划》，把智能家居列
入物联网发展的重要工程。随着物联网十二五规划的出台，智能家居迎来新一轮
发展契机。2015 年 12 月，国家工商联智能家居专委会成立。智能家居专委会将
完善行业管理制度，加强行业管理、规范竞争秩序、促进行业健康发展。
智能家居行业随着大众经济水平的提高，正处于快速发展期，根据千家咨询
顾问（广州智家科技有限公司）发布的《2012-2020 年中国智能家居市场发展趋
势及投资机会分析报告》，从 2006 年至 2011 年，中国智能家居市场的年增长率
平均为 20%，预计 2012 年至 2020 年，年增长率将达到 25%左右，2020 年达到
3,576 亿元。与传统非智能家居相比，智能家居既具有传统的居住功能，又提升
了家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，整体提高了生活品质，是移动互联网
与日常生活密切结合的产物，潜在市场空间巨大。
（2）新世达的行业地位及竞争优势
①行业竞争地位
以高精度蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动行业属于电机行业和齿轮行
业的交叉领域。由于行业的特殊性，通常情况下企业既要具备加工制造精密传动
轴的能力，同时又要具备齿轮传动的设计能力。
A、国际市场竞争格局
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在全球范围内，精密传动部件生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业
发达地区。在欧美地区，全球领先的制造商美国 Autocam Corporation、德国 IMS
Gear GmbH 及意大利 OSR 等大型跨国企业为代表，在亚洲地区，以韩国的新韩
精密株式会社、Neotis、香港的事必达精密制造有限公司为代表。中国作为蓬勃
发展的新兴市场，受下游庞大市场需求的驱动，德国 IMS Gear GmbH、香港的
事必达精密制造有限公司均通过在国内建立生产基地等方式，加快对国内市场的
渗透力度。与此同时，随着行业产能的提升，部分具有较强综合竞争优势的自主
品牌企业在国内细分需求领域的市场占有份额逐步提高。
B、国内市场竞争格局
我国精密传动部件行业与欧洲、美洲、亚洲等发达地区相比，行业集中度较
低，主要是小企业为主，企业普遍规模较小、技术水平低、生产能力较为有限，
缺乏具备全球竞争力和绝对竞争优势的行业龙头企业。
C、新世达竞争地位
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精
度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世
达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术
企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员
会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。新世达积极引进日本
和德国的先进工艺设备和管理模式，能提供符合欧盟 RoHS 标准的检测报告，并
在 2008 年通过汽车行业 ISO/TS16949 质量管理体系认证。在精密小模数蜗杆及
斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进
的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的
独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专
利 33 项。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，
产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设
备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸，为客户提供全方位、个性
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化、专业化的整体解决方案，是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商，
在珠江三角洲、长江三角洲、川渝地区具有较高的知名度。
②标的公司的竞争优势
A、技术优势
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，是宁波市科学技
术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心
是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波
市企业工程技术中心。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达
通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步
形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发，新
世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利 33 项。
精密传动部件种类繁多，每个下游客户所需的产品都有其独特性，基本为非
标产品。客户在采购时通常只提供最基础的生产图纸，新世达根据客户的基础要
求，通过多次反馈，设计出有效合理的优化方案，包括产品结构、参数等的改进，
生产工艺、工装的设计及优化，以达到超越客户要求的成本低、噪音小、寿命长、
强度高的目标。在生产过程中，新世达结合多年积累的内旋铣、外旋铣等各生产
环节核心技术，最终加工制造出优质的产品。新世达始终坚持具备“拥有超越客
户的设计能力”，凭借多年的生产经验和自主研发的核心技术，新世达能够高效、
稳定地为客户提供产品方案优化的专业指导和技术支持。使得与客户合作基础更
为稳定。
此外，为保障新世达技术发展与下游行业产业升级同步发展的技术趋势，新
世达研发中心根据行业技术热点以及客户最新产品需求，进行有针对性的前瞻性
研发。目前，新世达公司在蜗杆齿轮传动设计、塑料模具设计、精密切削、产品
检验测试等方面均配置了专业人员进行技术热点跟踪及开发。同时，新世达采用
项目管理制，组建项目小组团队，共同研发新产品，通过销售人员对市场动态及
客户需求的准确研判，挖掘客户最新产品诉求，并通过研发人员先期介入客户的
产品开发过程，实现研发成果的实时转化。
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B、产品定位与客户优势
新世达产品定位于精密传动部件中的高精度蜗杆斜齿轮传动，并覆盖丝杆
轴、常规电机轴等其他精密传动部件，通过走中高端产品路线，不与低端市场打
价格战的策略，新世达拥有了一批实力雄厚，行业地位颇高和商业信誉良好的忠
诚客户，如杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内
上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国财富 500 强 Leggett＆Platt 集团
下属企业）、上海法雷奥汽车电器系统有限公司（法国汽车供应商巨头法雷奥
（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限公司（国际化汽车零部件供应
商博泽集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成立的合资公司）、斯凯孚驱动
系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）等世界五百强或著名跨国公司
的下属企业，积累了丰富的客户资源。在客户的支持和高度认可下，新世达产品
被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设备、
新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸。
C、质量控制体系优势
新世达生产的精密传动部件具有质量标准高、单品价值低，客户范围较为分
散、客户要求复杂多样等特点。针对上述特点，新世达制定了较为完善的质量控
制体系，形成了从原材料采购、外协加工、生产加工各工序环节、入库检测全流
程质量监控体系，保证了入库产品的可靠性、稳定性及一致性，为赢得客户口碑
和稳定的业务关系打下了坚实的基础。
综上所述，通过对新世达所处行业的发展前景和趋势、新世达自身的行业地
位和竞争优势，以及历史年度盈利情况，预计新世达未来业务还将继续保持快速
的增长；新世达通过多年经营所积累的经营理念、经营策略、经营方法，稳定的
管理和技术团队、销售和采购渠道，逐步成熟的生产工艺和专利技术，以及行业
内较好的口碑和知名度，使得新世达可以在未来经营中继续保持较强的竞争优势
和盈利能力。
本次预估中采用收益法，将新世达未来预期可以实现的收益通过合理的折现
率折现到基准日，得到预估值，因而预估值中包含了这些生产要素和无形资产的
204
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
贡献。而新世达账面净资产仅体现了已在账面核算的流动资产、固定资产等有形
的资产，但未包含诸如客户资源、生产技术、人力资源以及商誉等生产要素和无
形资产的价值，因此预估值与账面价值相比增值幅度较高。
2、标的评估增值较高的合理性
（1）本次交易对应的市盈率
标的公司 100%股权的评估值为 27,025.18 万元，评估值和账面价值相比增值
22,112.18 万元，增值率为 450.07%，按 2016 年 6 月净资产计算市净率为 5.50，
按 2016 年 1-6 月年化后净利润计算市盈率约为 14.95 倍；按 2015 年 12 月净资产
计算市净率为 6.73，按 2015 年年度净利润计算市盈率约为 29.59 倍。
（2）市场可比案例
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电
机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达类似主营业务结构的可
比上市公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》
（GB/T4754-2011），新世达属于“轴承、齿轮和传动部件制造”行业；从经营特
点看属于非标精密制造行业。分别选取两类上市公司按 2015 年数据进行对比：
①轴承、齿轮和传动部件制造行业上市公司
公司简称 代码 市净率 市盈率
双环传动 002472.SZ 2.77 57.79
远东传动 002406.SZ 2.23 52.70
龙溪股份 600592.SH 2.02 79.89
平均值 2.34 63.46
新世达 6.73 29.59
数据来源：Wind 资讯
②非标精密制造行业上市公司
公司简称 代码 市净率 市盈率
星徽精密 300464.SZ 5.81 76.31
山东威达 002026.SZ 3.15 64.40
昊志机电 300503.SZ 16.14 168.85
205
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
平均值 8.37 103.19
新世达 6.73 29.59
数据来源：Wind 资讯
新世达的主营产品精密蜗杆轴目前均以客户定制生产，大量产品根据客户要
求进行研发生产，具有较高的技术含量。按本次评估值计算的市盈率均低于同行
业上市公司，无论从新世达历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从新世
达所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标
的评估依据均具备合理性，估值较为合理。
（三）评估定价的公允性分析
本次评估机构的选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。评估机构
为本次交易进行的资产评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了新世达在评估基准日 2016
年 6 月 30 日的实际情况，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估
方法选择恰当；评估结果公允地反映了本次交易标的市场价值，评估结论具有合
理性。
交易双方根据评估机构出具的评估结果协商确定交易价格，交易价格公平、
合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（四）对新世达后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及
应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，精密传动部
件制造行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现
有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。精密传
动部件行业将在宏观经济持续稳定发展、行业政策推动、大众生活水平的提高对
舒适性要求的提升、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速的发
展，市场规模将实现较大增长。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术
206
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估
值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司
将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，
确保新世达经营的合规性。同时，鲍斯股份将利用自身上市公司的平台优势、品
牌优势，进一步推动新世达的发展。通过本次交易，上市公司引入新世达团队的
优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具
的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业
务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务，在技术研发资源、客户资源、
供应链采购、内部管理等方面形成协调效应。收购后，通过公司内部资源整合优
化，发挥合作共赢的协同效应，以提高公司核心竞争力和盈利能力。但双方不存
在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司的独
立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关材料，经审慎分析，发表如下独立意
见：
公司本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天源评估具有证券期货
相关评估业务资格。天源评估及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均
不存在关联关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前
207
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的
资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了
资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择
了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流
量评估依据及评估结论合理。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买的新世
达 100%股权的最终购买价格的定价以评估值为基础，标的资产评估定价公允。
本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小
股东的利益，本次重大资产重组所聘请的评估机构对标的资产的评估符合相关法
律法规的规定。
208
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青
玲及朱世范购买新世达 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱
娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达 100%股
权。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00
万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收
益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评
估结果，即为 27,025.18 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果
为依据由交易各方协商确定，交易价格为 27,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付
的交易对价中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支
付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
209
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，
不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的
计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量）。
公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和
具体方式如下表所示：
拟出售标的 股份支付 现金支付
交易对方 公司股份比 拟支付股份 占总对 占总对
金额（元） 金额（元）
例 数量（股） 价比例 价比例
朱朋儿 35.00% 80,325,000 4,238,786 29.75% 14,175,000 5.25%
厉建华 20.00% 45,900,000 2,422,163 17.00% 8,100,000 3.00%
程爱娣 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
朱青玲 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
朱世范 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
小计 100.00% 229,500,000 12,110,815 85.00% 40,500,000 15.00%
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本
次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募
集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技
改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届
董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派
210
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，
发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行
价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
序 认购股数 占发行后总股本
认购方名称 认购金额（元）
号 （股） 的比例
金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增
1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
243 号资产管理计划
合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
211
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，
不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的
计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届
董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，
发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行
价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
（三）发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱
娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：
对应拟出 占发行后总股本的比例
其中：股份 发行数量
标的公司 交易对方 售的股权 不含配套 含配套融
支付比例 （股）
比例 融资 资
212
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
朱朋儿 35% 85% 4,238,786 1.18% 1.15%
厉建华 20% 85% 2,422,163 0.67% 0.66%
新世达 程爱娣 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
朱青玲 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
朱世范 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
合计 100.00% 85% 12,110,815 3.35% 3.28%
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
2、发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本
次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募
集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技
改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
占发行后总股
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
本的比例
金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定
1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
增 243 号资产管理计划
合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中
国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
213
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁
定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯
股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反
上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担
相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果
中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
三、本次募集配套资金的具体情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800 万支
蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次
交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
序号 项目 配套融资金额（万元）
1 本次交易现金对价 4,050.00
2 年产 800 万支蜗杆轴技改项目 6,908.00
3 高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目 2,353.00
4 本次交易涉及的税费及中介费用 600.00
合计 13,911.00
1、本次交易现金对价
新世达本次交易总价为 27,000 万元人民币，鲍斯股份以现金方式支付 4,050
万元。
2、年产 800 万支蜗杆轴技改项目
（1）项目基本情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
本项目由新世达实施，总投资 6,908 万元，项目建成后，新世达蜗杆轴生产
能力将新增 800 万支。
（2）项目投资构成及效益
本项目投资总额为 6,908 万元,其中建设投资 5,108 万元,流动资金 1,800
万元。建设投资构成如下：
单位：万元
费用名称 投资金额（万元） 占比
建筑、安装工程费 250.00 4.89%
设备购置费 4,858.00 95.11%
合计 5,108.00 100.00%
本项目税后投资财务内部收益率为 26.47%，项目投资回收期为 4.42 年（含
建设期），项目财务指标较好。
（3）项目用地取得情况
本项目选址于奉化市东峰路 37-39 号现有厂区内。项目厂房已取得“浙（2016）
奉化市不动产权第 0002785 号”不动产权证。
（4）项目立项审批情况
截至本报告签署日，本项目已取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技
备[2016]172 号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
3、高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目
（1）项目基本情况
本项目由新世达实施，总投资 2,353 万元，主要投资于“交错轴蜗杆斜齿轮
传动系统啮合理论研究中心”、“交错轴蜗杆斜齿轮应用测试实验室”、“蜗杆旋风
铣加工工艺及装备研发中心”、“精密塑料斜齿轮成型技术研究中心”、“小模数齿
轮噪音研究及测试中心”等。
215
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
本项目将提高新世达科研、开发和试验能力，进一步提高技术服务质量，增
强自主创新能力，凸显先进技术优势，促进研发成果的产业化进程，将技术成果
转化为产品竞争力和市场占有率，提高新世达盈利能力，增强整体竞争实力。
（2）项目投资构成
本项目投资总额为 2,353 万元，具体构成如下：
单位：万元
费用名称 投资金额（万元） 占比
建筑、安装工程费 250.00 10.63%
设备购置费 1,853.00 78.74%
研发费用 250.00 10.63%
合计 2,353.00 100.00%
（3）项目用地取得情况
本项目选址于奉化市东峰路 37-39 号现有厂区内。项目厂房已取得“浙（2016）
奉化市不动产权第 0002785 号”不动产权证。
（4）项目立项审批情况
截至本报告签署日，本项目已取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技
备[2016]171 号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
4、本次交易涉及的税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份及支付现金购买资产和
发行股份募集配套资金的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费
用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计为 600.00 万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司
216
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
截至 2016 年 6 月 30 日，鲍斯股份账面货币资金余额约为 21,681.58 万元，
在扣除前次募集资金余额、日常经营所需的运营周转资金后，支付本次收购交易
现金对价存在较大资金缺口。大致情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日
货币资金余额 21,681.58
减：前次募集资金余额 15,635.91
减：日常经营所需的运营周转资金 6,045.67
减：本次交易尚需支付的现金对价 4,050.00
减：本次并购交易税费及中介费用 600.00
支付现金对价、交易税费及中介费用不足的金额 4,650.00
（2）标的公司
截至 2016 年 6 月 30 日，新世达货币资金余额为 849.60 万元，主要用于标
的公司日常经营。
本次配套融资用于支付交易现金对价、标的公司“年产 800 万支蜗杆轴技改
项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的
税费及中介费用等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定
的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证上市公司
和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经
营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上
市公司及中小投资者的利益。
2、标的公司“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”项目的建成将有利于突破产能
瓶颈，进而提升资源配置能力
新世达是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，但与所在行业领域
的竞争对手相比，新世达产能、规模均较小，综合竞争力有限。面对市场的不断
扩大和客户数量的逐步上升，新世达现有产能利用率接近饱和。为按时完成订单、
满足客户需求，标的公司一方面将部分非核心环节外协，另一方面加大劳动力投
入力度，提高资产利用率。上述措施在短期内缓解了产能不足的压力，但从长远
看，不利于标的公司合理配置生产资源，影响了综合竞争实力的提升。此外人员、
217
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
设备等长时间的超负荷运转也为产品质量控制和管理带来了隐患。本项目达产
后，新世达产能将得以充分提升，从而在根本上解决产能对新世达综合竞争实力
的束缚，对新世达的持续发展具有重大的战略意义。
3、“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”将进一步提升标的公司的自
主创新能力和综合服务能力
针对客户日趋严格的设计、质量要求以及技术更新换代不断加速的趋势，新
世达在技术工艺和研发实力上尚待进一步提高。通过高精度蜗杆轴系列产品研发
中心建设项目的投资建设，新世达将构建高质量的研发平台，提升快速研发能力
和创新转换速度，针对客户在质量、工艺、结构设计上个性化、多样化的需求，
快速设计并生产符合客户要求的产品，进一步提升新世达的自主创新能力和综合
服务能力。
（三）首次公开发行募集资金使用及效益情况
1、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）546 号”《关于核准宁波鲍斯
能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 4 月 23
日完成了首次公开发行工作，通过交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）2,112 万股，每股发行价格 9.81 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为
20,718.72 万元，扣除各项发行费用 3,405.12 万元后，公司首次公开发行募集资
金净额为 17,313.60 万元。以上募集资金到账情况，已经中汇会计师审验，并出
具了“中汇会验（2015）1408 号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资
金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，
以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
218
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
经公司第二届董事会第八次会议审议，公司连同海通证券与中国银行股份有
限公司奉化支行、中国建设银行股份有限公司奉化支行共同签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金使用及效益情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：
219
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
编制单位：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 17,313.60 已累计投入募集资金总额 14,454.66
变更用途的募集资金总额 -- 各年度使用募集资金总额：
2015 年 10,929.33
变更用途的募集资金总额比例 --
2016 年 1-6 月 3,525.33
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金 额与募集后 态日期(或
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 资金额[注 1] 额 金额 资金额 额 承诺投资金 截止日项目
额的差额 完工程度)
螺杆压缩机主机建设 螺杆压缩机主机建设
1 11,000.00 8,102.53 8,110.28 11,000.00 8,102.53 8,110.28 7.75[注 2] 100.10%
项目 项目
螺杆压缩机整机产业 螺杆压缩机整机产业
2 7,505.00 5,531.97 5,366.82 7,505.00 5,531.97 5,366.82 -165.15 97.01%
化项目 化项目
3 研发中心建设项目 研发中心建设项目 4,991.30 3,679.10 977.56 4,991.30 3,679.10 977.56 -2,701.54 26.57%
合计 － － 23,496.30 17,313.60 14,454.66 23,496.30 17,313.60 14,454.66 -2,858.94 83.49%
[注 1]2015 年公开发行股票募集资金承诺投资项目金额共计 23,496.30 万元，实际募集资金 17,313.60 万元，不足部分由公司以自有资金投入。
[注 2]累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
220
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（1）“螺杆压缩机主机建设项目” 已于 2016 年 1 月逐步投产，截至 2016 年
6 月底，该项目已产生 451.01 万元净利润。由于刚投入使用，尚未完全达产，导
致单位固定成本较高，因而未达到披露承诺效益。
（2）“螺杆压缩机整机产业化项目”预计 2016 年下半年达到预定可使用状
态，并投入生产，该项目需要全部建成才能产生效益。
（四）发行股份购买资产并募集配套资金使用及效益情况
1、募集资金到位和管理情况
2016 年 4 月 14 日，中国证监会核发《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限
公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
789 号文件），核准向柯亚仕等合计发行 11,977,003 股股份购买阿诺精密 100%
股权，核准非公开发行不超过 32,406,158 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
公司于 2016 年 6 月 3 日已完成向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计
发行 11,977,003 股股份，同时通过非公开发行股份募集配套资金，实际发行数量
32,406,158 股，发行价格为每股人民币 11.48 元，募集资金总额为人民币 37,202.27
万元，扣除本次发行费用人民币 592 万元，募集资金净额为人民币 36,610.27 万
元。上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇
会验[2016]2800 号验资报告。根据《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的披露，本次配套融资净
额中 81,480,300.00 元将用于阿诺精密“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”、
18,038,400.00 元将用于阿诺精密“研发中心项目”。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，公司与中国建设银行股份有限公司奉化支行、独
221
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
立财务顾问海通证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金使用情况和效益
根据 2016 年 6 月 6 日鲍斯股份第二届董事会第十九次会议决议，鲍斯股份
使用募集配套资金净额合计 99,518,700.00 元向阿诺精密增资，其中 12,693,711
元计入注册资本，其余计入资本公积。阿诺精密注册资本变更已于 2016 年 6 月
27 日办理完毕。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金使用情况如
下：
222
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
编制单位：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 37,202.27 已累计投入募集资金总额 24,457.01
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 - 2016 年 1-6 月 24,457.01
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投 额与募集后 态日期(或
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
投资金额 资金额 额 资金额 资金额 承诺投资金 截止日项目
额的差额 完工程度)
1 支付交易现金对价 支付交易现金对价[注] 26,250.40 26,250.40 22,702.00 26,250.40 26,250.40 22,702.00 -3,548.40 86.48%
精密数控机床用高效 精密数控机床用高效
2 8,148.03 8,148.03 921.05 8,148.03 8,148.03 921.05 -7,226.98 11.30%
切削刀具扩产项目 切削刀具扩产项目
3 研发中心项目 研发中心项目 1,803.84 1,803.84 333.96 1,803.84 1,803.84 333.96 -1,469.88 18.51%
支付交易涉及的税费 支付交易涉及的税费
4 1,000.00 1,000.00 500.00 1,000.00 1,000.00 500.00 -500.00 50.00%
及中介费用 及中介费用
合计 － － 37,202.27 37,202.27 24,457.01 37,202.27 37,202.27 24,457.01 -12,745.26 65.74%
[注]支付交易现金对价差额系应支付给阿诺精密原股东的部分现金支付对价，按照收购阿诺精密协议条款，此部分款项应于鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报表和阿诺精密
2018 年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起 30 日内支付。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行股份购买资产并募集配套资金募投项目还处于建设期，尚未产生效益。
223
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2016 年 6 月 11 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了
《关于全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，该议案于 2016 年 6 月 28 日召开的 2016 年第二次
临时股东大会审议通过，公司决定将子公司阿诺精密部分闲置募集资金 7,000 万
元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。
（五）本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800 万支
蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次
交易涉及的税费及中介费用等。本次采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利
于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方
式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订
《股份认购协议》，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非
公开发行股票募集配套资金相比，本次采取锁价方式定向发行，提前锁定了配套
融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为金鹰基金拟设立的金鹰穗盈
定增 243 号资产管理计划，认购人主要为上市公司、各子公司及新世达的员工以
及看好公司长远发展的外部投资者。锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好
公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本
次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定 36 个月，股份锁定期相对询价发
行认购锁定 12 个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投
资者，特别是中小投资者的利益。
224
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划与上市公司、标的公司
之间不存在关联关系或一致行动关系。
根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划的认购方与上市公司均不存在关
联关系，且公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺“本
人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方将不会通过直接或间接形式参
与本次重大资产重组中募集配套资金的发行认购”。
根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划的认购方中除张淑莉和郑建波系新世达高
级管理人员，与标的公司存在关联关系外，其他资管计划认购方均与标的公司无
关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
均为自筹资金。
（六）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，形成了规
范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金应当存放于董事会决
定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的
个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集
资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
225
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募投项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。公司在使用募
集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按
照募集资金投资项目统一调度使用。
（七）本次募集配套资金失败的补救
本次交易募集的配套资金不超过 13,911 万元，其中 4,050 万元将用于支付本
次交易现金对价。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金
支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹
资金用于“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建
设项目”的建设。
（八）收益法评估时未包含募集配套资金投入带来的收益
对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含了募集配套资金投入带
来的收益。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后公司股本结构变化详见“第一节 本次交易概况”之“九、本次交
易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
226
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较及分析
本次发行前后上市公司主要财务数据比较及分析详见“第一节 本次交易概
况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）交易完成后公司的财务状况分
析”和“（三）交易完成后公司的盈利能力分析”。
227
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
第七节 本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 7 月 28 日，鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青
玲、朱世范签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的为交易对方持有的新世达 100%股权，标的资产的价格为具有
证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有限公司确认的预估值 27,000 万元
为基础，由交易双方协商确定标的资产的价格暂定为 27,000 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次
会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进
行调整。
经交易双方协商一致并确定，鲍斯股份本次发行新增股份的发行价格为
18.95 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票
均价=定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日鲍斯股份股票交易总量）。
（三）发行数量、发行方式
鲍斯股份本次向交易对方合计需发行 12,110,815 股股份，发行方式为非公开
发行。
228
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
鲍斯股份向交易对方最终发行数量及金额，待鲍斯股份股东大会审议批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）支付方式与支付进度
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中 85%部分以发行股份方式进行
支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比
例同比例进行支付。
1、股份与现金对价的总体安排
支付对价
交易对方
股份对价 现金对价
27,000 万元×35%×85%/18.95 元
朱朋儿 27,000 万元×35%×15%=1,417.5 万元
=4,238,786 股
27,000 万元×20%×85%/18.95 元
厉建华 27,000 万元×20%×15%=810 万元
=2,422,163 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
程爱娣 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
朱世范 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
朱青玲 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
合计 12,110,815 股 4,050 万元
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
2、现金支付的具体进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支
付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍
斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810
万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。
（五）期间损益和未分配利润
评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对
方以现金形式补足；
229
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中登深圳分公司完成
登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（六）本次交易的实施与完成
在中国证监会核准本次交易之日起 30 日内，开始办理将交易对方持有的新
世达 100%的股权登记于鲍斯股份名下的工商变更登记手续，各方应当给与必要
的协助。
交易对方将所持新世达 100%的股权登记于鲍斯股份名下后，鲍斯股份将尽
快完成发行新增股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出
具验资报告、向深交所及中登深圳分公司办理新增股份的发行、登记手续及向中
国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
以标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日起视为本次交易实施完毕。
（七）债权债务处理和员工安置
鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买的资产为新世达 100%股权，不涉及
债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承
担。
鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买的资产为新世达 100%股权，亦不涉
及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保
持不变。
（八）限售期
朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本
人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，
则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责
任。
230
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（九）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺
的，则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体
如下：
业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，
则将超额净利润数的 50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管
理层，但奖励总金额不超过人民币 2,000 万元。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行
董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体
支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的 30 日内，由标的公司将超额业绩奖励款
以现金方式一次性直接支付给其管理层。
超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润数总额–交易对
方关于业绩承诺期间内标的公司的累计承诺净利润数总额。
（十）税费
因鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买标的资产所发生的全部税收或费
用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议各方另有约
定，否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生
的有关税收和费用。
就新世达而言，在本次交易中仅承担股权交割登记备案的相关费用；交易对
方为本次交易所聘请的财务顾问、会计师、律师和评估师费用（若有）以及股权
转让的相关税费应由交易对方自己承担。
231
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（十一）违约责任
1、一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生下述中规定的任何
一种情形时或在其后任何时间通过向违约方发出书面通知而终止《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。
出现下列情形之一的，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》终止：
（1）义务已经按约定履行完毕；
（2）本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》的内容和履行提出异议从而导致《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》时的商业目的，则经双方书面协商一致后《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》可以终止或解除，在该种情况下，《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协
议的约定；
（4）如果因为任何一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施
之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式
终止《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
（5）无论鲍斯股份对新世达的审计、评估结果表明，或本次交易尚在进行
过程中，或本次交易已完成，如果鲍斯股份发现在本次交易的交割日前交易对方
存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方同意鲍斯股份放弃本
次交易，并在鲍斯股份提出书面通知之日起 5 个工作日内退还鲍斯股份已支付给
交易对方的一切款项，并终止《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（包括
相关协议或约定），且鲍斯股份无需承担任何违约责任。
232
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
2、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》所述的违约情形包括违约方
发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经
营，或无力偿付其到期应付债务。
3、除《发行股份及支付现金购买资产框架协议》另有约定，《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》的任何一方违反其在《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标
的资产价格的 10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要
求违约方就不足部分进行赔偿。
4、就《发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下交易对方应当向鲍斯
股份承担违约责任时，交易对方各主体相互之间负连带责任。
5、如果鲍斯股份未按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定向交
易对方支付股权受让款，每逾期一日，鲍斯股份应向交易对方支付未付金额万分
之二的违约金。
（十二）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自下列条件全部满足之日起生
效：
1、由鲍斯股份、新世达法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、交易
对方各主体本人签名；
2、本次交易的正式方案获得鲍斯股份董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会核准。
233
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 3 日，鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青
玲、朱世范签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
交易双方同意，标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构天
源评估选取收益法评估结果作为评估结论出具的（天源评报字[2016]第 0273 号）
《评估报告》所确认的标的资产的评估值 27,025.18 万元为基础，由交易双方协
商确定标的资产的价格为 27,000 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次
会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进
行调整。
经交易双方协商一致并确定，鲍斯股份本次发行新增股份的发行价格为
18.95 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票
均价=定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日鲍斯股份股票交易总量）。
（三）发行数量、发行方式
鲍斯股份本次向交易对方合计需发行 12,110,815 股股份，发行方式为非公开
发行。
鲍斯股份向交易对方最终发行数量及金额，待鲍斯股份股东大会审议批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
234
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（四）支付方式与支付进度
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中 85%部分以发行股份方式进行
支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比
例同比例进行支付。
1、股份与现金对价的总体安排
支付对价
交易对方
股份对价 现金对价
27,000 万元×35%×85%/18.95 元
朱朋儿 27,000 万元×35%×15%=1,417.5 万元
=4,238,786 股
27,000 万元×20%×85%/18.95 元
厉建华 27,000 万元×20%×15%=810 万元
=2,422,163 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
程爱娣 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
朱世范 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
朱青玲 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
合计 12,110,815 股 4,050 万元
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
2、现金支付的具体进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支
付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍
斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810
万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。
三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 7 月 28 日，鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青
玲、朱世范签署了《盈利预测补偿框架协议》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（二）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。若本次
交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间
为 2017 年、2018 年、2019 年。
（三）承诺净利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于新世达的资产评估报告中载明的标
的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺净利润
数，具体数额将在天源评估出具关于新世达的资产评估报告后正式确定，届时鲍
斯股份将与利润承诺方另行签署《盈利预测补偿协议》。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异
情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意
见。
（五）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的
合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期
末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润
数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
236
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿框架协议》签署日在新世达的持股比例
（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在
实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份
的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足
补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱朋儿 175 35
2 厉建华 100 20
3 程爱娣 75 15
4 朱世范 75 15
5 朱青玲 75 15
合计 500 100
（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷
本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×
当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自
应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
237
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新
世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金
额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易
对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根
据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现
金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超
过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈
利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（六）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在 2018 年度（如本次交易无法在 2016 年完成，
则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累
计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累
计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
238
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资
产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用
股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足
以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计
支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持
股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承
担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份
出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次
性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份
数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
239
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（七）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资
产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资
格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30 个工作日内
召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应
补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），
并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易
对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上
市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的
股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股
东大会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上
市公司以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司
董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无
法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对
方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个
工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决
议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公
司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上
市公司的总股本的比例享有获赠股份。
240
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（八）协议的生效和解除
《盈利预测补偿框架协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿框架协议》
约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。就《盈利预测补偿框架协
议》项下交易对方应当向鲍斯股份承担违约责任时，交易对方各主体相互之间负
连带责任。
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 3 日，鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青
玲、朱世范签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润数的确定
双方同意，如果本次交易在 2016 年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于
标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900
万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万
元。
（三）协议的生效
本协议由鲍斯股份法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方各主体
本人签名之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。若双
方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自
动解除或终止。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
五、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 3 日，鲍斯股份与金鹰基金管理有限公司签订了《股份认购协
议》。
（二）本次非公开发行的发行价格
鲍斯股份本次非公开发行的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三
次会议决议公告日。经鲍斯股份与金鹰基金协商一致并确定，鲍斯股份发行新增
股份的发行价格为 18.95 元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易
日鲍斯股份股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前
20 个交易日鲍斯股份股票均价=定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
如鲍斯股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（三）认购金额和数量
本次募集配套资金发行拟向金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增
243 号非公开发行股份募集不超过 13,911 万元资金。具体拟认购情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增
1 139,110,000.00 7,340,897
243 号资产管理计划
合计 139,110,000.00 7,340,897
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
（四）本次认购股份的锁定期
金鹰基金承诺：金鹰基金拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍
斯股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如
果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
242
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（五）协议的生效、变更、解除
1、该协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字并经中国证监会核准
鲍斯股份本次重大资产重组后生效。
2、该协议的变更，必须经协议双方共同协商，并订立书面变更协议后方能
变更。
3、经双方书面协商一致，可以解除该协议。
243
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（六）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
（1）本次交易符合国家产业政策
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精
度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。根据
244
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新世达属于 C34“通
用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》
（GB/T4754-2011），新世达属于 C345“轴承、齿轮和传动部件制造”，细分行业
为 C3459“其他传动部件制造”。精密传动轴芯作为精密传动部件，直接决定了产
品传动的运行精度、噪音、效率和寿命。新世达产品广泛运用在汽车制造、医疗、
健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，主要产品技
术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政
策的有力支持。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。新世达的“年产 5 亿支
微型轴技改项目”于 2006 年取得奉化市环境保护局的审批同意，但因未办理完毕
环境影响评价“三同时”程序即进行生产，2015 年 6 月 5 日，奉化市环境保护局
作出《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第 59 号），认为新世达“年产 5 亿支
微型轴技改项目”违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要
配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”
的规定，决定对新世达处以责令停止该项目生产并罚款 3 万元的行政处罚。
新世达及时缴纳了该等罚款，并采取了关于环保设施方面的整改措施且办理
完毕环境影响评价“三同时”程序。2016 年 7 月 8 日，奉化市环境保护局对上
述行政处罚出具《情况说明》，认为：“该公司的违法行为环境危害程度低，因
而不构成重大违法违规行为，对该公司的行政处罚亦不属于重大行政处罚。公司
自 2014 年 1 月 1 日至今，除受到上述行政处罚外，我局没有对公司进行过其他
环境保护方面的处罚。”2016 年 7 月 28 日，奉化市环境保护局出具《关于确认
宁波新世达精密机械有限公司恢复生产的函》，认为：“你司已经及时按照环境
保护相关的法律、法规、规范性文件及我局的要求进行了相应的整改，建设完成
了配套的环境保护设施，不规范的情形已经得到消除，确认你公司自 2015 年 6
月至今的生产情况符合恢复生产的条件，并已遵守环境保护方面的法律、法规的
规定。但你司日常生产经营时仍应遵守环保方面的相关规定”。
245
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他环境保护方面的行政
处罚。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，新世达拥有一宗面积为 7,650 m的土地，以及建筑面积
为 8,389.27 m的房屋建筑物。
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达轴厂工业房地产，为了满
足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016 年 7 月 4 日与万达轴厂签订《房
地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产（土地使用权证
奉国用（2008）字第 00888 号证载面积 7,650 平方米，房权证奉化市字第 01-88011
号证载面积 8,389.27 平方米），价格为 22,428,640 元，其中土地使用权价格为
10,327,500 元，房屋建筑物价格为 12,101,140 元。宁波正德资产评估有限公司对
万达轴厂位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产以 2016 年 6 月 25 日为基准日进
行了评估，评估价格为 22,428,640 元，并出具了正德评报字[2016]第 217 号奉化
市东峰路 37-39 号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016 年 8 月 19 日取
得编号为浙（2016）奉化市不动产权第 0002785 号《不动产权证》。
奉化市国土资源局出具《证明》显示，自 2014 年 1 月 1 日至今，标的公司
能够遵守国家房产、土地管理方面的法律、法规和规范性文件，没有因违反国家
房产、土地方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其它相关垄断行政法规的规定，鲍斯股
份本次购买新世达 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
246
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
本次交易完成后，按募集配套资金上限计算，上市公司总股本将增加至不超
过 367,962,873 股，在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以
及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公
众股将不低于发行后总股本的 25%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致鲍斯
股份不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价公允
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，本次交易中标的资产
的交易总价将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。本次交
易标的资产的定价公允，不存在损害鲍斯股份及其股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
①发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.95 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易
均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量）。
②发行股份募集配套资金
247
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届
董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，
发行数量也随之进行调整。
经上市公司与配套资金认购方协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
本次发行股份的定价公允，不存在损害鲍斯股份及其股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，将聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组按照相关法律法规规定的
程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产
评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交
易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范合计持有
的新世达 100%股权。经核查新世达的工商档案等资料，朱朋儿、厉建华、程爱
娣、朱青玲及朱世范合法持有的新世达 100%股权。
248
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本次交易对
方分别出具的承诺：
（1）交易对方合法拥有标的资产，有权将标的资产按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定转让给鲍斯股份，交易对方持有的标的资产不存在代
持情形，标的资产没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权
等权属纠纷情形。
（2）标的资产权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当
履行，该等资产转移给鲍斯股份将不存在任何法律障碍。
（3）交易对方各主体保证在未取得鲍斯股份书面同意的情况下，在本次交
易完成前不会将所持标的公司的任何股权转让给任何第三方（包括交易对方各主
体内部之间的相互转让），否则该等转让行为无效，并且将向鲍斯股份承担相应
的违约责任。
（4）交易对方各主体之间互相放弃交易对方各主体将其持有标的公司的股
权转让给鲍斯股份的优先购买权。
（5）交易对方将遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的各项条款，
不会从事任何有悖《发行股份及支付现金购买资产协议》契约目的的行为。
（6）交易对方除已经向鲍斯股份披露的新世达债务外，新世达不存在其他
逾期未偿付的任何债务，也不存在重大资产不实等情形。
（7）交易对方保证向鲍斯股份提供的与交易对方或新世达相关的材料和情
况是完整准确的，不存在未经披露或说明的或有负债（包括但不限于贷款、应付
账款、担保或对第三方债务承担责任的承诺等），若因此给鲍斯股份造成损失，
由交易对方各主体之间承担相应的连带责任。新世达以下或有负债均由交易对方
承担：
①在交割日前（含交割日），新世达的或有负债；
②在交割日后至交易对方对于标的公司的业绩承诺期限届满前，若业绩承诺
期限届满前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应
249
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司业绩
承诺期间内的财务报表上体现，或上述情形虽发生在业绩承诺期限届满前但延续
至业绩承诺期限届满后且未在标的公司在业绩承诺期限内的财务报表上体现的
或有负债。
如鲍斯股份或标的公司向相关债权人清偿该等或有负债的，则交易对方应最
终向鲍斯股份或标的公司承担补偿责任。如交易对方的该等隐瞒对本次交易产生
实质性不利影响的，且因此给鲍斯股份造成的损失，交易对方应赔偿鲍斯股份受
到的所有损失。
（8）交易对方保证标的公司为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己
的名义独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产
并开展目前经营的业务，标的公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注
册手续，获得了在标的公司管辖区域内以公司形式开展业务的资格。标的公司不
存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，鲍斯股份主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用
高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。目前，鲍斯股份
已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商、领先的工艺流程用螺杆压缩机制造
商以及国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商。
本次交易后，鲍斯股份整合标的公司新世达后，将为客户提供高精度蜗杆轴、
丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件产品，快速切入精密传动部件细分行业，
实现业务核心从螺杆主机以及螺杆压缩机整机、高效硬质合金刀具、医疗刀具、
向各类精密传动部件等多业务、全方位拓展的发展战略。
250
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
同时，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得
以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、
抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，鲍斯股份已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事
规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：鲍斯股份本次交易符合《重组办法》第
十一条的有关规定。
251
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，鲍斯集团仍为鲍斯股份的控股股东，鲍斯股份的实际控制
权未发生变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易前，鲍斯股份主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用
高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。目前，鲍斯股份
已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商、领先的工艺流程用螺杆压缩机制造
商以及国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商。
本次交易后，鲍斯股份整合标的公司新世达后，将为客户提供高精度蜗杆轴、
丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件，快速切入精密传动部件行业，实现业
务核心从螺杆主机以及螺杆压缩机整机、高效硬质合金刀具、医疗刀具、各类精
密传动部件等多业务、全方位拓展的发展战略。
同时，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得
以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和市
场竞争力，提升上市公司抗风险能力和盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，鲍斯股份的控股股东仍为鲍斯集团，实际控制人仍为陈金
岳先生。本次交易完成后，鲍斯股份与控股股东、实际控制人不经营相同或类似
252
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
的业务。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方
之间产生同业竞争情况。
为避免与上市公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，朱朋
儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）减少关联交易
本次交易前，鲍斯股份与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交
易完成后，新世达将成为鲍斯股份的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青
玲、朱世范分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）增强独立性
本次交易前鲍斯股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对鲍斯股份 2015 年的财务会计报告出
具了“中汇会审（2016）0411 号”标准无保留意见的《审计报告》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对鲍斯股份 2016 年 1-6 月的财务会计
报告出具了“中汇会审（2016）4023 号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
253
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
根据鲍斯股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，鲍斯股份及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范合计持有
的新世达 100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利
限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
根据《重组办法》、“中国证券监督管理委员会公告（2015）10 号”《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过 13,911 万元，拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技
改项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。募集配套资金总额占交
易总金额的比例为 51.52%（募集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易
价格 27,000 万元），未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次募集配套资金符合《重组办法》第
254
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
四十四条及其适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等相关规定
中国证监会上市公司监管部 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、2015 年 9 月 18 日发布《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及 2016 年 6 月 17 日发布《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：募集
配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还
可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过 13,911 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。其中，4,050 万元用于支付本次交易现金对价，9,261 万元用于标的公司“年
产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设
资金，600 万元用于支付本次并购交易税费及中介费用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》等相关规定。
（六）不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票
的情形
鲍斯股份不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
255
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板发行办法》第十
条规定的不得非公开发行股票情形。
三、对本次交易定价的合理性的核查
（一）标的资产定价合理性
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为交易对方所持有的新世达 100%股份。标的资产的作价
参考天源评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的
交易价格为 27,000 万元。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00
256
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收
益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评
估结果，即为 27,025.18 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果
为依据由交易各方协商确定，交易价格为 27,000.00 万元。
2、本次交易标的资产定价的公允性、合理性
（1）本次交易对应的市盈率
标的公司 100%股权的评估值为 27,025.18 万元，评估值和账面价值相比增值
22,112.18 万元，增值率为 450.07%，按 2016 年 6 月净资产计算市净率为 5.50，
按 2016 年 1-6 月年化后净利润计算市盈率约为 14.95 倍；按 2015 年 12 月净资产
计算市净率为 6.73，按 2015 年年度净利润计算市盈率约为 29.59 倍。
（2）市场可比案例
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电
机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达类似主营业务结构的可
比上市公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》
（GB/T4754-2011），新世达属于“轴承、齿轮和传动部件制造”行业；从经营特
点看属于非标精密制造行业。分别选取两类上市公司按 2015 年数据进行对比：
①轴承、齿轮和传动部件制造行业上市公司
公司简称 代码 市净率 市盈率
双环传动 002472.SZ 2.77 57.79
远东传动 002406.SZ 2.23 52.70
龙溪股份 600592.SH 2.02 79.89
平均值 2.34 63.46
新世达 6.73 29.59
数据来源：Wind 资讯
②非标精密制造行业上市公司
公司简称 代码 市净率 市盈率
星徽精密 300464.SZ 5.81 76.31
257
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
山东威达 002026.SZ 3.15 64.40
昊志机电 300503.SZ 16.14 168.85
平均值 8.37 103.19
新世达 6.73 29.59
数据来源：Wind 资讯
新世达的主营产品精密蜗杆轴目前均以客户定制生产，大量产品根据客户要
求进行研发生产，具有较高的技术含量。按本次评估值计算的市盈率均低于同行
业上市公司，无论从新世达历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从新世
达所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标
的评估依据均具备合理性，估值较为合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理。
（二）本次发行股份定价合理性
本次发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金的定价基准日为鲍斯股份
第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如
实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应
调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.95 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易
均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量）。
本独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份的定价原则符合相关规定，股
份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价方式符合《重组办
法》的相关要求，不存在损害鲍斯股份及其股东利益的情形。
258
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
四、本次交易对上市公司的影响
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，假定上市公司向交
易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份的交易于 2015 年 1
月 1 日已完成，根据交易完成后的公司资产、业务架构，公司董事会和管理层编
制了 2015 年度、2016 年 1-6 月的备考合并财务报表。该备考合并财务报表业经
中汇会计师审计。具体分析如下：
（一）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 21,681.58 16.44% 22,531.18 13.15% 3.92%
应收票据 1,956.58 1.48% 1,956.58 1.14% -
应收账款 13,212.41 10.02% 15,133.06 8.83% 14.54%
预付款项 907.51 0.69% 961.92 0.56% 6.00%
其他应收款 589.38 0.45% 1,585.90 0.93% 169.08%
存货 22,478.13 17.04% 22,824.25 13.32% 1.54%
其他流动资产 450.13 0.34% 10,325.77 6.03% 2193.95%
流动资产合计 61,275.71 46.45% 75,318.66 43.96% 22.92%
非流动资产
长期股权投资 1,745.81 1.32% 1,745.81 1.02% -
固定资产 29,127.34 22.08% 31,800.63 18.56% 9.18%
在建工程 2,365.39 1.79% 2,365.39 1.38% -
无形资产 6,738.64 5.11% 7,144.27 4.17% 6.02%
商誉 27,366.38 20.75% 49,047.74 28.63% 79.23%
长期待摊费用 372.79 0.28% 532.42 0.31% 42.82%
递延所得税资产 968.38 0.73% 1,005.40 0.59% 3.82%
其他非流动资产 1,947.37 1.48% 2,380.47 1.39% 22.24%
非流动资产合计 70,632.09 53.55% 96,022.13 56.04% 35.95%
资产总计 131,907.80 100.00% 171,340.78 100.00% 29.89%
2015 年 12 月 31 日
项 目 交易前 交易后（备考） 变化率
259
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 9,624.18 15.82% 9,632.14 9.51% 0.08%
应收票据 831.18 1.37% 831.18 0.82% -
应收账款 6,120.31 10.06% 7,831.11 7.74% 27.95%
预付款项 466.12 0.77% 523.38 0.52% 12.28%
其他应收款 188.76 0.31% 3,290.20 3.25% 1643.06%
存货 12,060.88 19.82% 12,487.65 12.33% 3.54%
其他流动资产 199.78 0.33% 10,073.60 9.95% 4942.35%
流动资产合计 29,491.23 48.47% 44,669.26 44.12% 51.47%
非流动资产
固定资产 22,113.06 36.35% 24,976.39 24.67% 12.95%
在建工程 874.45 1.44% 874.45 0.86% -
无形资产 5,082.25 8.35% 5,511.75 5.44% 8.45%
商誉 - - 21,681.36 21.42% -
长期待摊费用 149.48 0.25% 333.78 0.33% 123.29%
递延所得税资产 390.57 0.64% 422.21 0.42% 8.10%
其他非流动资产 2,737.86 4.50% 2,772.16 2.74% 1.25%
非流动资产合计 31,347.67 51.53% 56,572.09 55.88% 80.47%
资产总计 60,838.90 100.00% 101,241.35 100.00% 66.41%
本次交易完成后，2015 年末和 2016 年 6 月末资产总额均较交易前大幅增加，
除标的公司自身的各项资产外，主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并
对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉 21,681.36 万元。
此外，上市公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 13,911 万元。其中：4,050 万元作为
收购新世达股权的现金对价，剩余 9,861 万元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 12,900.00 38.98% 13,935.00 39.00% 8.02%
应付账款 11,016.29 33.29% 11,810.65 33.06% 7.21%
预收款项 2,022.03 6.11% 2,197.64 6.15% 8.68%
260
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
应付职工薪酬 789.75 2.39% 1,027.37 2.88% 30.09%
应交税费 522.45 1.58% 649.74 1.82% 24.36%
应付利息 16.79 0.05% 19.24 0.05% 14.60%
其他应付款 4,047.42 12.23% 4,180.84 11.70% 3.30%
一年内到期的非
- - 41.23 0.12% -
流动负债
其他流动负债 24.61 0.07% 24.61 0.07% -
流动负债合计 31,339.34 94.70% 33,886.32 94.85% 8.13%
非流动负债
递延收益 1,523.97 4.60% 1,548.97 4.34% 1.64%
递延所得税负债 231.61 0.70% 292.46 0.82% 26.27%
非流动负债合计 1,755.58 5.30% 1,841.43 5.15% 4.89%
负债合计 33,094.92 100.00% 35,727.75 100.00% 7.96%
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 7,500.00 48.53% 10,285.00 51.58% 37.13%
应付账款 4,798.33 31.05% 5,650.58 28.34% 17.76%
预收款项 1,039.58 6.73% 1,058.56 5.31% 1.83%
应付职工薪酬 337.23 2.18% 550.60 2.76% 63.27%
应交税费 14.05 0.09% 109.98 0.55% 682.79%
应付利息 10.73 0.07% 16.71 0.08% 55.74%
其他应付款 59.90 0.39% 378.44 1.90% 531.79%
一年内到期的非
- - 37.57 0.19% -
流动负债
流动负债合计 13,759.83 89.04% 18,087.45 90.72% 31.45%
非流动负债
长期借款 500.00 3.24% 566.06 2.84% 13.21%
递延收益 1,193.99 7.73% 1,220.79 6.12% 2.24%
递延所得税负债 - - 64.42 0.32% -
非流动负债合计 1,693.99 10.96% 1,851.27 9.28% 9.28%
负债合计 15,453.82 100.00% 19,938.73 100.00% 29.02%
由上表可见，本次交易后，鲍斯股份 2015 年末的负债规模从交易前的
15,453.82 万元上升到交易后的 19,938.73 万元，增长 29.02%，2016 年 6 月末的
负债规模从交易前的 33,094.92 万元上升到交易后的 35,727.75 万元，增长
7.96%。负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
261
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
2016年6月30日 2015年12月31日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率 1.96 2.22 2.14 2.47
速动比率 1.24 1.55 1.27 1.78
资产负债率（合并
25.09% 20.85% 25.40% 19.69%
口径）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率出现下降，流动比率、
速动比率均出现上升，公司偿债能力通过本次交易得到提高。
4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：
2016年上半年 2015年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.22 0.18 0.47 0.42
应收账款周转率（次） 1.92 1.87 4.14 4.36
存货周转率（次） 0.86 0.89 1.53 1.75
注：1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率略有下降，系合并对价
大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的大额商誉导致；应收账款周转率
2016 年上半年略有下降；存货周转率略有提高。
（二）交易完成后公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
营业收入 21,647.30 100.00% 24,877.62 100.00% 14.92%
262
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
营业成本 14,851.38 68.61% 16,630.19 66.85% 11.98%
营业利润 3,013.29 13.92% 3,819.31 15.35% 26.75%
利润总额 3,165.75 14.62% 4,146.72 16.67% 30.99%
净利润 2,664.64 12.31% 3,547.26 14.26% 33.12%
归属于母公司所
2,565.63 11.85% 3,448.25 13.86% 34.40%
有者的净利润
少数股东损益 99.01 0.46% 99.01 0.40% -
其他综合收益的
0.26 - 0.26 - -
税后净额
综合收益总额 2,664.90 12.31% 3,547.51 14.26% 33.12%
归属于母公司所
有者的综合收益 2,565.89 11.85% 3,448.50 13.86% 34.40%
总额
归属于少数股东
99.01 0.46% 99.01 0.40% -
的综合收益总额
2015 年度
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
营业收入 25,722.56 100.00% 31,227.53 100.00% 21.40%
营业成本 18,411.38 71.58% 21,524.66 68.93% 16.91%
营业利润 2,954.55 11.49% 3,753.53 12.02% 27.04%
利润总额 3,531.98 13.73% 4,513.26 14.45% 27.78%
净利润 3,097.83 12.04% 3,969.76 12.71% 28.15%
归属于母公司所
3,126.25 12.15% 3,998.18 12.80% 27.89%
有者的净利润
少数股东损益 -28.42 -0.11% -28.42 -0.09% -
其他综合收益的
- - - - -
税后净额
综合收益总额 3,097.83 12.04% 3,969.76 12.71% 28.15%
归属于母公司所
有者的综合收益 3,126.25 12.15% 3,998.18 12.80% 27.89%
总额
归属于少数股东
-28.42 -0.11% -28.42 -0.09% -
的综合收益总额
由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后鲍斯股份的收入及利润规模均
有所上升。本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-6 月的营业收入较交易前分
别增加了 5,504.97 万元、3,230.32 万元，增长幅度分别为 21.40%、14.92%。虽
然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公
司营业收入比例较小，但新世达主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，
263
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
贡献的利润总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可
见，本次交易完成后，新世达全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公
司盈利水平。
2、盈利能力指标分析
交易前后公司的盈利能力指标对比如下：
2016年1-6月 2015年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
销售毛利率 31.39% 33.15% 28.42% 31.07%
营业利润率 13.92% 15.35% 11.49% 12.02%
净利率 12.31% 14.26% 12.04% 12.71%
本次交易完成前后，公司销售毛利率、营业利润率、净利率均有所上升，主
要是因为新世达较高的产品毛利率，较强的盈利能力，整体提升了交易完成后的
上述指标。公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的
持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响
交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：
2016年1-6月 2015年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.11 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.11 0.13
每股净资产（元/股） 2.77 3.63 2.68 4.31
本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致
当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、优化上市公司业务结构，丰富产品结构，初步完成战略布局
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精
度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售，通过
264
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务。
新世达精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范
畴。本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构得到丰富，
初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造
和设备及成套系统二端扩展，实现一家工业 4.0 国际型制造公司的战略布局”战
略目标。另外，收购业务逐步培育成公司新的支柱产业，将成为上市公司稳定的
业绩增长点，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市
场竞争力，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
2、资产及业务整合
鲍斯股份和新世达均属于“制造业”，均具备运作良好完善独立的经营体系，
并分别为客户提供服务和创造价值。收购后，通过公司内部资源整合优化，如蜗
杆螺杆研发平台整合、将新世达融入公司销售渠道、原材料统一采购及内部采购、
规范新世达内部管理等措施，发挥合作共赢的协同效应。
（1）实现技术研发资源的协同效应
鲍斯股份主营业务之一为螺杆主机及螺杆压缩机整机的研发、生产与销售，
新世达研发和生产的精密传动部件中最主要产品为蜗杆，螺杆和蜗杆在技术和制
造工艺上较为相似。若收购成功后，在技术和制造工艺上，上市公司在螺杆领域
丰富的技术积累与新世达蜗杆相互融合借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方
研发资源的整合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有
产品功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品。
（2）实现客户资源的协同效应
鲍斯股份销售网络覆盖全国，设有上海鲍斯、鲍斯节能 2 家全资销售公司，
参股宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍
斯 7 家销售服务公司，鲍斯股份全资子公司阿诺精密在沈阳、北京、济南、苏州、
常熟、合肥、杭州、武汉、株洲、成都、东莞等地设立多家销售服务公司。新世
达可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大
品牌影响力，丰富客户资源。
265
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（3）实现供应链的协同效应
鲍斯股份及全资子公司阿诺精密与标的公司新世达均是制造业，主要原材料
相同或类似，目前，主要受采购规模限制，原材料采购成本较高。本次交易完成
后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的
成本优势将进一步凸显。
另外，新世达每年均需采购大量高性能的切削刀具，刀具作为金属切削机床
的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率和加工工艺。刀具成本占制
造成本的比重较低，但高性能刀具却可以将制造成本降低更多。而鲍斯股份全资
子公司阿诺精密是金属切削整体解决方案的专业供应商，是新世达的上游企业，
本次交易完成后，新世达外购切削刀具可实现集团内部的自主制造，将有助于进
一步提高产品毛利率水平。
（4）实现内部管理的协同效应
通过本次交易，新世达成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司
运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及
业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，
进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
（5）实现发展战略的协同效应
本次交易完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司，初步实现公司确立
的“夯实高端精密零部件制造基础，实现一家工业 4.0 国际型制造公司的战略布
局”的战略目标。同时，新世达可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，
提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战略协同效
应。
（四）本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法
律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
266
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
管理和控制制度，促进规范运作，提高治理水平。
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治
理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，
平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
公司控股股东为鲍斯集团、实际控制人为陈金岳。鲍斯集团、陈金岳严格规
范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥
有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于
控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开
展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加
相关培训， 熟悉相关法律法规
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真
履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
267
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求真
实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息
披露工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露
的指定报纸和网站，使公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（1）人员独立
公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程
序进行选举；公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股
东单位兼职或领取薪酬；公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东
和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、销售、服务体系及相关配套设施，公司股东与
公司资产产权界定明确。公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属
完整、清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
268
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及其实际控制人。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、
业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，
符合《上市公司治理准则》的要求。
五、本次交易资产交付安排的说明
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产
交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
在中国证监会核准本次交易及本次募集配套资金后 30 日内，开始办理将交
易对方持有的新世达 100%的股份登记于鲍斯股份名下的工商变更登记手续，双
方应当给与必要的协助。交易对方将所持新世达 100%的股权登记于鲍斯股份名
下后，鲍斯股份将尽快完成发行新增股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师
事务所进行验资并出具验资报告、向深交所及中登深圳分公司办理新增股份的发
行、登记手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
同时，任何一方违反上述约定的，均构成违约，违约金为标的公司估值的
10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不
足部分进行赔偿。交易对方应当向鲍斯股份承担违约责任时，交易对方各主体相
互之间负连带责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
269
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效，不会损害上市公司利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易为鲍斯股份通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新世达
的 100%股权，并向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划非公开
发行股份募集配套资金。
本次交易的交易对方朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范与上市公司
均不存在关联关系。
根据金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划的 73 名具体认
购对象分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，承诺其与鲍斯股份及其控
股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。另外，
鲍斯股份控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员亦已出具《不
参与配套资金认购的承诺函》，承诺“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系
的关联方将不会通过直接或间接形式参与本次重大资产重组中募集配套资金的
发行认购”。本次交易的交易对方、金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资
产管理计划的 73 名具体认购对象不属于《企业会计准则》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》所规定的关联方范畴。
综上，本次交易的交易对方、金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产
管理计划的 73 名具体认购对象均与鲍斯股份不存在关联关系，根据《企业会计
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，鲍斯股份本次重
大资产重组不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成构成关联交易。
270
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性的核查
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施
完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补
偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，
则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。
双方同意，如果本次交易在 2016 年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于
标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900
万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万
元。
如果实际利润低于上述承诺利润，利润承诺方将按照《盈利预测补偿协议》
的相关规定对上市公司进行补偿。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：上市公司与交易对方签署的实际利
润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司
及其股东的合法权益。
八、对本次交易的发行对象是否属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》所规定的私募投资基金的核查
金鹰基金及金鹰 243 号资管计划均不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基
金管理人登记或私募投资基金备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基
金备案登记手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
271
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
九、对是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，新世
达现有股东及其关联方不存在对新世达非经营性资金占用的情形。
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的规定，并
按有关法律法规的规定履行了相应的程序。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理。
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情
形。
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次配套融资未构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法
律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关
联股东利益的情形。
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理。
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、独立财务顾问内核机构对本次交易的结论性意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券
内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材
料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
（本页以下无正文）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签署页）
项目协办人签名： _______________
汤 昊
项目主办人签名： _______________ _______________
陈金林 李广庆
部门负责人签名： _______________
姜诚君
内核负责人签名： _______________
张卫东
法定代表人（或授权代表）签名： _______________
任 澎
海通证券股份有限公司
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