北京德恒律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
正 文 .................................................................................................................................................... 10
一、本次重大资产重组方案 ................................................................................................................ 10
二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ........................................................................................ 22
三、本次重大资产重组的相关协议 .................................................................................................... 31
四、本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................................................ 36
五、本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................................................ 39
六、标的资产 ........................................................................................................................................ 43
七、债权债务安排 ................................................................................................................................ 54
八、职工安置 ........................................................................................................................................ 55
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 55
十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................................ 58
十一、鲍斯股份的信息披露 ................................................................................................................ 58
十二、关于股票买卖情况的自查 ........................................................................................................ 60
十三、证券服务机构的资格 ................................................................................................................ 63
十四、结论性意见 ................................................................................................................................ 64
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
鲍斯股份/上市公司/公司 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司
新世达/目标公司/标的公
指 宁波新世达精密机械有限公司
司
新世达的全体股东，即朱朋儿、程爱娣、朱
交易对方/业绩承诺方 指
世范、朱青玲、厉建华
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
配套资金认购方/金鹰 金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产
指
243 号资管计划 管理计划
本次重大资产重组的相
指 鲍斯股份、交易对方、配套资金认购方
关方
鲍斯股份以发行股份及支付现金方式购买朱
本次重大资产重组/本次 朋儿、程爱娣、朱世范、朱青玲、厉建华所
指
交易 持新世达的 100%股权，并募集配套资金的行
为
鲍斯股份向金鹰 243 号资管计划非公开发行
本次募集配套资金 指
股份募集配套资金的行为
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份
《重组报告书（草案）》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》
鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议
定价基准日 指
公告日
审计、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
标的资产/交易标的 指 新世达的 100%股权
标的资产全部登记于鲍斯股份名下的工商变
交割日 指
更登记手续完成之日
过渡期间 指 标的资产自审计、评估基准日至交割日
期间损益 指 目标公司在过渡期间的收益或亏损
在本次交易中，鲍斯股份向交易对方和配套
新增股份 指
资金认购方发行的新增股份
本次交易实施完成 指 标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
2016 年、2017 年、2018 年，若本次交易未能
在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期/业绩承诺
盈利补偿期/业绩承诺期 指
期将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、
2018 年、2019 年
《发行股份及支付现金 鲍斯股份与交易对方、新世达签署的《发行
指
购买资产框架协议》 股份及支付现金购买资产框架协议》
《发行股份及支付现金 鲍斯股份与交易对方、新世达签署的《发行
指
购买资产协议》 股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿框架协 鲍斯股份与交易对方签署的《盈利预测补偿
指
议》 框架协议》
鲍斯股份与交易对方签署的《盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》
《股份认购协议》 指 鲍斯股份与金鹰基金签署的《股份认购协议》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
《新世达审计报告》 指 交易出具的“中汇会审[2016]4101 号”《审计
报告》
天源资产评估有限公司为本次交易出具的
“天源评报字[2016]第 0273 号”《宁波鲍斯能
《新世达评估报告》 指 源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司
股东全部权益评估报告》
鲍斯集团 指 怡诺鲍斯集团有限公司
苏州阿诺精密切削技术有限公司，鲍斯股份
阿诺精密 指
一级子公司
上海鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份一级子
上海鲍斯 指
公司
重庆鲍斯可燃气工程有限公司，鲍斯股份一
重庆鲍斯 指
级子公司
杭州比诺精密工具有限公司，鲍斯股份二级
杭州比诺 指
子公司
济南阿诺刀具有限公司，鲍斯股份二级子公
济南阿诺 指
司
合肥阿诺精密工具有限公司，鲍斯股份二级
合肥阿诺 指
子公司
成都阿诺 指 成都阿诺刀具有限公司，鲍斯股份二级子公
3
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司
苏州比锐工具有限公司，鲍斯股份二级子公
苏州比锐 指
司
苏州吉恒纳米科技有限公司，鲍斯股份二级
吉恒纳米 指
子公司
宁波远大成立科技股份有限公司，鲍斯股份
远大成立 指
二级子公司
宁波金诚泰电子有限公司，鲍斯集团二级子
金诚泰 指
公司
宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司，鲍斯
宁波鲍斯 指
股份参股公司
江西鲍斯能源装备销售服务有限公司，鲍斯
江西鲍斯 指
股份参股公司
湖州鲍斯能源装备销售有限公司，鲍斯股份
湖州鲍斯 指
参股公司
重庆鲍斯可燃气工程有限公司，鲍斯股份参
重庆鲍斯 指
股公司
南通鲍斯战斧能源装备有限公司，鲍斯股份
南通鲍斯 指
参股公司
佛山市鲍斯销售服务有限公司，鲍斯股份参
佛山鲍斯 指
股公司
河南鲍斯销售服务有限公司，鲍斯股份参股
河南鲍斯 指
公司
宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业(有限
鲍斯东方 指
合伙)，鲍斯股份联营企业
工商局 指 工商行政管理局
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第十次会议修订，自 2014
《证券法》 指
年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证券
法》
根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014
《公司法》 指
年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组办法》 指
修订）（证监会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其
他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括
中国法律、法规 指 其不时的修改、修正、补充、解释或重新制
定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳
门、台湾地区的法律、法规
元，万元 指 人民币元，万元
本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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02F20160161-00001
致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据鲍斯股份与本所签订的法律服务协议，本所接受鲍斯股份委托，就鲍斯
股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重
组”）事宜，担任鲍斯股份的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、重组
办法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令
第 73 号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称
“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律师对
下属与鲍斯股份本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验
证：
1.鲍斯股份本次重大资产重组方案；
2.鲍斯股份本次重大资产重组通过的有关董事会决议及决议公告；
3.鲍斯股份本次重大资产重组相关方的主体资格；
4.鲍斯股份本次重大资产重组相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》以及有关框架协议；
5.鲍斯股份本次重大资产重组相关方所履行的批准和授权程序；
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6.鲍斯股份本次重大资产重组是否满足《重组办法》规定的有关实质性条件；
7.鲍斯股份本次重大资产重组拟购买的宁波新世达精密机械有限公司（以下
简称“目标公司”）100%股权相关事项，包括但不限于如下事项：
（1）目标公司历史沿革；
（2）目标公司是否存在子公司、分公司；
（3）目标公司的主要资产情况，包括土地、房产、商标、专利等；
（4）目标公司负债情况；
（5）目标公司的重大借款、担保合同；
（6）目标公司的关联交易；
（7）目标公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
8.鲍斯股份本次重大资产重组所涉目标公司的债权债务处理情况；
9.鲍斯股份本次重大资产重组所涉目标公司的职工安置情况；
10.关联交易及同业竞争；
11.鲍斯股份本次重大资产重组是否构成借壳上市；
12.鲍斯股份的信息披露；
13.鲍斯股份本次重大资产重组相关内幕信息知情人在相关期间内买卖鲍斯
股份股票的情况；
14.鲍斯股份本次重大资产重组的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计
机构、资产评估机构是否具备业务资质；
15.结论性意见；等等。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、
法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发
表法律意见。
3.本所承办律师同意将本法律意见作为鲍斯股份本次重大资产重组必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法
律责任。本所为鲍斯股份本次重大资产重组而制作、出具的法律意见不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损
失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4.本所承办律师仅同意鲍斯股份本次重大资产重组所聘请的独立财务顾问
在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本
法律意见的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
5.为出具本法律意见之目的，本所假设本次重大资产重组相关方已向本所提
供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均
已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办
律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他有关单位
出具的书面说明、证明文件出具本法律意见。
7.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
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本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评
估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性、
准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
8.本法律意见仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面
授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对鲍斯股份本次
重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，
现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重大资产重组方案
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对鲍斯股份“本次重大资产重
组方案”主要采取了书面审查、网络查询、列席相关会议等方式；主要查验了鲍
斯股份董事会与监事会会议文件、独立董事意见、重大资产重组相关方签署的有
关协议，查询了鲍斯股份在巨潮资讯网站的有关公告，参与讨论、比对、复核《重
组报告书（草案）》；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；
等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.鲍斯
股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补
偿框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；2.
鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十五次会议的通知、
议案、决议、记录；3.鲍斯股份第二届监事会第十九次会议、第二届监事会第二
十一次的会议通知、议案、决议、记录；4.鲍斯股份与金鹰基金签署的《股份认
购协议》；5.《重组报告书（草案）》；6.鲍斯股份在巨潮资讯网站的相关公告；等
等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）交易方案概况
本次交易中鲍斯股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新世
达的 100%股权，并募集配套资金，其中：
1.公司拟向新世达的全体股东购买其合计所持新世达 100%的股权，即：鲍
斯股份拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲以发行股份及支付现金的
方式购买其分别持有的新世达 35%、20%、15%、15%、15%的股权。
2.公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰 243 号资管计划非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额为不超过 13,911 万元，发行股份数量为不超过 7,340,897
股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
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套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持有新
世达 100%的股权。具体情况如下：
1.标的资产
标的资产为新世达 5 名股东所持新世达的 100%股权，交易对方在标的公司
的股权比例分别如下：
序号 股东名称 拟出售新世达的出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱朋儿 175 35
2 厉建华 100 20
3 程爱娣 75 15
4 朱世范 75 15
5 朱青玲 75 15
合计 500 100
2.本次拟购买标的资产的审计、评估基准日
本次拟购买标的资产的审计、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
3.本次交易价格及价款支付方式
鲍斯股份以发行股份及支付现金方式购买新世达全体股东持有的 100%股权，
其标的资产的价格以根据具有证券从业资格的资产评估机构天源评估选取收益
法评估结果作为评估结论出具的《新世达评估报告》所确认的标的资产的评估值
27,025.18 万元为基础，由交易双方协商确定标的资产的价格为 27,000 万元。其
中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的资产对价支付的具体方式如下：
（1）股份与现金对价的总体安排
支付对价
交易对方
股份对价 现金对价
27,000 万元×35%×85%/18.95 元
朱朋儿 27,000 万元×35%×15%=1,417.5 万元
=4,238,786 股
27,000 万元×20%×85%/18.95 元
厉建华 27,000 万元×20%×15%=810 万元
=2,422,163 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
程爱娣 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
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27,000 万元×15%×85%/18.95 元
朱世范 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
朱青玲 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
合计 12,110,815 股 4,050 万元
注：向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲发行的上述股份不包含小数点后的数字，
小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
（2）现金支付的具体进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支
付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍
斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810
万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。
4.业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
（1）盈利补偿期
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016 年实
施完毕，则盈利补偿期为 2016 年、2017 年、2018 年，若本次交易未能在 2016
年实施完毕，则盈利补偿期将相应顺延，即盈利补偿期为 2017 年、2018 年、2019
年。
（2）承诺净利润数的确定
本次交易的盈利承诺利润数以天源评估为本次交易所出具的《新世达资产评
估报告》中载明的目标公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的盈利预测数作为承诺净利润数，即 2016 年为 1,800 万元、2017 年为
2,300 万元、2018 年为 2,900 万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019
年承诺净利润数为 3,600 万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露目标公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核
报告。
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（4）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
①补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的
合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数－截至当期
期末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的目标公司
净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
②补偿方式
交易对方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
A、交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例
就上述应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际进
行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增
股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的
部分，应当各自进行现金补偿。
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷
本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×
当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如果交易对方各自按照条款进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担
的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新
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世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金
额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易
对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据
鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金
金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
C、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超
过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈
利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（5）减值测试
①在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由鲍斯股份所聘请的具有证券从
业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年
度的专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告
的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由鲍斯股份通知交易对方按照本协
议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累
计支付的补偿金额，则交易对方应当对鲍斯股份另行进行补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累
计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。在
定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
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②在发生资产减值补偿时，交易对方各主体按照其在新世达的持股比例就期
末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方各
主体将首先采用股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股
份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
A、补偿金额
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计
支付的补偿金额。
B、资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持
股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
③如果交易对方各自按照上述条款进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承
担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份
出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次
性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份
数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（6）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的
资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业
资格的会计师事务所出具目标公司的专项审计报告或减值测试报告后 30 个工作
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日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对
方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表
决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司
就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未
获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应
补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排
如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东
大会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市
公司以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
②交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司
董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
③若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无
法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对
方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个
工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决
议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公
司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上
市公司的总股本的比例享有获赠股份。
（7）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，
则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体如下：
业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，
则将超额净利润数的 50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管
理层，但奖励总金额不超过人民币 2,000 万元。
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如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行
董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体
支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的 30 日内，由标的公司将超额业绩奖励款
以现金方式一次性直接支付给其管理层。
5.标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由鲍斯股份享有，亏损由
交易对方以现金形式补足。
6.债权债务处理和职工安置
本次发行股份及支付现金购买新世达 100%的股权不涉及债权债务处理和职
工安置的问题。
7.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，该协议的任何一方违反
其在该协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行该协议项下全部或部分义
务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的 10%，如该等违约金小于
其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
8.发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），面值为每股人民币 1.00 元。
9.发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
10.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱
青玲。
11.发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次
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会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进
行调整。
经鲍斯股份与交易对方协商一致并确定，鲍斯股份本次发行新增股份的发行
价格为 18.95 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票均
价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日鲍斯
股份股票均价=定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
12.发行数量
本次上市公司向交易对方合计需发行 12,110,815 股股份，具体情况如下：
拟以接受上市公司发行新增股份方式出让
交易对方 发行的股份数量（股）
的新世达的股权比例
朱朋儿 35%×85%=29.75% 4,238,786
厉建华 20%×85%=17% 2,422,163
程爱娣 15%×85%=12.75% 1,816,622
朱世范 15%×85%=12.75% 1,816,622
朱青玲 15%×85%=12.75% 1,816,622
合计 100%×85%=85% 12,110,815
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入公
司的资本公积。
上市公司向交易对方最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中
国证监会的最终核准为准。
13.上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。
14.锁定期
朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本
人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，
则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责
任。
15.本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
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鲍斯股份向交易对方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司完成登记后，鲍斯股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按
照发行后的股份比例共享。
16.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起十二个月。
（三）发行股份募集配套资金
1.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面
值为每股人民币 1.00 元。
2.发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为金鹰基金拟设立的金鹰 243 号资管计划，以
现金方式全部认购本次配套资金发行的股份，该资产管理计划的的认购对象主要
为鲍斯股份及其子公司、参股公司、联营企业的员工，鲍斯集团子公司的员工、
新世达的员工以及一般投资者，具体情况如下：
序号 姓名 所属单位 岗位 认购份额（万元）
1 蒋森 一般员工 500
2 俞秀康 一般员工 400
3 陈露蓉 证券事务代表 360
4 邬永波 一般员工 300
5 张炯焱 一般员工 200
6 李新欣 一般员工 200
7 魏丽娟 一般员工 100
8 朱世明 鲍斯股份 一般员工 100
9 张云 一般员工 100
10 陈炳君 一般员工 100
11 邬伟伟 一般员工 100
12 谢海龙 一般员工 100
13 施媛媛 一般员工 100
14 王磊杰 一般员工 100
15 王静立 一般员工 100
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16 瞿赠名 副董事长、经理 100
17 代吉雨 重庆鲍斯 监事 100
18 涂巧灵 一般员工 100
19 吴永良 一般员工 400
20 陈灵 一般员工 100
21 滕士龙 上海鲍斯 一般员工 100
22 余晓多 一般员工 100
23 韦友坤 一般员工 100
24 施红卫 一般员工 400
25 巫智勇 一般员工 100
26 张健 一般员工 100
27 刘伟 一般员工 100
28 黄大荣 一般员工 100
29 东伟芳 一般员工 100
30 徐杰志 一般员工 100
31 蒋长青 一般员工 100
32 张红芹 一般员工 100
33 仲益 阿诺精密 一般员工 100
34 肖晶月 一般员工 100
35 倪大山 一般员工 100
36 陆文斌 一般员工 100
37 张崇明 一般员工 100
38 金小丽 一般员工 100
39 恽小军 一般员工 100
40 周保富 一般员工 100
41 沈斌 一般员工 100
42 朱爱梅 一般员工 100
43 刘帅 苏州比锐 一般员工 100
44 金章斌 吉恒纳米 董事 100
45 周铕锑 董事、经理 100
杭州比诺
46 殷保学 一般员工 100
47 王允磊 济南阿诺 一般员工 100
48 陈宇 合肥阿诺 一般员工 100
49 熊伟 成都阿诺 一般员工 100
50 邬才军 董事 500
51 余其芳 监事 400
远大成立
52 龙祥礼 一般员工 200
53 赵文天 董事 100
54 董伟杰 监事 200
金诚泰
55 毛雅莲 一般员工 200
56 倪锁山 南通鲍斯 董事长兼总经理 100
57 冯科锋 宁波鲍斯 董事长 400
58 敖小春 江西鲍斯 董事长 300
59 邓长春 佛山鲍斯 董事长兼经理 100
60 褚黎华 湖州鲍斯 董事长兼总经理 300
61 刘少荣 河南鲍斯 董事长兼总经理 100
62 徐斌 鲍斯东方 一般员工 1,000
63 郑建波 副总经理 400
新世达
64 张淑莉 财务负责人 400
65 章君杰 500
一般投资者
66 张溪慧 500
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67 董亚聪 400
68 王绪和 300
69 张威 200
70 方素英 200
71 丁勇 100
72 邓雯 100
73 朱琴 100
合计 -- 13,960
4.发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式发行，定价基准日为上市公司第
二届董事会第二十三次会议决议公告日，经鲍斯股份与金鹰基金协商一致并确定，
本次非公开发行的发行价格为 18.95 元/股，即不低于本次非公开发行定价基准日
前 20 个交易日鲍斯股份股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的
定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票均价=定价基准日前 20 个交易日鲍斯股
份股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5.募集配套资金总额及发行数量
本次非公开发行募集配套资金的总额不超过 13,911 万元，发行股份数量为
不超过 7,340,897 股，由金鹰 243 号资管计划全部认购。
注：配套资金认购方认购股数不足一股的部分，鲍斯股份不再向配套资金认购方另行支
付，并计入鲍斯股份的资本公积。
上市公司向配套资金认购方最终的发行数量，待公司股东大会审议批准后，
以中国证监会的最终核准为准。
6.上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票拟在深交所上市。
7.锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果
中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
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8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
鲍斯股份向配套资金认购方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司完成登记后，鲍斯股份于本次发行股份募集配套资金前滚存的未分配
利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
9.本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 13,911 万元，其中 9,261 万元以向新世达增资
的方式投资用于新世达主营业务相关的投资项目，具体用途如下：
序号 项目 配套融资金额（万元）
1 本次交易现金对价 4,050
2 年产 800 万支蜗杆轴技改项目 6,908
3 高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目 2,353
4 本次交易涉及的税费及中介费用 600
合计 13,911
公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体使用安排。在募集配套资金到位前，
公司可根据市场及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述用途，待募集资金
到位后予以置换。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金
支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹
资金用于“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心
建设项目”的建设。
10.本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起十二个月。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易涉及到
发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核
委员会审核并经中国证监会核准。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
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查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对鲍斯股份“本次重大资产重
组相关方的主体资格”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了本次
重大资产重组相关方的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》，取得与查验
本次重大资产重组相关方出具的相关书面确认文件，登录全国企业信用信息公示
系统查询本次重大资产重组相关方的企业信用信息；按照既定查验原则及方式制
作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.鲍斯
股份、新世达的营业执照、工商登记资料；2.朱朋儿、程爱娣、朱世范、朱青玲、
厉建华的身份证明信息资料；3.金鹰基金的营业执照、工商登记资料、基金管理
资格证书；4.金鹰 243 号资管计划的具体认购对象的身份证明等资料；5.本次重
大资产重组相关方出具的相关书面确认文件；6.全国企业信用信息公示系统查询
的查询结果；等等。
查验结果：在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组的相关方包括：购买资产方为鲍斯股份；出售资产方为
新世达的股东朱朋儿、程爱娣、朱世范、朱青玲、厉建华；配套资金认购方为
金鹰 243 号资管计划。
（一）鲍斯股份
1.基本情况
根据鲍斯股份的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，鲍斯股份持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330200674725577Q 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 宁波鲍斯能源装备股份有限公司
住所 奉化市西坞街道尚桥路 18 号
法定代表人 陈金岳
注册资本 34,851.1161 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2008 年 5 月 28 日
经营期限 2008 年 5 月 28 日至长期
经营范围 煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、
煤层气脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备
及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制
造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、
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维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.设立及股本演变
（1）2008 年 5 月，鲍斯有限设立
2008 年 5 月 27 日，宁波怡诺鲍斯投资有限公司（以下简称“鲍斯投资”）
签署《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2008 年 5 月 28 日，奉化广平会计师事
务所有限公司出具了奉广内验字[2008]234 号《验资报告》，确认截至 2008 年 5
月 27 日，宁波鲍斯压缩机有限公司（以下简称“鲍斯有限”）已收到股东缴纳
注册资本合计 1,430 万元，均为货币出资。2008 年 5 月 28 日，奉化市工商局向
鲍斯有限核发了注册号为 330283000017158《企业法人营业执照》。
鲍斯有限成立时，股东的出资额和出资比例为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
鲍斯投资 1,430 100%
合 计 1,430 100%
（2）2008 年 6 月，鲍斯有限第一次增资
2008 年 6 月 3 日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资 520 万元，并对公司章程作出相应修订。2008 年 6 月 6 日，奉化广平会
计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2008]251 号《验资报告》，确认截至 2008
年 6 月 5 日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 520 万元，均为货币出
资。2008 年 6 月 10 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
鲍斯投资 1,950 100%
合 计 1,950 100%
（3）2008 年 7 月，鲍斯有限第二次增资
2008 年 7 月 2 日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资 1,386 万元，并对公司章程作出相应修订。2008 年 7 月 8 日，奉化广平
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会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2008]391 号《验资报告》，确认截至
2008 年 7 月 4 日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,386 万元，均
为货币出资。2008 年 7 月 9 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
鲍斯投资 3,336 100%
合计 3,336 100%
（4）2009 年 10 月，鲍斯有限第三次增资
2009 年 10 月 22 日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯
有限增资 1,500 万元，并对公司章程作出相应修订。2009 年 10 月 27 日，奉化
广平会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2009]535 号《验资报告》，确认
截至 2009 年 10 月 26 日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500 万
元，均为货币出资。2009 年 10 月 27 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
鲍斯投资 4,836 100%
合 计 4,836 100%
（5）2009 年 11 月，鲍斯有限第四次增资
2009 年 11 月 3 日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯
有限增资 1,500 万元，并对公司章程作出相应修订。2009 年 11 月 3 日，奉化广
平会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2009]554 号《验资报告》，确认截
至 2009 年 11 月 2 日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500 万元，
均为货币出资。2009 年 11 月 3 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
鲍斯投资 6,336 100%
合 计 6,336 100%
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（6）2010 年 11 月，鲍斯有限股权转让
2010 年 10 月 22 日，鲍斯投资分别与陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常
洪、周齐良、贾安全签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限
3.16%股权(计 200 万元出资额)以 226 万元的价格转让给陈军，1.45%股权(计 92
万元出资额)以 103.96 万元的价格转让给范永海，0.94%股权(计 60 万元出资额)
以 67.80 万元的价格转让给夏波，3.16%股权(计 200 万元出资额)以 226 万元的
价格转让给陈立坤，3.16%股权(计 200 万元出资额)以 226 万元的价格转让给吴
常洪，3.16%股权(计 200 万元出资额)以 226 万元的价格转让给周齐良，0.31%
股权(计 20 万元出资额)以 22.60 万元的价格转让给贾安全。2010 年 10 月 26 日，
鲍斯投资分别与奉化永兴投资有限公司（以下简称“永兴投资”）、奉化南海药化
集团有限公司（以下简称“南海药化”）签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将
其持有的鲍斯有限 5.40%股权(计 342 万元出资额)以 810 万元的价格转让给永兴
投资，5.00%股权(计 316.80 万元出资额)以 750 万元的价格转让给南海药化。2010
年 10 月 26 日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，同意上述股权转让。2010
年 10 月 29 日，鲍斯集团（2010 年 10 月 29 日，鲍斯投资更名为鲍斯集团）、永
兴投资、南海药化、陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良和贾安全共
同签署了《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2010 年 11 月 23 日，奉化市工商局
向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
鲍斯集团 4,705.20 74.26%
永兴投资 342.00 5.40%
南海药化 316.80 5.00%
陈 军 200.00 3.16%
陈立坤 200.00 3.16%
吴常洪 200.00 3.16%
周齐良 200.00 3.16%
范永海 92.00 1.45%
夏 波 60.00 0.94%
贾安全 20.00 0.31%
合 计 6,336.00 100%
（7）2010 年 12 月，鲍斯有限依法整体变更为股份有限公司
2010 年 12 月 30 日，鲍斯有限依法整体变更为股份有限公司，共有 10 位
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发起人股东，具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 出资比例
1 鲍斯集团 4,705.20 净资产折股 74.26%
2 永兴投资 342.00 净资产折股 5.40%
3 南海药化 316.80 净资产折股 5.00%
4 陈 军 200.00 净资产折股 3.16%
5 陈立坤 200.00 净资产折股 3.16%
6 吴常洪 200.00 净资产折股 3.16%
7 周齐良 200.00 净资产折股 3.16%
8 范永海 92.00 净资产折股 1.45%
9 夏 波 60.00 净资产折股 0.94%
10 贾安全 20.00 净资产折股 0.31%
合计 6,336.00 -- 100%
（8）2015 年 4 月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
鲍斯股份经中国证监会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]546 号文）的核准，首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）2112 万股，发行价格为每股 9.81 元。经深交所《关于宁
波鲍斯能源装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2015]155 号文）同意，鲍斯股份发行的人民币普通股股票于 2015 年 4 月 23 日
在深交所上市。
鲍斯股份首次公开发行股票并在创业板上市前后，公司的股权结构如下：
发行前 发行后
项目
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 - - 6,336.00 75.00%
鲍斯集团 4,705.20 74.26% 4,705.20 55.69%
永兴投资 342.00 5.40% 342.00 4.05%
南海药化 316.80 5.00% 316.80 3.75%
陈军 200.00 3.16% 200.00 2.37%
陈立坤 200.00 3.16% 200.00 2.37%
吴常洪 200.00 3.16% 200.00 2.37%
周齐良 200.00 3.16% 200.00 2.37%
范永海 92.00 1.45% 92.00 1.09%
夏波 60.00 0.94% 60.00 0.71%
贾安全 20.00 0.31% 20.00 0.23%
二、本次发行的股份 - - 2,112.00 25.00%
三、合计 6,336.00 100.00% 8,448.00 100.00%
（9）2015 年 11 月，鲍斯股份资本公积转增股本
2015 年 9 月 9 日，鲍斯股份通过 2015 年第一次临时股东大会决议，审议
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通过《关于公司 2015 年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数 8,448
万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股，共计转增股本 8,448
万股。本次转增股本完成后，鲍斯股份总股本变更为 16,896 万元。
2015 年 11 月 11 日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变
更后的《营业执照》。
本次公积金转增股本实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目 转增股本数（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 63,360,000 75% 63,360,000 126,720,000 75%
无限售条件股份 21,120,000 25% 21,120,000 42,240,000 25%
股份总数 84,480,000 100% 84,480,000 168,960,000 100%
（10）2016 年 3 月，鲍斯股份资本公积转增股本、送红股
2016 年 3 月 23 日，鲍斯股份通过 2015 年度股东大会决议，审议通过《关
于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数 16,896 万股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股。本次公积金转增股本及送红股完成后，鲍斯股份总股本变更为 30,412.8
万股。
2016 年 4 月 12 日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变
更后的《营业执照》。
本次公积金转增股本及送红股实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
本次变动前 本次股份变动增减 本次变动后
项目 派发红股 转增股本数
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
数（股） （股）
有限售条
126,720,000 75% 50,688,000 50,688,000 228,096,000 75%
件股份
无限售条
42,240,000 25% 16,896,000 16,896,000 76,032,000 25%
件股份
股份总数 168,960,000 100% 67,584,000 67,584,000 304,128,000 100%
（11）2016 年 6 月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2015 年 12 月 11 日，鲍斯股份通过 2015 年第二次临时股东大会决议，审
议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金方案的议案》。2016 年 4 月 13 日，中国证监会出具《关于核准
宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]789 号），核准鲍斯股份向柯亚仕发行 1,093.1707 万
股股份、向苏州法诺维卡机电有限公司发行 104.5296 万股股份购买相关资产，
核准鲍斯股份向鲍斯集团、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）非公
开发行不超过 3,240.6158 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本
次非公开发行新股总数为 4,438.3161 万股，鲍斯股份总股本变更为 34851.1161
万股。2016 年 6 月 3 日，本次非公开发行新增股份上市。
2016 年 7 月 5 日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更
后的《营业执照》。
本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
本次变动前 发行股本数 本次变动后
项目
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 228,096,000 75% 44,383,161 272,479,200 78.18%
无限售条件股份 76,032,000 25% - 76,032,000 21.82%
股份总数 304,128,000 100% 44,383,161 348,511,200 100%
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，鲍斯股份为根据中国
法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终
止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）朱朋儿
根据朱朋儿的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，朱朋儿，
男，中国国籍，身份证号码为 33022419590307****，无境外永久居留权，住所
为浙江省奉化市锦屏街道城西岙村****，现持有新世达 35%的股权。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，朱朋儿为拥有完全民
事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）厉建华
根据厉建华的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，厉建华，
男，中国国籍，身份证号码为 33052119801219****，无境外永久居留权，住所
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为浙江省奉化市锦屏街道南门居委会****，现持有新世达 20%的股权。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，厉建华为拥有完全民
事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（四）程爱娣
根据程爱娣的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，程爱娣，
女，中国国籍，身份证号码为 33022419591223****，无境外永久居留权，住所
为浙江省奉化市锦屏街道东门居委会二村****，现持有新世达 15%的股权。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，程爱娣为拥有完全民
事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（五）朱世范
根据朱世范的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，朱世范，
男，中国国籍，身份证号码为 33028319950807****，无境外永久居留权，住所
为浙江省奉化市锦屏街道东门居委会二村****，现持有新世达 15%的股权。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，朱世范为拥有完全民
事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（六）朱青玲
根据朱青玲的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，朱青玲，
女，中国国籍，身份证号码为 33028319840116****，无境外永久居留权，住所
为浙江省奉化市锦屏街道南门居委会****，现持有新世达 15%的股权。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，朱青玲为拥有完全民
事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（七）金鹰基金设立的金鹰 243 号资管计划
金鹰 243 号资管计划拟由金鹰基金设立和管理，用于认购鲍斯股份本次募集
配套资非公开发行的新增股份。
1.金鹰基金的基本情况
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根据金鹰基金的营业执照并经本所承办律师登录全国企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见出具之日，金鹰基金持有广东省工商局核发的统一社
会信用代码为 9144000074448348X6 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 金鹰基金管理有限公司
住所 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人 凌富华
注册资本 25,000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 2002 年 11 月 6 日
经营期限 长期
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据金鹰基金提供的资料，金鹰基金持有中国证监会于 2015 年 2 月 10 日换
发的《基金管理资格证书》（编号：A020）。
2.金鹰基金的股东
截至本法律意见出具之日，金鹰基金的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州证券股份有限公司 12,250 49%
广州白云山医药集团股份有限公司 5,000 20%
美的集团股份有限公司 5,000 20%
东亚联丰投资管理有限公司 2,750 11%
合 计 25,000 100%
3.金鹰 243 号资管计划的认购对象情况
根据鲍斯股份提供的资料并经本所承办律师核查，金鹰 243 号资管计划的认
购对象主要为鲍斯股份及其子公司、参股公司、联营企业的员工，鲍斯集团子公
司的员工、新世达的员工以及一般投资者，具体情况如下：
序号 姓名 所属单位 岗位 认购份额（万元）
1 蒋森 一般员工 500
2 俞秀康 一般员工 400
3 陈露蓉 证券事务代表 360
4 邬永波 一般员工 300
5 张炯焱 一般员工 200
6 李新欣 鲍斯股份 一般员工 200
7 魏丽娟 一般员工 100
8 朱世明 一般员工 100
9 张云 一般员工 100
10 陈炳君 一般员工 100
11 邬伟伟 一般员工 100
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12 谢海龙 一般员工 100
13 施媛媛 一般员工 100
14 王磊杰 一般员工 100
15 王静立 一般员工 100
16 瞿赠名 副董事长、经理 100
17 代吉雨 重庆鲍斯 监事 100
18 涂巧灵 一般员工 100
19 吴永良 一般员工 400
20 陈灵 一般员工 100
21 滕士龙 上海鲍斯 一般员工 100
22 余晓多 一般员工 100
23 韦友坤 一般员工 100
24 施红卫 一般员工 400
25 巫智勇 一般员工 100
26 张健 一般员工 100
27 刘伟 一般员工 100
28 黄大荣 一般员工 100
29 东伟芳 一般员工 100
30 徐杰志 一般员工 100
31 蒋长青 一般员工 100
32 张红芹 一般员工 100
33 仲益 阿诺精密 一般员工 100
34 肖晶月 一般员工 100
35 倪大山 一般员工 100
36 陆文斌 一般员工 100
37 张崇明 一般员工 100
38 金小丽 一般员工 100
39 恽小军 一般员工 100
40 周保富 一般员工 100
41 沈斌 一般员工 100
42 朱爱梅 一般员工 100
43 刘帅 苏州比锐 一般员工 100
44 金章斌 吉恒纳米 董事 100
45 周铕锑 董事、经理 100
杭州比诺
46 殷保学 一般员工 100
47 王允磊 济南阿诺 一般员工 100
48 陈宇 合肥阿诺 一般员工 100
49 熊伟 成都阿诺 一般员工 100
50 邬才军 董事 500
51 余其芳 监事 400
远大成立
52 龙祥礼 一般员工 200
53 赵文天 董事 100
54 董伟杰 监事 200
金诚泰
55 毛雅莲 一般员工 200
56 倪锁山 南通鲍斯 董事长兼总经理 100
57 冯科锋 宁波鲍斯 董事长 400
58 敖小春 江西鲍斯 董事长 300
59 邓长春 佛山鲍斯 董事长兼经理 100
60 褚黎华 湖州鲍斯 董事长兼总经理 300
61 刘少荣 河南鲍斯 董事长兼总经理 100
62 徐斌 鲍斯东方 一般员工 1,000
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
63 郑建波 副总经理 400
新世达
64 张淑莉 财务负责人 400
65 章君杰 500
66 张溪慧 500
67 董亚聪 400
68 王绪和 300
69 张威 一般投资者 200
70 方素英 200
71 丁勇 100
72 邓雯 100
73 朱琴 100
合计 -- 13,960
根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8 号》及相关规定，金鹰基金设
立金鹰 243 号资管计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证券投资基金业协会办理基
金专户产品备案。截至本法律意见出具之日，金鹰 243 号资管计划尚未设立完成，
金鹰基金已经出具承诺，承诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关
协议的要求及时设立金鹰 243 号资管计划，并依法办理完毕金鹰 243 号资管计划
的基金专户产品备案手续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重
大资产重组构成障碍。金鹰 243 号资管计划认购人承诺将配合设立金鹰 243 号资
管计划，并按照相关法律法规规定和协议约定及时履行缴款义务。
根据金鹰基金出具的书面承诺并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具
之日，金鹰基金及金鹰 243 号资管计划均不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基
金管理人登记或私募投资基金备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基
金备案登记手续。
综上，本所承办律师认为，金鹰 243 号资管计划在依法设立和备案后，具备
实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对鲍斯股份“本次重大资产重
组的相关协议”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组签署
的相关协议，查验《新世达评估报告》、鲍斯股份董事会决议及监事会决议，参
与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》；按照既定查验原则及方式制作了有
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关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.鲍斯
股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议》；2.鲍斯股份与交易对方签署的《盈利预测补偿框架协
议》、《盈利预测补偿协议》；3.鲍斯股份与金鹰基金签署的《股份认购协议》；4.
《新世达评估报告》；5.《重组报告书（草案）》；6.鲍斯股份第二届董事会第二十
三次会议决议、第二十五次会议决议；7.鲍斯股份第二届监事会第十九次会议决
议、第二十一次会议决议；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金
购买资产协议》
1.《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
2016 年 7 月 28 日，鲍斯股份与交易对方、新世达签署了《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》，该框架协议就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产
方案、交易对方的股份锁定期等问题进行了约定，约定在天源评估出具了关于目
标公司的资产评估报告后，双方将签署正式的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，除双方书面同意外，该框架协议项下的标的资产评估值及交易价格的其他
条款将不再另行协商和变更。该协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议由鲍斯股份、新世达法定代表人或授权代表签字并加盖各自公
章、交易对方各主体本人签名。
（2）本次交易的正式方案获得鲍斯股份董事会、股东大会审议通过。
（3）本次交易获得中国证监会核准。
2.《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 9 月 3 日，鲍斯股份与交易对方、新世达签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，该协议除对标的资产评估值及交易价格的其他条款进行明
确之外，就《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的其他内容均不作变更，
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该协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议由鲍斯股份、新世达法定代表人或授权代表签字并加盖各自公
章、交易对方各主体本人签名。
（2）本次交易获得鲍斯股份董事会、股东大会审议通过。
（3）本次交易获得中国证监会核准。
综上，本所承办律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其
他规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（二）《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿协议》
1.《盈利预测补偿框架协议》
2016 年 7 月 28 日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿框架协议》，
该框架协议确定了关于双方盈利预测补偿事宜的相关安排，除双方书面同意外，
在天源评估出具了关于目标公司的资产评估报告后，双方将签署关于本协议中交
易对方对鲍斯股份的承诺净利润数的《盈利预测补偿协议》，除此之外，本协议
项下的盈利补偿的原则及其他条款将不再另行协商和变更。本协议由鲍斯股份法
定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方各主体本人签名之日起成立，与
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》同时生效。若双方签订的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
2.《盈利预测补偿协议》
2016 年 9 月 3 日，鲍斯股份与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，该协
议除交易对方对鲍斯股份的承诺净利润数条款进行明确之外，就《盈利预测补偿
框架协议》的其他内容均不作变更，该协议由鲍斯股份法定代表人或授权代表签
字并加盖公章、交易对方各主体本人签名之日起成立，与《发行股份及支付现金
购买资产协议》同时生效。若双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
综上，本所承办律师认为，《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿协议》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
的内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，对协议双方具有法
律约束力。
（三）股份认购协议
2016 年 9 月 3 日，鲍斯股份与金鹰基金签署了《股份认购协议》，该协议对
非公开发行股份募集配套资金的发行方案进行了约定，该协议自下列条件全部成
就之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次非公开发行经鲍斯股份董事会、股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
综上，本所承办律师认为，《股份认购协议》的内容及形式均符合中国法律
法规和其他规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对鲍斯股份“本次重大资产重
组的批准与授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相
关方的内部决策文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.鲍斯
股份第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十五次会议决议、独
立董事对本次重大资产重组发表的事情认可意见及独立意见；2.新世达的股东会
决议；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
1.鲍斯股份的批准和授权
2016 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过：
（1）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》；
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（2）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）逐项表决《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（4）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金不构成关联交易的议案》；
（5）《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案>的议案》；
（6）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
（7）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<
盈利预测补偿框架协议>的议案》；
（8）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》；
（9）关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》；
（11）《关于暂不召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司股东大会的议案》。
2016 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过：
（1）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）逐项表决《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（4）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金不构成关联交易的议案》；
（5）《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（6）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（7）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<
盈利预测补偿协议>的议案》；
（8）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与金鹰基金管理有限公司签署附
条件生效的<股份认购协议>的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》；
（10）《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的借壳上市的议案》；
（11）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
（12）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
资产相关审计报告、资产评估报告的议案》；
（13）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》；
（15）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（16）《关于召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2016 年第六次临时股东大
会的议案》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
经本所承办律师核查，公司独立董事发表了关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次发行
及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案等有关事项及公司前次募集资金
使用情况报告发表了独立意见，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买新世
达 100%的股权并募集配套资金。
2.新世达的批准和授权
2016 年 7 月 27 日，新世达通过股东会决议，同意鲍斯股份以发行股份及支
付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达 100%的股权，全体股东同意将持
有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》，股东朱
朋儿、程爱娣、朱青玲、朱世范、厉建华均放弃本次股权转让的优先购买权。
2016 年 9 月 2 日，新世达通过股东会决议，同意鲍斯股份以发行股份及支
付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达 100%的股权，全体股东同意将持
有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，股东朱朋儿、程
爱娣、朱青玲、朱世范、厉建华均放弃本次股权转让的优先购买权。
（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
1.鲍斯股份召开股东大会批准本次重大资产重组方案；
2.中国证监会核准鲍斯股份本次重大资产重组方案。
五、本次重大资产重组的实质性条件
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对鲍斯股份“本次重大资产重
组的实质性条件”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了鲍斯股份
董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、2015 年度审计报告，取得
与查验鲍斯股份及新世达相关政府主管部门出具的证明文件，取得与查验本次重
大资产重组相关方出具的书面说明文件，查验《新世达评估报告》、《新世达审计
报告》，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，本所承办律师登录中国
证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行网络查询；按照
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既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.鲍斯
股份及新世达的相关政府主管部门出具的证明文件；2. 鲍斯股份、新世达、交
易对方出具的书面说明；3.《新世达评估报告》；4.《重组报告书（草案）》；5.《发
行股份及支付现金购买资产协议》；6.鲍斯股份第二届董事会第二十五次会议；
7.鲍斯股份 2015 年度审计报告；8.本所承办律师登录中国证监会网站对上市公司
董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1.本次交易完成后，新世达将成为鲍斯股份的全资子公司。鲍斯股份的主营
业务为为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制
造与销售以及刀具数控修复服务，新世达主营业务为精密传动部件的研发、制造
与销售业务。根据有关土地主管部门出具的证明文件、环保部门出具的情况说明
及新世达出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，报告期内，新世达不存
在因违反相关法律、行政法规的规定而被当地环境保护主管部门处以重大行政处
罚的情形；本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定，本次重大资产重组无
需进行经营者集中申报。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易完成后，鲍斯股份的总股本将不超过 36,796.29 万股，社会公众
股的持股比例不低于鲍斯股份届时总股本的 25%，鲍斯股份仍然具备股票上市条
件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.根据中企华出具的《新世达评估报告》，鲍斯股份本次拟购买的资产在《新
世达评估报告》确定的关于标的资产评估值 27,025.18 万元的基础上，由本次重
大资产重组交易各方协商确定标的资产的最终价格为 27,000 万元。本次重大资
产重组鲍斯股份发行股份的价格为其第二届董事会第二十三次会议决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，发行价格确定为 18.95 元/股。本次交易已
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经按照《重组办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，鲍斯股份第二
届董事会第二十五次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事已就评
估定价的公允性发表了独立意见，认为：“本次拟向交易对方发行股份及支付现
金购买的新世达 100%股权的最终购买价格的定价以评估值为基础，标的资产评
估定价公允。”
因此，本次重大资产重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司及其
股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付
现金购买资产协议》、新世达的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次重大
资产重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；如交易各方履行《发行股份及支
付现金购买资产协议》的内容，交易对方所持有的新世达全部股权转让给鲍斯股
份将不存在法律障碍；本次重大资产重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的
处置，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5.根据鲍斯股份、交易对方及新世达出具的书面说明、《重组报告书（草案）》、
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等有关材料并经本
所承办律师核查，本次重大资产重组完成后，新世达将成为鲍斯股份的全资子公
司，本次交易将有利于上市公司增强持续持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
6.根据鲍斯股份、交易对方及新世达出具的书面说明、《重组报告书（草案）》
并经本所承办律师核查，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项
的规定。
7.根据鲍斯股份、交易对方及新世达出具的书面说明、《重组报告书（草案）》
并经本所承办律师核查，本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的规定
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1.根据鲍斯股份出具的书面说明、《重组报告书》并经本所承办律师核查，
本次重大资产重组将有利于提高鲍斯股份资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；在相关避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺得到严格履行情
况下，本次重大资产重组的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重
组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2.根据中汇出具的鲍斯股份 2015 年度审计报告并经本所承办律师核查，截
至本法律意见出具之日，鲍斯股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资
产重组符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3.根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明、相关公安派
出所出具的证明文件以及本所承办律师在中国证监会网站等进行的网络查验并
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第
四十三条第（三）项的规定。
4.根据鲍斯股份出具的书面说明、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《新
世达审计报告》、《重组报告书（草案）》等材料并经本所承办律师核查，鲍斯股
份拟发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，如相关法律程序
和先决条件得到适当履行，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
在本次交易的先决条件得到满足后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手
续将不存在法律障碍，符合《管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四、四十五条的规定
根据鲍斯股份第二届董事会第二十五次会议作出的决议、《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《股份认购协议》，本次重大资产重组鲍斯股份发行股份的
价格为其第二届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%，本次鲍斯股份向交易对方及配套资金认购方发行股份的价格为 18.95 元
/股。若考虑到定价基准日至发行日期间，鲍斯股份实施的资本公积金转增股本
的除权除息导致发行价格的相应调整，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票的交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十四、四十五条的规
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定。
（四）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条的规定
本法律意见“一、本次重大资产重组方案”之“（二）、发行股份及支付现金
购买资产”之“14.锁定期”中已经披露交易对方所认购新增股份的锁定期情况。
综上，本所承办律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关
实质性条件。
六、标的资产
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“标的资产”主要采取了书
面审查、实地查验、网络查询等方式；主要查验了新世达的工商登记资料及其现
行有效的《营业执照》、新世达的主要资产、《新世达审计报告》、重大借款、担
保合同，取得与查验新世达相关政府主管部门出具的证明文件、新世达出具的书
面说明文件，对新世达进行现场查验，登录全国法院被执行人信息网、中国裁判
文书网进行查询；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、调查笔录、查
询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.新世
达的工商登记资料、《营业执照》；2.新世达的房屋、土地以及专利等无形资产；
3.《新世达审计报告》；4.新世达的借款合同、担保合同、房屋租赁合同、房地产
转让合同等合同；5.对新世达进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人
信息网、中国裁判文书网的查询结果；7.新世达相关政府主管部门出具的证明文
件；8.新世达出具的书面说明文件；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）新世达的现状
1.新世达
根据新世达的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，新世达持有奉化市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913302836620775927 的《营业执照》，其基本情况如下：
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企业名称 宁波新世达精密机械有限公司
住所 奉化市东郊开发区东峰路 37-39 号
法定代表人 朱朋儿
注册资本 500 万
公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立日期 2007 年 6 月 19 日
经营期限 2007 年 6 月 19 日至 2027 年 6 月 18 日
经营范围 一般经营项目：电机及电机配件、轴承、传动轴、五金件制造、加工、
批发、零售；汽车配件制造、加工。自营和代理各类商品和技术的进出
口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2.股东
截至本法律意见出具之日，新世达的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱朋儿 175 35%
厉建华 100 20%
程爱娣 75 15%
朱世范 75 15%
朱青玲 75 15%
合 计 500 100%
注：朱朋儿与程爱娣为夫妻关系，朱朋儿、程爱娣和朱青玲、朱世范为父（母）女（子）关系，厉建
华与朱青玲为夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，朱
朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范为一致行动人。
3.设立及股本演变
（1）2007 年 6 月，新世达成立
2007 年 5 月 31 日，宁波市工商局奉化分局核发了（甬工商）名预核内字[2007]
第 075153 号《企业名称预先核准通知书》，注册资本 500 万元，朱朋儿出资 350
万元，程爱娣出资 150 万元。
2007 年 6 月 11 日，朱朋儿与程爱娣召开新世达股东会，选举朱朋儿为公司
执行董事、程爱娣为公司监事，并签署了《宁波新世达精密机械有限公司章程》。
2007 年 6 月 11 日，朱朋儿与程爱娣签署了《宁波新世达精密机械有限公司
投资比例调整决定》，投资比例调整为：朱朋儿、程爱娣分别投资 250 万元。
2007 年 6 月 19 日，奉化广平会计师事务所出具奉广内验字[2007]223 号《验
资报告》，审验截至 2007 年 6 月 18 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本
500 万元，全部货币出资。
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2007 年 6 月 19 日 ， 宁 波 市 工 商 局 奉 化 分 局 向 新 世 达 核 发 注 册 号
3302832003381 的《企业法人营业执照》。
新世达成立时的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
朱朋儿 250 250 50%
程爱娣 250 250 50%
合 计 500 500 100%
（2）2016 年 6 月，新世达第一次股权转让
2016 年 6 月 1 日，新世达通过股东会决议，同意朱朋儿将其持有的新世达
15%的股权以 75 万元价格转让给朱世范；同意程爱娣将其持有的新世达 35%的
股权以 175 万元价格转让给朱青玲。
2016 年 6 月 1 日，朱朋儿与朱世范、程爱娣与朱青玲就上述股权转让事宜
签署了《股权转让协议》。
2016 年 6 月 17 日，奉化市市场监督管理局向新世达核发了统一社会信用代
码为 913302836620775927 的《营业执照》。
本次股权转让后，新世达的股权比例变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱朋儿 175 35%
程爱娣 75 15%
朱世范 75 15%
朱青玲 175 35%
合 计 500 100%
（3）2016 年 6 月，新世达第二次股权转让
2016 年 6 月 5 日，新世达通过股东会决议，同意朱青玲将其持有的新世达
20%股权以 100 万元价格转让给厉建华。
2016 年 6 月 5 日，朱青玲与厉建华就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》。
2016 年 6 月 20 日，奉化市市场监督管理局向新世达核发了本次股权变更后
的《营业执照》。
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本次股权转让后，新世达的股权比例变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱朋儿 175 35%
厉建华 100 20%
程爱娣 75 15%
朱世范 75 15%
朱青玲 75 15%
合 计 500 100%
为确保新世达业绩承诺的可实现性及新世达股东家族内部利益权衡的自身
考虑，上述两次股权转让的转让方与受让方均为直系亲属，转让价格均为 1 元/
出资额。截至本法律意见出具之日，上述两次股权转让的受让方均未实际支付相
应的股权转让款。
根据新世达现行有效的《营业执照》、《公司章程》、新世达的工商登记资料、
新世达出具的书面说明并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律
意见出具之日，新世达为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足
额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）目标公司的子公司、分公司
根据新世达提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
新世达无子公司、分公司。
（三）目标公司的主要资产
1.新世达取得的土地使用权
截至本法律意见出具之日，新世达拥有 1 项国有建设用地使用权，具体情况
如下：
证书名称 证书编号 座落 使用权面积 终止日期 用途 取得方式
浙（2016）奉化
奉化市东峰
不动产权证书 市不动产权第 7,650 ㎡ 2056.4.1 工业 转让[注]
路 37-39 号
0002785 号
注：该土地使用权系从奉化合新万达包装材料厂（原名为“奉化市万达精密微型轴厂”，于 2016 年 8
月 26 日更名，以下简称“万达包装”）购买取得，具体情况请见本法律意见之“（六）关联交易”之“3.报
告期后的重大关联交易情况”之“（1）关联资产购买”。
根据新世达的书面说明及经本所承办律师核查，新世达拥有的上述土地使用
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权不存在重大产权纠纷，未设定其他第三方权益，亦未被司法部门查封或冻结。
2.新世达的自有房产
截至本法律意见出具之日，新世达拥有 1 项房屋所有权，具体情况如下：
证书名称 证书编号 座落 建筑面积 用途 取得方式
浙（2016）奉化市不 奉化市东峰路
不动产权证书 8,389.27 ㎡ 工业 转让[注]
动产权第 0002785 号 37-39 号
注：该房屋所有权系从万达包装购买取得，具体情况请见本法律意见“（六）关联交易”之“3.报告期
后的重大关联交易情况”之“（1）关联资产购买”。
根据新世达的书面说明并经本所承办律师核查，新世达的自有房屋所有权不
存在重大产权纠纷，未设定其他第三方权益，亦未被司法部门查封或冻结。
3.新世达拥有的专利权
截至本法律意见出具之日，新世达共拥有 33 项中国境内专利证书，具体情
况如下：
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 方式
变截面异形管非变薄镦 原始
1 发明 ZL201310204942.7 2015.5.6 2013.5.28
胀成形方法及其装置 取得
实用 一种交错轴蜗杆斜齿轮 原始
2 ZL201520611582.7 2015.12.30 2015.8.13
新型 静力学测试台 取得
实用 一种塑料蜗杆模具的脱 原始
3 ZL201520609665.2 2015.12.30 2015.8.13
新型 模机构 取得
实用 一种齿轮副驱动的塑料 原始
4 ZL201520610272.3 2015.12.30 2015.8.13
新型 模具脱模机构 取得
实用 一种塑料齿轮静力学测 原始
5 ZL201520609834.2 2015.12.30 2015.8.13
新型 试台 取得
实用 原始
6 一种蜗杆去毛刺机 ZL201520609372.4 2015.12.30 2015.8.13
新型 取得
实用 原始
7 面条机传动斜齿轮 ZL201420868147.8 2015.7.8 2014.12.31
新型 取得
实用 原始
8 手动多点顶直机 ZL201520020254.X 2015.8.12 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
9 全自动去油装置 ZL201520020273.2 2015.8.12 2015.1.13
新型 取得
实用 一种改进的高精度校直 原始
10 ZL201520020767.0 2015.8.12 2015.1.13
新型 机构 取得
实用 原始
11 按摩椅专用丝杆 ZL201420858550.2 2015.7.8 2014.12.30
新型 取得
实用 原始
12 面条机机芯 ZL201420871299.3 2015.7.8 2014.12.31
新型 取得
13 实用 全自动大轴送料机 ZL201420868920.0 2015.8.12 2014.12.31 原始
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序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 方式
新型 取得
实用 原始
14 高精度摄像仪 ZL201420865855.6 2015.7.1 2014.12.30
新型 取得
实用 原始
15 汽车天窗专用丝杆 ZL201520021887.2 2015.7.8 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
16 高精度校直机构 ZL201520021727.8 2015.7.8 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
17 自动上油装置 ZL201520021625.6 2015.8.12 2015.1.13
新型 取得
实用 原始
18 快速固定式顶直机 ZL201420865892.7 2015.7.8 2014.12.30
新型 取得
实用 一种用于丝杆加工的摇 原始
19 ZL201320248411.3 2013.11.6 2013.5.8
新型 摆式丝杆支架 取得
实用 原始
20 一种角度刀片测量支架 ZL201320248621.2 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
21 一种端面铣槽夹具 ZL201320248644.3 2013.11.6 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
22 一种设有台阶的蜗杆轴 ZL201320248578.X 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 一种可分离式蜗杆加工 原始
23 ZL201320248494.6 2013.11.6 2013.5.8
新型 刀盘 取得
实用 原始
24 一种蜗杆 ZL201320248453.7 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
25 一种汽车雨刮轴 ZL201320248478.7 2013.11.6 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
26 一种改进式蜗杆轴 ZL201320248601.5 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
27 一种高效双头蜗杆轴 ZL201320248545.5 2013.11.6 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
28 一种汽车用蜗杆轴 ZL201220503215.1 2013.4.17 2014.9.28
新型 取得
实用 原始
29 一种蜗杆轴 ZL201320248566.7 2013.11.27 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
30 一种高效蜗杆轴 ZL201320248531.3 2013.4.9 2013.5.8
新型 取得
实用 原始
31 一种轴顶直机构 ZL201220489648.6 2013.5.29 2012.9.24
新型 取得
实用 原始
32 一种总长测量仪 ZL201220489767.1 2013.4.17 2012.9.24
新型 取得
实用 原始
33 一种马达蜗杆轴 ZL201220503231.0 2013.4.17 2012.9.28
新型 取得
根据新世达的书面说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
新世达的上述专利均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，亦未被司法
查封或冻结，新世达拥有的上述专利权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在
纠纷的情形。
（四）新世达的主要负债情况
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根据《新世达审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，新世达主要负债情况如
下：
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 10,350,000.00
应付账款 7,943,515.03
预收款项 1,756,065.58
应付职工薪酬 2,376,245.77
应交税费 1,272,959.75
应付利息 24,497.29
其他应付款 1,334,253.64
一年到期的非流动负债 412,282.96
流动负债合计 25,469,820.02
非流动负债：
递延收益 250,000.00
非流动负债合计 250,000.00
负债合计 25,719,820.02
（五）重大借款、担保合同
1.借款合同
根据新世达提供的资料，截至本法律意见出具之日，新世达正在履行金额在
100 万元以上的重大借款合同如下：
授信银行 金额 贷款年利率 合同编号 授信期限
星展银行（中国）有限
195.2 万元 同期利率上浮 50% P/0017-00/13（A） 2014.1.7-2017.1.6
公司上海分行[注 1]
广发银行股份有限公 贷款基础利率上浮
3,000 万元 FH2016-3005 2016.7.4-2017.7.3
司宁波奉化支行[注 2] 一定比例
注 1：新世达以其自身机器设备为该借款合同提供抵押担保，详见本法律意见“六、标的资产”之“（五）
重大借款、担保合同”之“2.担保合同”。
注 2：朱朋儿、程爱娣、历建华、朱青玲为该借款合同提供保证担保，详见本法律意见“六、标的资
产”之“（六）关联交易”之“3.报告期后的重大关联交易情况”之“（2）关联方为新世达提供担保”。
2.担保合同
根据新世达提供的资料，截至本法律意见出具之日，新世达正在履行的担保
合同情况如下：
担保 被担 担保债 被担保 担保责任 签订日
担保合同 担保权人 担保物
人 保人 务总额 债权发 到期日 期
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生期间
“P/0017-0
星展银行
0/13（A） 数控蜗 主债权诉
新世 新世 （中国）有 195.2 2014.1.7-
-MTG001” 杆铣床 讼时效期 2014.1.6
达 达 限公司上 万元 2017.1.6
《机器设备 一台 间届满
海分行
抵押合同》
（六）关联交易
1.关联方情况
经本所承办律师核查，报告期内，新世达的主要关联方如下：
（1）实际控制人
根据新世达的工商登记资料并经本所承办律师核查，朱朋儿、程爱娣为新世
达的实际控制人，厉建华、朱青玲、朱世范为实际控制人的一致行动人。
（2）报告期内与新世达发生关联交易的其他主要关联方
名称 关联关系
万达包装 实际控制人朱朋儿控制的企业
朱朋加 实际控制人朱朋儿之兄弟
2.报告期内的关联交易情况
（1）关联方租赁情况
报告期内，新世达的生产经营厂房系从万达包装租赁，报告期内应付租赁费
用情况如下：
单位：元
租赁费
出租方 租赁物 座落 租赁面积
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
房屋建 奉化市东峰
万达包装 8,389.27 ㎡ 175,000.00 350,000.00 350,000.00
筑物 路 37-39 号
新世达已于 2016 年 7 月从万达包装将该等租赁厂房全部购置于其名下，具
体情况详见本法律意见“六、标的资产”之“（六）关联交易”之“3.报告期后
的重大关联交易情况”之“（1）关联资产购买”。
（2）关联方资金往来
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报告期内，新世达存在向关联方朱朋儿及万达包装资金拆出情形，相关资金
主要用于朱朋儿的个人资金周转以及购置个人住房等，具体情形如下：
单位：万元
项目 朱朋儿 万达包装 小计
期初 1,121.48 1,543.17 2,664.65
新增 1,573.39 1.93 1,575.32
2014 年度
减少 1,466.85 35.00 1,501.85
期末 1,228.02 1,510.10 2,738.12
新增 604.05 1.00 605.05
2015 年度 减少 238.31 37.00 275.31
期末 1,593.76 1,474.10 3,067.86
新增 728.31 0.32 728.63
2016 年 1-6
减少 1,527.35 1,407.50 2,934.85
月
期末 794.71 66.92 861.63
截至本法律意见出具之日，上述关联方资金拆借均已结清。
（3）关联担保情况
①关联方为标的公司提供担保的情况
A、2015 年度
截止 2016 年
担保合同 担保借款发生金 担保
担保方 借款机构 借款期限 6 月 30 日是
编号 额 方式
否履行完毕
2015-10-28 至
2014-094 380 万元[注 1] 否
2016-10-27
2015-3-23 至
2014-095 530 万元 是
2015-10-26
2015-3-23 至
2014-095 530 万元 是
2015-10-26
中国建设银 2015-3-23 至
2014-095 500 万元 是
行股份有限 2015-10-26
万达包装 抵押
公司奉化支 2015-3-23 至
2014-094 380 万元 是
行 2015-10-28
2015-10-27 至
2014-095 585 万元 是
2016-6-29
2015-10-27 至
2014-095 585 万元 是
2016-6-29
2015-10-27 至
2014-095 580 万元 是
2016-6-29
星展银行 36.23 万元在
抵押
（中国）有 2017-1-17 到期
-- 朱朋儿、程爱娣 41.23 万元[注 2] /保 否
限公司上海 5.00 万元在
证
分行 2017.7.1 到期
奉化市爱伊
朱朋儿、程爱娣、 2015-9-1 至
-- 美小额贷款 740 万元[注 3] 保证 是
朱青玲、厉建华 2016-6-29
股份有限公
51
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司
合计 4,851.23 万元
注 1：2014 年 4 月 24 日，奉化合新万达包装材料厂与中国建设银行股份有限公司奉化支行签署《最高
额抵押合同》，为本公司 2014 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 23 日期间内所形成的最高额不超过人民币 944 万
元的债务提供保证担保。
注 2：2014 年 1 月 6 日，朱朋儿、程爱娣与星展银行（中国）有限公司上海分行签署《保证合同》，为
本公司与星展银行（中国）有限公司上海分行所形成的最高额不超过 195.20 万元的债务提供保证担保，保
证期间自该合同签署日起至本公司相关债务履行期届满之后 2 年止。截止 2016 年 6 月 30 日，该担保合同
下的借款金额为人民币 412,282.96 元。
注 3：标的公司与奉化市爱伊美小额贷款股份有限公司签订最高额保证借款合同，此处担保借款金额
为 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 6 月 29 日期间该最高额保证借款合同项下借款累计发生金额。
B、2014 年度
截止 2016 年 6
担保合同 担保借款发生 担保
担保方 借款机构 借款期限 月 30 日是否
编号 金额 方式
履行完毕
2014-4-25 至
525 万元 是
2015-3-24
2014-4-25 至
中国建设银行 540 万元 是
2014-094、 2015-3-15
万达包装 股份有限公司 抵押
2014-095 2014-4-25 至
奉化支行 540 万元 是
2015-3-23
2014-5-28 至
540 万元 是
2015-3-23
奉化市爱伊美
朱青玲、厉建华、 2014-1-1 至
无 小额贷款股份 1,665 万元[注] 保证 是
朱朋儿、程爱娣 2015-8-31
有限公司
合计 3,810 万元
注：标的公司与奉化市爱伊美小额贷款股份有限公司签订合同为最高额保证借款合同，此处担保借款
金额为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间该最高额保证借款合同项下借款累计发生金额。
②标的公司为关联方提供担保的情况
2014 年度，标的公司为关联方银行借款提供保证担保，具体情况如下：
截止 2016 年 6
担保合同 被担保 担保借款发生 担保
担保方 借款机构 借款期限 月 30 日是否
编号 方 金额 方式
履行完毕
2014-5-23
826112014 宁波奉化农村商
新世达 朱朋加 130 万元 至 保证 是
0004574 业银行大桥支行
2015-5-22
新世达、厉 奉化市爱伊美小 2013-4-9
无 建华、朱朋 朱青玲 额贷款股份有限 500 万元 至 保证 是
儿、程爱娣 公司 2015-4-9
注：朱朋加向宁波奉化农村商业银行大桥支行（以下简称“大桥支行”）借款 130 万元，该等借款于
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2015 年 5 月 22 日到期，因朱朋加未能如期足额偿还，新世达作为担保方负有代为偿付义务，于 2015 年 10
月 30 日代朱朋加向大桥支行偿付 100 万元。2016 年 5 月 16 日，奉化市人民法院作出“（2016）浙 0283 执
1194 号”《执行裁定书》，因朱朋加下落不明、无财产可供执行，新世达亦无法提供可供执行的财产线索，
裁定终结本次执行程序。同日，奉化市人民法院作出“（2016）浙 0283 执 1194 号”《执行决定书》，决定将
朱朋加纳入失信被执行人名单。截至本法律意见出具之日，朱朋加尚未向新世达偿还该等 100 万元。
3.报告期后的重大关联交易情况
（1）关联资产购买
2016 年 7 月 4 日，新世达与万达包装签订《房地产转让合同》，购买其位于
奉化市东峰路 37-39 号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第 00888 号
证载面积 7,650 平方米，房权证奉化市字第 01-88011 号证载面积 8,389.27 平方米），
价格为 22,428,640 元，其中土地使用权价格为 10,327,500 元，房屋建筑物价格为
12,101,140 元。宁波正德资产评估有限公司以 2016 年 6 月 25 日为基准日对上述
房地产进行了评估，评估价格为 22,428,640 元，并出具了“正德评报字[2016]第
217 号”《奉化市东峰路 37-39 号工业房地产价格评估结论书》。2016 年 8 月 19
日，新世达取得奉化市国土资源局颁发的“浙（2016）奉化市不动产权第 0002785
号”《不动产权证书》。
（2）关联方为新世达提供担保
截至本法律
担保债务 担保 意见出具之
担保合同编号 担保方 借款机构 被担保债权发生期间
最高额 方式 日是否履行
完毕
广发银行
朱朋儿、程 股份有限
FH2016-3005-B1 3,000 万元 2016-7-4-2017-7-3 保证 否
爱娣 公司宁波
奉化支行
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚
新世达的“年产 5 亿支微型轴技改项目”于 2006 年取得奉化市环境保护局
的审批同意，但因未办理完毕环境影响评价“三同时”程序即进行生产，2015
年 6 月 5 日，奉化市环境保护局作出《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第 59
号），认为新世达“年产 5 亿支微型轴技改项目”违反了《建设项目环境保护管
理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同
时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，决定对新世达处以责令停止该项目
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生产并罚款 3 万元的行政处罚。
根据新世达提供的缴款凭证等相关资料并经本所承办律师核查，新世达及时
缴纳了该等罚款，并采取了关于环保设施方面的整改措施且办理完毕环境影响评
价“三同时”程序。2016 年 7 月 8 日，奉化市环境保护局对上述行政处罚出具
《情况说明》，认为：“该公司的违法行为环境危害程度低，因而不构成重大违法
违规行为，对该公司的行政处罚亦不属于重大行政处罚。公司自 2014 年 1 月 1
日至今，除受到上述行政处罚外，我局没有对公司进行过其他环境保护方面的处
罚。”2016 年 7 月 28 日，奉化市环境保护局出具《关于确认宁波新世达精密机
械有限公司恢复生产的函》，认为：“你司已经及时按照环境保护相关的法律、法
规、规范性文件及我局的要求进行了相应的整改，建设完成了配套的环境保护设
施，不规范的情形已经得到消除，确认你公司自 2015 年 6 月至今的生产情况符
合恢复生产的条件，并已遵守环境保护方面的法律、法规的规定。但你司日常生
产经营时仍应遵守环保方面的相关规定”。
针对上述行政处罚，新世达已及时缴纳了相应罚款并进行了整改，且相关主
管部门已出具不属于重大违法违规行为的认定，本所承办律师认为，上述行政处
罚对鲍斯股份本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
根据新世达当地政府主管部门出具的证明文件、新世达出具的书面说明并经
本所承办律师登录中国执行信息公开网站网站（http://shixin.court.gov.cn/）、中国
裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，报告期内，除上述行政
处罚之外，新世达在不存在其他行政处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或
行政处罚情形。
七、债权债务安排
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“债权债务安排”主要采取
了书面审查等方式；主要查验了鲍斯股份董事会决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议》，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》；按照既定查验原
则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《发
行股份及支付现金购买资产协议》；2.鲍斯股份第二届董事会第二十五次会议决
54
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
议；3.《重组报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置。
八、职工安置
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“职工安置”主要采取了书
面审查等方式；主要查验了鲍斯股份董事会决议、《发行股份及支付现金购买资
产协议》，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》；按照既定查验原则及
方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《发
行股份及支付现金购买资产协议》；2.鲍斯股份第二届董事会第二十五次会议决
议；3.《重组报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组不涉及重组方及被重组方的职工安置。
九、关联交易及同业竞争
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“关联交易及同业竞争”主
要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了鲍斯股份董事会决议、本次重
大资产重组的相关协议，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，取得本
次重大资产重组相关方出具的书面承诺文件，查询鲍斯股份在深交所网站关于承
诺事项及履行情况的相关公告；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、
查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《发
行股份及支付现金购买资产协议》；2.《股份认购协议》；3.鲍斯股份第二届董事
会第二十五次会议决议；4.《重组报告书（草案）》；5.交易对方出具的书面承诺；
6.鲍斯股份在深交所网站关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的相
关公告；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
（一）关联交易
1.本次交易不涉及关联交易
本次交易为鲍斯股份通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新世达
的 100%股权，并向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划非公开
发行股份募集配套资金。本次交易的交易对方朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、
朱世范与上市公司均不存在关联关系。
根据金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划的 73 名具体认
购对象分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，承诺其与鲍斯股份及其控
股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且，鲍
斯股份控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员亦已出具《不参
与配套资金认购的承诺函》，承诺“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的
关联方将不会通过直接或间接形式参与本次重大资产重组中募集配套资金的发
行认购”。本次交易的交易对方、金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产
管理计划的 73 名具体认购对象不属于《企业会计准则》和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2014 年修订）所规定的关联方范畴。
2016 年 9 月 3 日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金不构成关联交易的议案》。
综上，本所承办律师认为，本次交易的交易对方、金鹰基金、拟设立的金鹰
穗盈定增 243 号资产管理计划的 73 名具体认购对象均与鲍斯股份不存在关联关
系，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
鲍斯股份本次重大资产重组不构成关联交易。
2.规范和减少关联交易的措施
本次交易的交易对方已经作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如
下：
“1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人将尽量避免、减少与鲍斯股份发
生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守有
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关法律、法规、规范性文件和《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规
定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公
允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。
3、本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
经本所承办律师核查后认为，交易对方作出的上述关于规范和减少关联交易
的承诺函对承诺人具有法律约束力。
同时，鲍斯股份已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履
行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进
行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董
事回避制度。
上述措施将能够有效保证鲍斯股份关联交易的公开、公平、公正。
（二）同业竞争
1.为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团
及实际控制人陈金岳在鲍斯股份首次公开发行并上市时作出的关于避免同业竞
争的承诺函，该承诺目前仍在履行中。
2.经本所承办律师核查，本次交易的交易对方作出《关于避免同业竞争的承
诺函》，主要内容如下：
“1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业不会在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经
营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活
动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的
业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。
2、本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
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本所承办律师认为，交易对方作出的上述关于避免同业竞争的承诺函对承诺
人具有法律约束力。
十、本次交易不构成借壳上市
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“本次交易不构成借壳上市”
主要采取了书面审查等方式；主要查验了鲍斯股份董事会决议、本次重大资产重
组相关方签署的相关协议，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》；按照
既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《发
行股份及支付现金购买资产协议》；2.《股份认购协议》；3.鲍斯股份第二届董事
会第二十五次会议决议；4.《重组报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
十一、鲍斯股份的信息披露
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“鲍斯股份的信息披露”主
要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了鲍斯股份董事会决议，查询鲍
斯股份在巨潮资讯网站的相关公告；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔
录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.鲍斯
股份在巨潮资讯网站的相关公告；2.鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议、
第二届董事会第二十五次会议决议；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据鲍斯股份提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
鲍斯股份就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
1.为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司于
2016 年 4 月 1 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-038），公司股票
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自 2016 年 4 月 1 日起停牌。
2.2016 年 4 月 18 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编
号：2016-047），确认本次筹划的事项已构成重大资产重组，公司股票自 2016 年
4 月 18 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司承诺争取于 2016 年 5 月
17 日前披露重大资产重组预案或者报告书。
3.2016 年 5 月 16 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公
告编号：2016-054），由于本次重大资产重组涉及的事项较多，相关资产的尽职
调查工作程序较为复杂，公司预计无法按照原定计划在 2016 年 5 月 17 日前披露
重大资产重组预案并复牌，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司股票自
2016 年 5 月 17 日开市起继续停牌，预计于 2016 年 6 月 17 日前披露重大资产重
组预案或者报告书。
4.因公司本次重大资产重组的具体方案仍在洽谈磋商中，2016 年 6 月 6 日，
公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有
限公司重大资产重组继续停牌的议案》。同日，公司发布了《关于重大资产重组
进展的公告》（公告编号：2016-061）。
5.2016 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组申请继续延期复牌的议案》。2016 年 6 月 30 日，公司召开
2016 年第三次临时股东大会审议前述议案，同意公司申请再次延期复牌，即申
请公司股票自停牌届满日 2016 年 6 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌的时间不
超过 3 个月，即在 2016 年 10 月 1 日前披露重大资产重组预案或者报告书。2016
年 7 月 5 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：
2016-082）。
6.公司重大资产重组停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履
行披露义务，公司每五个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7.2016 年 7 月 28 日，公司以现场方式召开第二届董事会第二十三次会议，
审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
8.2016 年 8 月 12 日，公司就深交所重组问询函所涉及问题进行回复，公司
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发布了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2016-101），公司股票于 2016 年
8 月 12 日开市起复牌。
9.2016 年 8 月 24 日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》
（公告编号：2016-112）。
10.2016 年 9 月 3 日，公司以现场方式召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了本次重大资产重组的正式方案等相关议案。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，鲍斯股份已依法履行
了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
鲍斯股份尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十二、关于股票买卖情况的自查
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“关于股票买卖情况的自查”
主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方及
各中介机构出具的自查报告，查询鲍斯股份在巨潮资讯网站的相关公告，查验《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》；按照既定查验原则及方式制作了有关
查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.鲍斯
股份在巨潮资讯网站的相关公告；2.鲍斯股份、新世达、交易对方、金鹰基金、
金鹰 243 号资管计划具体认购对象、中介机构出具的自查报告；3.中登深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重
大资产重组》等有关规定，自鲍斯股份董事会就本次重大资产重组首次停牌前 6
个月至查询日 2016 年 8 月 30 日（以下简称“自查期间”），本次重大资产重组
涉及的相关方及其各自的现任董事、监事、高级管理人员及上述自然人的直系亲
属就自查期间买卖鲍斯股份股票的情况进行了自查，本所承办律师核查了上述自
查结果，结果如下：
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1.鲍斯股份及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及
上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据鲍斯股份及其董事、监事和高级管理人员出具的《宁波鲍斯能源装备股
份有限公司及相关知情人员关于买卖鲍斯股份股票的自查报告》、中登深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 以下简称“《查询证明》”）
并经本所承办律师核查，鲍斯股份及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内
幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的情
况。
2.新世达及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上
述人员的直系亲属买卖股票情况
根据新世达出具的《宁波新世达精密机械有限公司及相关知情人员关于买卖
鲍斯股份股票的自查报告》、《查询证明》并经本所承办律师核查，新世达及其现
任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在
自查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。
3.交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据交易对方出具的自查报告、《查询证明》并经本所承办律师核查，本次
重大资产重组的交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自
查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。
4.金鹰基金买卖股票情况
根据金鹰基金出具的自查报告，金鹰基金在自查期间没有买卖鲍斯股份股票
的行为。
5.金鹰 243 号资管计划具体认购对象及其直系亲属买卖股票情况
根据金鹰 243 号资管计划的 73 名具体认购对象出具的自查报告、查询证明》
并经本所承办律师核查，金鹰 243 号资管计划的 73 名认购对象中的部分人员及
其直系亲属存在在自查期间买卖鲍斯股份股票的情况，具体情况如下：
账户名称 交易日期 操作方向 变更股数（股） 交易股价（元）
魏丽娟 2016/3/9 买入 100 32.70
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2016/3/10 卖出 100 32.64
邬永波 2016/2/3 买入 500 30.80
2015/11/25 买入 600 44.80
2015/11/26 卖出 400 49.60
瞿赠名
2015/11/27 卖出 200 54.16
2015/12/1 卖出 400 67.11
2016/2/29 买入 300 32.30
韦友坤
2016/3/8 卖出 1200 33.41
2015/11/27 卖出 4000 53.77
2015/12/7 卖出 4000 53.96
2016/1/6 买入 1000 37.48
龙祥礼 2016/1/13 买入 1000 35.39
2016/2/3 卖出 1000 34.10
2016/2/26 买入 1000 35.91
2016/3/1 买入 2000 30.79
2016/2/29 买入 1800 32.27
赵文天
2016/3/30 卖出 1800 43.66
1400 27.17
吴建广 2016/8/24 买入
400 27.54
2015/12/24 买入 300 47.25
2015/12/25 买入 300 47.80
2016/1/19 卖出 300 32.40
吴智芳 2016/2/18 卖出 300 37.50
2016/2/19 买入 300 38.88
2016/2/22 买入 200 39.75
2016/2/24 卖出 500 39.93
2016/2/16 卖出 700 36.87
2016/2/17 买入 700 37.53
周燕萍
2016/3/1 买入 300 33.24
2016/3/2 卖出 300 32.64
2016/2/4 买入 200 36.70
300 35.65
2016/2/16 买入
陈露璐 300 36.08
400 38.80
2016/2/17 卖出
400 39.00
注：吴建广，系阿诺精密一般员工金小丽之配偶；吴智芳，系阿诺精密一般员工徐杰志
之配偶；周燕萍，系上海鲍斯一般员工滕士龙之配偶；陈露璐，系鲍斯股份一般员工陈炳君
之儿媳。
上表所列人员针对上述买卖鲍斯股份股票情况作出承诺：“（1）本人在鲍斯
股份重大资产重组停牌前未获知鲍斯股份本次重大资产重组的任何内幕信息，也
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鲍斯股份股票的建
议；（2）本人在自查期间内发生鲍斯股份股票的交易行为系本人基于对股票二级
市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用鲍斯股份
本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相
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关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为； 4）
本人承诺在鲍斯股份自查期间的交易如违反相关规定，则将本人在上述期间买卖
鲍斯股份股票所获得的全部收益交由鲍斯股份所有。”
除上表所列人员在自查期间买卖鲍斯股份的股票外，金鹰 243 号资管计划的
其他认购对象及其直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。
6.参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重大资产重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、《查询证明》并
经本所承办律师核查，参与本次重大资产重组各中介机构及其经办人和相关内幕
消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。
综上，本所承办律师认为，上述买卖鲍斯股份股票相关人员已经就自查期间
买卖鲍斯股份的股票行为作出相关书面承诺文件，且涉及的交易金额较小，根据
该等人员的书面确认，其买卖鲍斯股份股票的行为不构成内幕交易，不会对本次
重大资产重组构成实质性法律障碍。
十三、证券服务机构的资格
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“证券服务机构的资格”主
要采取了书面审查等方式；主要查验了参与本次重大资产重组的证券服务机构提
供的资质证书等资料；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：参与本
次重大资产重组的证券服务机构提供的资质证书等资料。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构
的资质情况如下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
《经营证券业务许可证》（编号：
独立财务顾问 海通证券股份有限公司
10330000）
鲍斯股份
《律师事务所执业许可证》证号：
法律顾问 北京德恒律师事务所
21101199310205839）
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《会计师事务所执业证书》（会计
中汇会计师事务所（特殊普 师事务所编号：33000014）、《会计
审计机构
通合伙） 师事务所证券、期货相关业务许可
证》（证书编号：000432）
《资产评估资格证书》证书编号：
33020139）、证券期货相关业务评
资产评估机构 天源资产评估有限公司
估资格证书》（证书编号：
0571061003）
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，参与本次重大资产重
组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
十四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所承办律师认为：
1.本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定；
2.本次重大资产重组的相关方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，具
备实施本次重大资产重组的主体资格；
3.本次重大资产重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；
4.本次重大资产重组尚需取得鲍斯股份股东大会的批准、中国证监会的核准；
5.本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
6.本次重大资产重组的交易标的权属清晰，如交易各方履行《发行股份及支
付现金购买资产协议》的内容，交易对方将所持标的资产转让给鲍斯股份将不存
在法律障碍；
7.本次重大资产重组鲍斯股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
8.本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服
务的适当资格；
9.在取得所有应获得的批准、核准后，鲍斯股份实施本次重大资产重组不存
在重大法律障碍。
本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师
签字并加盖本所公章后生效。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
（以下无正文，为签署页）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
胡卓智
二〇一六年 月 日
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