宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议拟于 2016 年 9 月 3 日以现场方式召开，审议《关于宁波鲍斯能源装备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规
之规定的议案》、《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》等有关议案。公
司在召开董事会前已将本次重大资产重组的相关事项通知了我们，并提供了相关
资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件，并进行了充分
的论证，现就公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波新世达精密机
械有限公司（以下简称“新世达”或“标的公司”）全体股东持有新世达的100%
股权并向金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）拟设立的金鹰穗盈定
增243号资产管理计划（以下简称“金鹰243号资管计划”）非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）发表事前认可意见
如下：
1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于提
高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2.本次交易的交易对方、金鹰基金、金鹰243号资管计划的73名具体认购对
象均与本公司不存在关联关系，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组不构成关联交易。
3.公司本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，
并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、
合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公
司及其他股东、特别是中小股东的利益。
4.承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关
系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机
构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
5.本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经
济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市
公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
综上，我们对《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要的相关内容表示认可，并同意将相关
议案提交公司董事会审议。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》之签署页）
独立董事签名：
邬义杰 丁以升 张尧洪
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