鲍斯股份：第二届监事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2016-116

宁波鲍斯能源装备股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一

次会议于 2016 年 9 月 3 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2016

年 8 月 31 日以电话方式通知全体监事，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监

事 3 人，会议由监事会主席陈荣平主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合

《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波新世达精密机械有限公

司（以下简称“新世达”或“标的公司”）全体股东持有新世达的 100%股权并募集

配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易的整体方案

符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市

公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法

律法规及其他规范性文件的规定。同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的规定，本次交易涉及到发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组，需要

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核

并经中国证监会核准。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

（二）逐项表决审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

1、交易方案概况

本次交易中鲍斯股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新世

达的 100%股权，并募集配套资金，其中：

（1）本公司拟向新世达的全体股东购买其合计所持新世达 100%的股权，即：

鲍斯股份拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲以发行股份及支付现金

的方式购买其分别持有的新世达 35%、20%、15%、15%、15%的股权。

（2）本公司拟向金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）拟设立的

金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划（以下简称“金鹰 243 号资管计划”或“配套资

金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募

集配套资金总额为不超过 13,911 万元，发行股份数量为不超过 7,340,897 股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配

套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

2、发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持有

新世达 100%的股权。具体情况如下：

（1）标的资产

标的资产为新世达 5 名股东所持新世达的 100%股权，交易对方在标的公司

的股权比例分别如下：

序号 股东名称 拟出售新世达的出资额（万元） 持股比例（%）

1 朱朋儿 175 35

2 厉建华 100 20

3 程爱娣 75 15

4 朱世范 75 15

5 朱青玲 75 15

合计 500 100

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（2）本次拟购买标的资产的审计、评估基准日

本次拟购买标的资产的审计、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（3）本次交易价格及价款支付方式

鲍斯股份以发行股份及支付现金方式购买新世达全体股东持有的 100%

的股权，其标的资产的价格以根据具有证券从业资格的资产评估机构天源资

产评估有限公司（以下简称“天源评估”）选取收益法评估结果作为评估结论

出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司股东全部权

益评估报告》（以下简称“《新世达评估报告》”）所确认的标的资产的评估

值 27,025.18 万元为基础，由交易双方协商确定标的资产的价格为 27,000 万

元。其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金

方式支付。标的资产对价支付的具体方式如下：

① 股份与现金对价的总体安排

支付对价

交易对方

股份对价 现金对价

27,000 万元×35%×85%/18.95 元

朱朋儿 27,000 万元×35%×15%=1,417.5 万元

=4,238,786 股

27,000 万元×20%×85%/18.95 元

厉建华 27,000 万元×20%×15%=810 万元

=2,422,163 股

27,000 万元×15%×85%/18.95 元

程爱娣 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元

=1,816,622 股

27,000 万元×15%×85%/18.95 元

朱世范 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元

=1,816,622 股

27,000 万元×15%×85%/18.95 元

朱青玲 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元

=1,816,622 股

合计 12,110,815 股 4,050 万元

注：向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲发行的上述股份不包含小数点后的数字，

小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。

② 现金支付的具体进度

鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支

付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍

斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810

万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（4）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励

① 盈利补偿期间

本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016 年实

施完毕，则盈利补偿期为 2016 年、2017 年、2018 年，若本次交易未能在 2016

年实施完毕，则盈利补偿期将相应顺延，即盈利补偿期为 2017 年、2018 年、2019

年。

② 承诺净利润数的确定

本次交易的盈利承诺利润数以天源评估为本次交易所出具的《新世达资产评

估报告》中载明的目标公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的盈利预测数作为承诺净利润数，即 2016 年为 1,800 万元、2017 年为

2,300 万元、2018 年为 2,900 万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019

年承诺净利润数为 3,600 万元。

③ 实际净利润数与承诺净利润数差异的补偿方式

上市公司应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告

中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差

异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核

报告；交易对方同意并承诺在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如目标公司截

至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净

利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿

协议》所约定的方式向上市公司进行补偿，交易对方之间互负连带责任。在实际

进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有的新增股份不

足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，

应当各自进行现金补偿。

④ 超额业绩奖励

业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺

的，则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体

如下：

业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，

则将超额净利润数的 50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管

理层，但奖励总金额不超过人民币 2,000 万元。

如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行

董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体

支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的 30 日内，由标的公司将超额业绩奖励款

以现金方式一次性直接支付给其管理层。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（5）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由鲍斯股份享有，亏损由

交易对方以现金形式补足。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（6）债权债务处理和职工安置

本次发行股份及支付现金购买新世达 100%的股权不涉及债权债务处理和职

工安置的问题。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，该协议的任何一方违反

其在该协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行该协议项下全部或部分义

务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的 10%，如该等违约金小于

其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（8）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A

股），面值为每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（9）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（10）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱

青玲。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（11）发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次

会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进

行调整。

经鲍斯股份与交易对方协商一致并确定，鲍斯股份本次发行新增股份的发行

价格为 18.95 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票均

价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日鲍斯

股份股票均价=定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日鲍斯股份股票交易总量）。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（12）发行数量

本次上市公司向交易对方合计需发行 12,110,815 股股份，具体情况如下：

拟以接受上市公司发行新增股份方式出

交易对方 发行的股份数量（股）

让的新世达的股权比例

朱朋儿 35%×85%=29.75% 4,238,786

厉建华 20%×85%=17% 2,422,163

程爱娣 15%×85%=12.75% 1,816,622

朱世范 15%×85%=12.75% 1,816,622

朱青玲 15%×85%=12.75% 1,816,622

合计 100%×85%=85% 12,110,815

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计

入公司的资本公积。

上市公司向交易对方最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中

国证监会的最终核准为准。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（13）上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（14）锁定期

朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本

人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，

则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责

任。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（15）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

鲍斯股份向交易对方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分

公司完成登记后，鲍斯股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按

照发行后的股份比例共享。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（16）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过

本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起十二个月。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

3.发行股份募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A

股），面值为每股人民币 1.00 元。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（2）发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（3）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为金鹰基金拟设立的金鹰 243 号资管计划，以

现金方式全部认购本次配套资金发行的股份，该资产管理计划的的认购对象主要

为鲍斯股份及其子公司、参股公司、联营企业的员工，鲍斯集团子公司的员工、

新世达的员工以及一般投资者，具体情况如下：

序号 姓名 所属单位 岗位 认购份额（万元）

1 蒋森 鲍斯股份 一般员工 500

2 俞秀康 一般员工 400

3 陈露蓉 证券事务代表 360

4 邬永波 一般员工 300

5 张炯焱 一般员工 200

6 李新欣 一般员工 200

7 魏丽娟 一般员工 100

8 朱世明 一般员工 100

9 张云 一般员工 100

10 陈炳君 一般员工 100

11 邬伟伟 一般员工 100

12 谢海龙 一般员工 100

13 施媛媛 一般员工 100

14 王磊杰 一般员工 100

15 王静立 一般员工 100

16 瞿赠名 副董事长、经理 100

17 代吉雨 重庆鲍斯可燃气工程有限公司 监事 100

18 涂巧灵 一般员工 100

19 吴永良 一般员工 400

20 陈灵 一般员工 100

21 滕士龙 上海鲍斯压缩机有限公司 一般员工 100

22 余晓多 一般员工 100

23 韦友坤 一般员工 100

24 施红卫 一般员工 400

25 巫智勇 一般员工 100

26 张健 一般员工 100

27 刘伟 一般员工 100

28 黄大荣 一般员工 100

29 东伟芳 一般员工 100

30 徐杰志 一般员工 100

31 蒋长青 一般员工 100

32 张红芹 一般员工 100

33 仲益 苏州阿诺精密切削技术有限公司 一般员工 100

34 肖晶月 一般员工 100

35 倪大山 一般员工 100

36 陆文斌 一般员工 100

37 张崇明 一般员工 100

38 金小丽 一般员工 100

39 恽小军 一般员工 100

40 周保富 一般员工 100

41 沈斌 一般员工 100

42 朱爱梅 一般员工 100

43 刘帅 苏州比锐工具有限公司 一般员工 100

44 金章斌 苏州吉恒纳米科技有限公司 董事 100

45 周铕锑 董事、经理 100

杭州比诺精密工具有限公司

46 殷保学 一般员工 100

47 王允磊 济南阿诺刀具有限公司 一般员工 100

48 陈宇 合肥阿诺精密工具有限公司 一般员工 100

49 熊伟 成都阿诺刀具有限公司 一般员工 100

50 邬才军 董事 500

51 余其芳 宁波远大成立科技股份有限公司 监事 400

52 龙祥礼 一般员工 200

53 赵文天 董事 100

54 董伟杰 监事 200

宁波金诚泰电子有限公司

55 毛雅莲 一般员工 200

56 倪锁山 南通鲍斯战斧能源装备有限公司 董事长兼总经理 100

57 冯科锋 宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司 董事长 400

58 敖小春 江西鲍斯能源装备销售服务有限公司 董事长 300

59 邓长春 佛山市鲍斯销售服务有限公司 董事长兼经理 100

60 褚黎华 湖州鲍斯能源装备销售有限公司 董事长兼总经理 300

61 刘少荣 河南鲍斯销售服务有限公司 董事长兼总经理 100

宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业

62 徐斌 一般员工 1,000

(有限合伙)

63 郑建波 副总经理 400

新世达

64 张淑莉 财务负责人 400

65 章君杰 500

66 张溪慧 500

67 董亚聪 400

68 王绪和 300

69 张威 一般投资者 200

70 方素英 200

71 丁勇 100

72 邓雯 100

73 朱琴 100

合计 -- 13,960

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（4）发行价格和定价依据

本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式发行，定价基准日为上市公司第

二届董事会第二十三次会议决议公告日，经鲍斯股份与金鹰基金协商一致并确

定，本次非公开发行的发行价格为 18.95 元/股，即不低于本次非公开发行定价基

准日前 20 个交易日鲍斯股份股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发

行的定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票均价=定价基准日前 20 个交易日鲍

斯股份股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总量）。

如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（5）募集配套资金总额及发行数量

本次非公开发行募集配套资金的总额不超过 13,911 万元，发行股份数量为

不超过 7,340,897 股，由金鹰 243 号资管计划全部认购。

注：配套资金认购方认购股数不足一股的部分，鲍斯股份不再向配套资金认

购方另行支付，并计入鲍斯股份的资本公积。

上市公司向配套资金认购方最终的发行数量，待公司股东大会审议批准后，

以中国证监会的最终核准为准。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（6）上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（7）锁定期

金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯

股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果

中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

鲍斯股份向配套资金认购方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司

深圳分公司完成登记后，鲍斯股份于本次非公开发行股份前滚存的未分配利润将

由新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（9）本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过 13,911 万元，其中 9,261 万元以向新世达增

资的方式投资用于新世达主营业务相关的投资项目，具体用途如下：

序号 项目 配套融资金额（万元）

1 本次交易现金对价 4,050

2 年产 800 万支蜗杆轴技改项目 6,908

3 高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目 2,353

4 本次交易涉及的税费及中介费用 600

合计 13,911

公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整

并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体使用安排。在募集配套资金到位前，

新世达可根据市场及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述用途，待募集资

金到位后予以置换。

如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金

支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹

资金用于“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心

建设项目”的建设。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

（10）本次非公开发行决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资

金方案之日起十二个月。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易涉及到

发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核

委员会审核并经中国证监会核准。

（三）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方、金鹰基金、金鹰 243 号资管计划的 73 名具体认购对

象均与本公司不存在关联关系，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组不构成关联交易。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，起草了《宁波

鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告

书（草案）》及其摘要。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附

生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司需与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈

利预测补偿协议>的议案》

公司需与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，公司董事会办公室配合本公

司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与金鹰基金管理有

限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

因公司本次募集配套资金认购方为金鹰基金拟设立的金鹰 243 号资管计划，

公司需与金鹰基金签署附条件生效的《股份认购协议》，公司董事会办公室配合

本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性的议案》

经审查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现行

阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《宁波鲍斯

能源装备股份有限公司章程》的有关规定。本次交易事项所提交的法律文件内容

真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次重大资产重组不构成＜上市公司重大资产重组

管理办法＞第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易完成后，怡诺鲍斯集团有限公司仍为上市公司的控股股东，陈金岳

仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构

成借壳上市。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次发行股份及支

付现金购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》

1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审[2016]4101 号”《审

计报告》、“中汇会审[2016]4102 号”《审阅报告》。

2、天源评估出具了“天源评报字[2016]第 0273 号”《宁波鲍斯能源装备股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司股

东全部权益评估报告》。

同意将上述审计报告、审阅报告、评估报告供上市公司进行信息披露和向相

关监管部门申报之用。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会编制了截至 2016 年 6 月 30 日的《宁波鲍斯能源装备股份有限公

司前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公

司前次募集资金使用情况发表了审核意见并出具了“中汇会鉴[2016]4029 号”《前

次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。

上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交公

司 2016 年第六次临时股东大会审议通过。

特此决议。

三、备查文件

1、经与会监事签字《宁波鲍斯能源装备股份有限公司第二届监事会第二十

一次会议决议》。

特此公告。

宁波鲍斯能源装备股份有限公司监事会

2016 年 9 月 3 日

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