中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司购买无锡市金
科尔动力设备有限公司部分股权
暨关联交易的补充核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江
开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）非公开发行股票
的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对开尔新材关联交易事项进行
了审慎核查，具体补充核查情况如下：
一、协议的基本内容
公司拟以自有资金人民币510万元购买无锡市金科尔动力设备有限公司（以
下简称：“金科尔”）51%股权，其中包括以人民币490万元的价格购买关联人金
利娟持有的金科尔49%的股权，以人民币20万元的价格购买非关联人周秋芬持有
的金科尔2%的股权。
金利娟为公司实际控制人、控股股东、董事兼副总经理邢翰科之妻，本次股
权转让中，公司以人民币 490 万元的价格购买金利娟持有的金科尔 49%的股权，
构成关联交易。
该事项已经公司 2016 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第三次（临时）会议
及第三届监事会第三次（临时）会议审议通过，尚须公司 2016 年第三次临时股
东大会审议通过。
具体内容详见公司 2016 年 8 月 24 日在中国证监会创业板指定信息披露网站
上发布的《关于购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的公
告》。
二、本次交易的定价政策及依据
根据公司委托具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的金科尔 2016 年 1-7 月审计报告（信会师报字〔2016〕第 610643 号）
及金科尔相关主营业务资料，并经交易双方协商，本次交易价格按照注册资本实
缴出资额（即价格为 1 元/每 1 实缴资本）购买，主要是考虑到如下因素：
1、金科尔具有 A 级锅炉部件（集箱、鳍片式管屏）制造许可证资质，具备
MGGH 及低温省煤器成套设备成熟的生产制造能力、核心团队丰富的工艺管控
经验及健全的质量保障体系。综合上述优势，本次交易将有利于公司统筹业务、
延伸产业链，有利于公司发展战略的实施，有利于公司在电厂节能领域成为一体
化产品和服务提供商，因此本次交易符合公司在节能环保行业的发展趋势。
由于锅炉部件行业的特性，资质及质量安全至关重要，也是行业内公司立足
的重要条件。虽然公司已具备一定的 MGGH 及低温省煤器关键部件——珐琅管
的研发、制造经验，但在整套 MGGH 及低温省煤器的制造和运营方面仍然有待
加强，仍需要较长时间的生产管理团队、基础设施建设期，且具有一定的风险性。
而收购已具有成套设备制造经验和运营经验的公司和团队，会更快导入相对成熟
的 MGGH 及低温省煤器成套设备制造和运营能力，更加符合行业的特点和公司
实际情况。
2、金科尔为 2015 年底新设公司，固定费用较高，导致其目前净资产低于实
缴出资额。但截至本核查意见出具日，金科尔在手订单和预计近期可能签订的合
同较充足，具有良好的盈利能力。本次交易完成后，随着金科尔业务规模不断增
长，公司在 MGGH 及低温省煤器领域的收入继续保持增长的态势。
3、公司自 2014 年以来，通过核心技术的创新与突破，在煤电环保领域推出
了新产品——低温省煤器及 MGGH 关键部件珐琅管，该产品进一步拓宽了公司
工业保护搪瓷材料应用范围。金科尔在资质、产能、工艺管控、质量保障等方面
的优势与公司资本市场平台相结合，能够在获得资金支持的条件下更好地拓展
MGGH 的应用市场，取得更多市场份额，延伸公司产品在节能环保领域的应用
范围，形成良好的协同效应，增厚本次股权收购后公司的整体业绩。
三、保荐机构补充核查意见
保荐机构认为：本次关联交易的定价充分考虑了金科尔在业务资质、MGGH
及低温省煤器成套设备成熟的生产制造能力、健全的质量保障体系以及对公司整
体在电厂节能环保领域的协同效应，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情
况。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
保荐代表人：胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司
2016 年 9 月 2 日
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