财达证券股份有限公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司
持续督导跟踪报告(2016 年半年度)
保荐机构名称:财达证券股份有限公司 被保荐公司简称:仟源医药
保荐代表人姓名:李梦江 联系电话:010-88354655
保荐代表人姓名:王洪斌 联系电话:010-88354655
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 7次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
4次
分别为:
(1)关于公司 2015 年内部控制
自我评价报告的核查意见;
(2)关于公司 2015 年度募集资
(1)发表独立意见次数 金使用情况的专项核查意见;
(3)关于公司使用非公开发行股
票募集资金归还银行借款的核查意
见;
(4)关于仟源医药非公开发行股
票涉及关联交易事项的核查意见。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 2次
(2)报告事项的主要内容 2015 年度持续督导跟踪报告。
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 无
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
2016 年上半年,公司开始筹划非
公开发行 A 股股票募集资金,并于 2016
11.其他需要说明的保荐工作情况
年 6 月 22 日公告《2016 年度非公开发
行 A 股股票预案》。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1.首次公开发行时关于股份锁定承诺
(1)公司首发时实际控制人承诺:
翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航
承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让
或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航
作为公司首发时董事和高级管理人员同时承诺:在上
述承诺的限售期届满后,其所直接或间接持有公司股
份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不
超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二
十五,且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公
司股份。
(2)公司首发时实际控制人关联人承诺:
张振宇、张彤燕作为公司首发时实际控制人的关
联人承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不
转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 是 不适用
张振宇、张彤燕作为公司原董事和高级管理人员
的关联人同时承诺:在上述承诺的限售期届满后,其
所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内
每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股
份总数的百分之二十五,且在其关联方离职后半年内
不转让所直接或间接持有的公司股份。
(3)公司首发时任高级管理人员的其他股东承
诺:
左学民、李志成(已离任)、俞俊贤、潘伟承诺:
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托
他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。
左学民、李志成(已离任)、俞俊贤、潘伟作为
公司高级管理人员和其他核心人员同时承诺:在上述
承诺的限售期届满后,其所直接或间接持有公司股份
在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超
过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十
五,且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司
股份。
(4)其他股东承诺:
其他股东崔金莺等 20 人承诺自公司股票上市之
日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不
由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份。
2.首次公开发行时关于避免同业竞争与利益冲
突的承诺
2011 年 8 月 19 日,翁占国、赵群、张彤慧、韩
振林、张振标、宣航等出具了《避免同业竞争与利益
冲突的承诺函》,向公司做出如下承诺:
“截至本承诺函出具之日,本人没有投资或控制
其他对仟源制药构成直接或间接竞争的企业,本人也
未从事任何在商业上对仟源制药构成直接或间接竞
争的业务或活动。在限制期内,本人及本人所控制的
其他企业不会在中国境内或境外单独或与其他自然
是 不适用
人、法人或其它组织,以任何形式,包括但不限于联
营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参
股或借贷等形式,以委托人、受托人或其他身份直接
或间接投资、参与、从事或经营任何与仟源制药相竞
争的业务;在限制期内,本人及本人所控制的其他企
业不会支持直接或间接的参股企业以任何形式投资、
参与、从事或经营任何与仟源制药相竞争的业务。”;
“如果违反上述承诺,将赔偿由此给仟源制药带来的
损失。本保证、承诺持续有效,直至本人不再是仟源
制药的控股股东、实际控制人为止。”
3.首次公开发行时关于规范关联交易及不占用
公司资金的承诺函
2011 年 8 月 19 日,翁占国、赵群、韩振林、张
彤慧、张振标和宣航向公司出具了《关于规范关联交
易及不占用公司资金的承诺函》承诺:
不利用控股股东、实际控制人地位及与公司之间
的关联关系损害公司利益和其他股东的利益;如有违
反,给公司和其他股东造成损失的,应当承担赔偿责 是 不适用
任。
不利用控股股东、实际控制人地位通过以下列方
式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用,包括但不限于:(1)有偿或
无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款;(3)委托控股股东、实际控制人
及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票;(5)代控股股东及其他关联方偿还债务。
5.控股股东及实际控制人对于公司可能面临的
行政处罚的承诺
翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航
共同承诺: 是 不适用
公司因以前年度未为部分员工缴纳住房公积金
而被公积金管理机构要求补缴所产生的补缴义务及
遭受的任何罚款或损失,由实际控制人承担。
4.实际控制人一致行动协议
2010 年 2 月 24 日,翁占国、韩振林、张彤慧、
赵群、张振标、宣航在上海签订了《一致行动协议》,
该协议有效期为公司首次公开发行股票并上市之日
后第三十六个月届满终止,即 2014 年 8 月 19 日到期。
上述协议届满后,韩振林、张彤慧和宣航由于个
是 不适用
人原因不再续签《一致行动协议》,但为了保持公司
经营管理的稳定性,公司另外三位股东翁占国、赵群、
张振标于 2014 年 8 月 18 日经友好协商一致同意续签
《一致行动协议》,以明确各方在做出公司重大事项
时应互相协商并保持一致意见,翁占国、赵群、张振
标三人共同拥有公司的控制权。
6.2015 年非公开发行股票时关于股份锁定的承
诺
(1)本次非公开发行股票的认购人,公司实际
控制人、董事、高级管理人员翁占国、赵群、张振标
承诺:
本人参加仟源医药非公开发行股票的认购,根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规
定,承诺本次非公开发行认购所获股份自发行结束之
日起三十六月内不进行转让。
(1)本次非公开发行股票的认购人,公司董事 是 不适用
钟海荣承诺:
本人参加仟源医药非公开发行股票的认购,根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规
定,承诺本次非公开发行认购所获股份自发行结束之
日起三十六月内不进行转让。
(3)本次非公开发行股票的认购人天津泓泰投
资管理合伙企业(有限合伙)承诺:
本企业参加仟源医药非公开发行股票的认购,根
据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关
规定,承诺本次非公开发行认购所获股份自发行结束
之日起三十六月内不进行转让。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的
无
公司采取监管措施的事项及
整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
[本页无正文,为《财达证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司
持续督导跟踪报告(2016 年半年度)》之签署盖章页]
保荐代表人签名: 2016 年 9 月 2 日
李梦江
2016 年 9 月 2 日
王洪斌
保荐机构(公章):财达证券股份有限公司 2016 年 9 月 2 日
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