长江证券承销保荐有限公司
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
2016 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:长江证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称:盛天网络
保荐代表人姓名:王世平 联系电话:0755-82763298
保荐代表人姓名:周依黎 联系电话:0755-82763298
现场检查人员姓名:周依黎、郭敏
现场检查对应期间:2006 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
现场检查时间:2016 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 19 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:查阅章程及相关治理制度;查阅三会会议记录及其他公开披露信息;
访谈控股股东、实际控制人。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会 √
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和 √
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行 √
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制 是 否 不适用
现场检查手段: 查阅公司内审部、审计委员会工作文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设 √
立内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部 √
审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 √
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发
现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 √
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √
审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 √
内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 √
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露 是 否 不适用
现场检查手段:查阅有关三会文件;查阅公司在指定信息披露网站上公告的内容;
查阅投资者关系管理档案等相关文件;查阅内幕信息知情人登记;访谈董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 √
司信息披露管理制度的相关规定
6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 √
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 是 否 不适用
况
现场检查手段:查阅公司章程、防范控股股东及关联方占用公司资金制度、关联交
易管理制度等相关制度;访谈实际控制人、董事会秘书;查阅相关披露信息。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了 √
相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用 是 否 不适用
现场检查手段:查阅三方监管协议;查阅公司各募集资金专项账户的银行日记账、
查阅募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证;访谈董事会秘书、财务
总监。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 √
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 √
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间
进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投 √
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况 是 否 不适用
现场检查手段:查阅定期报告;访谈财务总监、董事会秘书。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异 √
常
(七)公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用
现场检查手段:查阅相关承诺;查阅相关公告内容;访谈董事会秘书。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项 是 否 不适用
现场检查手段:查阅分红决议,核对章程和分红制度;访谈财务总监、董事会秘书;
查阅银行日记账、往来款明细账。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
存在的问题:
1、现场检查发现部分董事会会议缺乏书面提议记录,部分会议记录缺乏记录人的签
字,部分授权委托书填写不规范,部分监事会会议召集通知时间不符合规定。
2、现场检查发现募集资金专户支取审批手续存在以口头批准且未及时补签字的情
况。
3、现场检查发现审计委员会存在未在内审制度规定的时限内及时审议内审工作计划
和检查情况报告的情形。
整改情况:
1、公司已及时补充完整相关记录和审批手续;
2、公司将进一步采取措施,严格执行三会议事规则、募集资金管理办法、内部审计
制度等各项规章制度。
(此页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司 2016 年
度定期现场检查报告签字页)
保荐代表人:王世平
周依黎
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 8 月 31 日
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