证券代码:600890 股票简称:中房股份 编号:临 2016-068
中房置业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司于 2016 年 8 月 22 日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。2016
年 9 月 2 日,公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问
询函》(上证公函【2016】0998 号),内容如下:
“经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)(以下简称“草案”)及一次问询函回复,现有如下问
题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1、中国证监会在例行新闻发布会上明确表示,市场对海外上市的红筹企业,
通过并购重组回到 A 股市场上市,存在质疑,认为这类企业回归 A 股市场有较
大的特殊性,正对这类企业通过 IPO、并购重组回归 A 股市场可能引起的影响进
行深入分析研究。近期,也有一些境外红筹公司,终止了通过重新上市或分拆上
市等途径在 A 股市场上市的计划。你公司实施中的重大资产重组,属于境外红
筹上市公司通过分拆方式实现在 A 股上市,在目前的政策环境下,能否实施存
在重大不确定性。请公司补充披露如下事项:(1)公司和财务顾问是否充分知悉
政策风险,是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估;(2)在政
策风险仍具有重大不确定性的情况下,公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续
推进本次重组,是否符合公司全体股东的合法权益;(3)请就上述事项进行重大
风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
2、一次问询回复中披露,本次交易的市盈率和市净率分别为 11.27 倍和 1.55
倍,低于 A 股同行业可比公司的平均水平,请公司补充披露:(1)选择的 A 股
市场可比业务的上市公司的选择标准,该等可比公司是否具有完整性、全面性、
1
可比性;(2)截至目前,忠旺集团在港交所上市的市值与本次交易作价是否存在
差异及其合理性。请财务顾问发表意见。
3、报告书披露,交易对方忠旺精制承诺标的资产忠旺集团在 2016 年度、2017
年度和 2018 年度预测实现扣非净利润分别不低于 28 亿元、35 亿元和 42 亿元,
请公司结合标的资产历史业绩及截至目前标的资产 2016 年度业绩情况,说明业
务承诺是否存在无法实现的风险。请财务顾问和会计师发表意见。
4、一次问询回复中披露,忠旺集团在评估基准日后将子公司忠旺集团财务
有限公司 33%及 32%的股权分别转让给北京忠旺华融投资有限公司、北京忠旺
信达投资有限公司,是出于引进具有金融背景的股东的考虑。请补充披露:(1)
上述股权转让完成后,虽引进具有金融背景的股东,但忠旺集团失去了忠旺财务
的控制权,公司上述交易的具体商业考虑;(2)评估机构以收益法进行评估时假
设忠旺财务的股权转让在评估基准日业已完成的相关假设及其处理是否合理。请
财务顾问发表意见。
请你公司审慎评估本次重组推进存在的重大不确定性风险,并就上述问题书
面回复我部,修改重大资产重组报告书并披露。”
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2016 年 9 月 2 日
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