广州岭南集团控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要
修订的说明
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）于 2016
年 8 月 25 日披露了《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 8 月 31 日收
到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州岭南集团控股股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 56 号）（以下简称“问询函”）。
公司根据问询函的要求对重组报告书及其摘要进行了修订和完善，具体情况
如下：
1、在重组报告书“第六章 交易标的评估或估值”之“八、本次交易对方岭
南集团委托联信评估对标的资产进行评估出具的评估报告所涉及的评估方法、评
估程序、评估参数和评估结论说明”中补充披露了评估报告所涉及的评估方法、
评估程序、评估参数和评估结论的相关内容；在重组报告书“第六章 交易标的
评估或估值”之“九、本次交易以广发证券的估值结果作为交易作价依据的原因
和依据”中补充披露了本次交易采用估值报告的估值结果作为定价依据，而非采
用评估报告的评估结果作为定价依据的原因和依据的相关内容。
2、在重组报告书“第六章 交易标的评估或估值”之“六、关于估值方法选
择的说明”中补充披露了公司采取可比公司法和可比交易法进行估值符合《重组
办法》第二十条规定的相关内容。
3、在重组报告书“第六章 交易标的评估或估值”之“七、本次交易不设业
绩补偿的相关安排是否符合《重组办法》的规定”补充披露了上市公司向控股股
东购买资产不设业绩补偿的相关安排符合《重组办法》的规定且不存在损害中小
投资者利益的相关内容。
4、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”
之“（一）本次交易对上市公司股本结构的影响”、第一章 本次交易概况”之“五、
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本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股本结构的影响”
和“第五章 发行股份情况”之“六、本次发行前后公司股本结构变化”中修订
并补充披露了配套融资前后上市公司股本结构变化、社会公众股的持股比例以及
是否符合上市条件的相关内容。
5、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”
之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响” 、“第一章 本次交易概况”
之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主要财务
指标的影响”、“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续
经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）
本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中修订并补充披
露了配套融资前后主要财务数据对比的相关内容。
6、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“第二节 配套融资交易
对方”之“二、配套融资交易对方详细情况”之“（四）岭南控股第一期员工持
股计划”补充披露岭南控股第一期员工持股计划符合《关于国有控股混合所有制
企业开展员工持股试点的意见》相关规定的内容。
7、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第一节 广之旅的基本
情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主
要资产的权属情况”之“1、固定资产”、“3、租赁房产情况”、“4、租赁土地情
况”中分别补充披露了未办理产权证书的房产占广之旅房屋建筑物总面积和账面
价值的比重、存在租赁关系瑕疵的租赁房产占广之旅租赁房产总面积的比重、存
在租赁关系瑕疵的租赁土地分别占广之旅租赁土地总面积的比重的相关内容。在
重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第一节 广之旅的基本情况”之“五、
主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情
况”之“5、资产权属瑕疵影响分析”补充披露了未取得产权证书以及租赁房屋
和土地的瑕疵风险不会对广之旅、本次交易和上市公司生产经营构成重大不利影
响、岭南集团、流花集团的主要承诺等内容。
8、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第一节 广之旅的基本
情况”之“十三、其他事项”之“（四）有关业务资质事项的说明”补充披露预
付卡的审批情况以及岭南集团、流花集团的主要承诺等内容。
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9、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第一节 广之旅的基本
情况”之“八、广之旅主营业务发展情况”之“（七）主要产品或服务的生产及
销售情况”之“2、广之旅主要产品及服务的规模”补充披露广之旅主营业务收
入按批发、零售构成分类情况。在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）广之旅的财务状况及盈
利能力分析”之“5、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”补充披露广之旅
主营业务收入按批发、零售构成分类分析。在重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）广之旅的财
务状况及盈利能力分析”之“5、盈利能力分析”之“（2）毛利率分析”补充披
露广之旅批发、零售业务毛利率分析的相关内容。
10、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务
状况及盈利能力分析”之“（一）广之旅的财务状况及盈利能力分析”部分对广
之旅报告期利息保障倍数进行了补充披露。
11、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务
状况及盈利能力分析”之“（三）中国大酒店的财务状况及盈利能力分析”之“5、
盈利能力分析”之“（4）盈利能力的驱动要素分析”补充披露中国大酒店一季度
业绩为负的原因。在重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”
中补充披露了关于中国大酒店盈利能力的重大风险提示。
12、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第二节 花园酒店的基
本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）
主要资产的权属情况”之“1、固定资产”“2、无形资产”分别披露了房屋建筑
物所有权、土地使用权等相关内容。在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“第三节 中国大酒店的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债
及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、固定资产”、“2、无
形资产”分别披露了房屋建筑物所有权、土地使用权等相关内容。
13、在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情
况”之“（四）控股股东存在同业竞争情况的企业与本次交易后上市公司相关财
务指标对比”补充披露了控股股东存在同业竞争情况的企业（含已委托经营管理
权的公司）与已注入上市公司的资产在营收收入、净利润、资产规模等方面的体
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量对比的相关内容。在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争情况”之“（五）岭南酒店放弃管理权力的审议程序”补充披露了岭南
酒店放弃酒店管理权利所需要履行程序的相关内容。
14、在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情
况”之“（四）关联方往来情况”补充披露了关联方资金拆解、非经营性资金占
用的解决情况。
15、在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易作出的重要承诺”中
补充披露重组交易对方对资产权属瑕疵、重大未决诉讼、仲裁等事项的补偿承诺
的内容。
16、重组报告书所涉及股份锁定承诺由“自发行结束之日起”改为“自上市
之日起”。
17、在重组报告书“第十章 财务会计信息”补充披露了完整的财务报表和
备考报表。
此外，对重组报告书及其摘要的部分笔误等进行了校正。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月二日
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