岭南控股：关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告_股票频道

证券简称：岭南控股证券代码：000524 公告编号：2016-051 号

广州岭南集团控股股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“岭

南控股”）于 2016 年 8 月 31 日收到深圳证券交易所《关于对广州岭南集团控股

股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 56 号）（以下简称“重

组问询函”）。对于问询函中所列出的问题，公司已向深圳证券交易所作出书面回

复，现将回复内容公告如下：

如无特别说明，本公告说明中的简称与重大资产出售报告书的简称具有相同

含义。

一、关于交易方案

问题一、报告书披露，本次交易中，广发证券和联信评估分别对标的资产

股权进行估值或评估，并各自形成估值报告和资产评估报告。而标的资产交易

价格以广发证券出具的《估值报告》中的估值结果为参考依据。请公司补充披

露联信评估对标的资产股权进行评估采用的评估方法、评估程序、评估参数和

评估结论，以及本次交易不采用资产评估机构的评估结果作为定价基准的原因

和依据。

回复：

本次交易中除广发证券出具的估值报告外，根据国有资产评估的有关规定，

本次交易对方岭南集团委托联信评估对标的资产进行评估，并各自形成估值报告

和资产评估报告，对估值或评估情况的相关说明如下：

1、本次交易以广发证券的估值结果作为交易作价依据的原因和依据

上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值”补充披露如下：

“九、本次交易以广发证券的估值结果作为交易作价依据的原因和依据

广发证券系上市公司因本次交易而聘请的估值机构，广发证券的委托方为

岭南控股。而联信评估系上市公司控股股东岭南集团根据《企业国有资产评估

管理暂行办法》的相关规定聘请的评估机构，联信评估的委托方为岭南集团。

因此，岭南控股委托广发证券对标的资产进行估值符合独立性原则。

同时，本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资

源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进

岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展，本次交

易完成后上市公司与各标的企业的协同性明显。广发证券采用可比交易法进行

估值，能够充分反映标的企业的市场价值。

此外，广发证券采用可比交易法进行估值，充分反映了市场同行业或类似

行业的公司买卖资产的交易价格，其估值结果更能反映市场的交易水平。

根据《重组办法》的相关规定，上市公司收购相关资产可以以评估结果或

者估值结果作为定价依据。因此，经重组交易对方和岭南控股协商一致，本次

重组涉及的标的资产的交易价格以广发证券出具的估值报告所确认的估值结果

为定价依据。

综上，本次交易采取估值机构出具的估值报告作为定价依据符合《重组办

法》的规定。”

2、联信评估对标的资产股权进行评估采用的评估方法、评估程序、评估参

数和评估结论

上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值”补充披露如下：

“八、本次交易对方岭南集团委托联信评估对标的资产进行评估出具的评

估报告所涉及的评估方法、评估程序、评估参数和评估结论说明

联信评估于 2016 年 8 月 15 日对三家标的公司分别出具了《广州岭南国际

企业集团有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的广州花园酒店有限公司股东全

部权益价值评估报告》（联信评报字[2016]第 A0431 号）、《广州岭南国际企

业集团有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的中国大酒店股东全部权益价值评

估报告》（联信评报字[2016]第 A0432 号）、《广州岭南国际企业集团有限公

司拟进行股权转让事宜所涉及的广州广之旅国际旅行社股份有限公司股东全部

权益价值评估报告》（联信评报字[2016]第 A0520 号）资产评估报告。

(一)资产评估报告采用的评估方法

本次评估过程中，联信评估分别选用了市场法、收益法对标的企业的股权

进行评估。

1、市场法方法说明

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，

通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价

值。本次评估中选择了市场法中的可比公司法对标的企业的股权进行评估。

2、收益法方法说明

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选

取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产

价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用

适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备

持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收

益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金

流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的

预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股

东权益的现金流量（股权现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属

于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权现金流量

指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立

将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两

种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中，适

用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量=息税前利

润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额）。

根据企业实际情况，假设企业可持续经营，本次评估的基本模型为：

E PC D

式中： E：股东全部权益价值

P：经营性资产价值

C ：非经营性资产、负债和溢余资产

D：付息债务价值

其中：经营性资产价值 P

Ri R n 1

i = 0.75 (1 r )

r(1 r )n

式中： Ri ：未来第 i 年的自由现金流量

Ri 1 ：未来第 i ＋1 年的自由现金流量

r：折现率；

i ：收益年期 i =0.75，1.75，2.75，……，n

其中：企业自由现金流量 R

R=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加

额

根据三家标的公司的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其

未来预测期内的现金流量。其次，假定预测期后，三家标的公司均为永续经营，

其收益保持与其预测期等额的现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现

处理加和，得到三家标的公司的经营性资产价值。

（二）资产评估报告的评估程序

根据资产评估准则，联信评估对三家标的公司充分履行了以下的评估程序：

接受评估委托后，评估人员首先向被评估单位提供了评估明细表、填表说明、

资料清单等电子文档，要求被评估单位进行资产申报和资料准备；然后根据制

定的现场核实计划，分收益法、市场法进行资料收集；评估人员运用所搜集到

的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，按照下述评

估方法作出了价值评定，估算出资产的价格，形成了完整的市场法和收益法评

估结果表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

（三）资产评估报告的评估参数

1、市场法评估参数

（1）评估测算过程

市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公

司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与

被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后

通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或

几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分

析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之

为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参

数中从而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估机构可以得到其收益类比

率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数

中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

（2）比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本

市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定

被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算

其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确

定、计算比率乘数。本次市场法评估选择了税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销

前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）三个指标。

①EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

②EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基

础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

③NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比

性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

（3）比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，评估机构本次评估采用前 5 年的年度平均的比率乘

数。

（4）比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险

等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比

公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相

对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一

段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影

响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

2、收益法评估参数

（1）标的公司净利润的确定

本次收益法评估过程中，对三家标的公司的净利润预测是以其历年年度经

审计后的经营情况为基础，参考标的公司的财务状况、未来发展规划、结合标

的公司所在行业特点、社会整体经济发展情况综合考虑后分别确定得到三家标

的公司的净利润。

（2）折现率的确定

本次收益法评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平

均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业

资本结构加权平均计算的预期回报率。，计算公式为：

E D

WACC = Re + (1- T ) Rd

D+E D+E

式中：E：权益资产价值

Re ：权益资本成本

T：所得税率

Rd ：债务资本成本

（3）收益期限的确定

资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总

体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以

是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所

在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，

则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次收益法评估假定是持续经

营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测。

可以预测的期限取 5 年，假设 5 年后被评估单位的业务基本进入一个比较稳

定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第 5 年的现

金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。

（四）资产评估报告的评估结论

市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场

价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分

析、判断的结果，且相对而言市场法定价更加反映近期同行业市场交易情况。

根据本次特定的经济行为，相关委托方更侧重于同行业的市场交易认可情

况。因此，市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。

故评估机构以市场法评估结果作为最终评估结论。

评估机构通过选取同行业可比上市公司前 5 年的年度的数据作为参考，并

根据经营风险、所处发展阶段等方面的差异对参数进行调整，最终三家标的公

司采用市场法的评估主要参数情况如下：

标的公司评估参数取值

NOIAT 比率乘数 23.12

花园酒店 EBIT 比率乘数 13.08

EBITDA 比率乘数 24.73

流通性折扣 26.14%

NOIAT 比率乘数 19.24

EBIT 比率乘数 18.15

中国大酒店

EBITDA 比率乘数 21.12

流通性折扣 26.14%

NOIAT 比率乘数 21.03

EBIT 比率乘数 18.97

广之旅

EBITDA 比率乘数 17.98

流通性折扣 23.71%

根据上述参数结果，花园酒店的股东全部权益的评估价值为 152,500.00 万

元；中国大酒店的股东全部权益价值为 84,100.00 万元；广之旅的股东全部权

益价值为 118,400.00 万元。”

问题二、根据《重组办法》的要求，估值机构原则上应采取两种以上的方

法进行估值。本次交易标的采用可比公司法和可比交易法进行估值，采用可比

交易法的估值结果作为最终估值结论。而可比公司法和可比交易法同为市场法，

请公司补充披露是否符合《重组办法》第二十条的规定，并请独立财务顾问发

表明确意见。

回复：

1、补充披露的内容

上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值”补充披露如下：

“六、关于估值方法选择的说明

本次交易采取可比公司法和可比交易法进行估值。可比公司法是指通过对

资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进

行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，

得出估值对象价值的方法。可比交易法是指通过分析与被估值企业处于同一或

类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资

料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得

出估值对象价值的方法。

可比公司法选取的参考对象均为公开市场上正常交易的上市公司，可比公

司法客观的反映了标的资产作为单项资产在二级市场的作价水平；同时，由于

本次估值对象为非上市公司，所以采用可比公司法估值过程中，考虑了流动性

对估值对象价值的影响。

而可比交易法的参考对象均为非上市公司，反映了上市公司收购与被估值

企业处于同一或类似行业的非上市公司的交易价格。

综上，估值机构在通过可比公司法和可比交易法进行估值的过程中，选择

的参考对象以及对于标的资产估值的考虑因素均存在不同。可比公司法和可比

交易法从不同的角度对标的资产进行估值。

同时，上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方

法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表了明确的意见；而上市公司

独立董事出席了董事会，并对估值机构的独立性、估值假设的合理性以及估值

定价的公允性发表了明确的意见。

综上，本次交易过程中，估值机构对于估值方法的选择符合《重组办法》

第二十条的相关规定。”

2、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：公司采取的可比公司法和可比交易法

符合公司的实际情况，且董事会和独立董事均对本次估值的相关事项发表了明确

的意见，本次交易过程中估值方法的选择符合《重组办法》第二十条的相关规定。

问题三、报告书披露，上市公司与控股股东岭南集团及其下属子公司流花

集团签订了《补偿协议》，约定了岭南集团与流花集团在交易标的期末减值情况

下的补偿义务。请公司补充披露上市公司向控股股东购买资产不设业绩补偿的

相关安排是否符合《重组办法》的规定，是否有利于保护中小投资者利益。请

独立财务顾问、律师发表明确意见。

回复：

一、补充披露的内容

上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值”补充披露如下：

“七、本次交易不设业绩补偿的相关安排符合《重组办法》的规定

根据《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于

未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上

市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年后的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项核查

意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况

签订明确可行的补偿协议。

本次估值充分考虑本次交易的背景、目的，选择了可比公司法和可比交易

法对标的资产进行估值，并最终选择可比交易法作为最终估值结果。公司选择

上述方法对标的资产进行估值，是以同一或类似行业的中类似资产的交易价格

为基础，并充分考虑了本次交易的背景、目的。因此，本次交易中，估值机构

未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对购买资产进行评

估或估值。

同时，本次交易中，广之旅、花园酒店和中国大酒店股权定价公允，具体

请参见本报告书“第六章交易标的评估或估值”之“二、广之旅估值情况说明”

之“（七）广之旅股权定价公允性分析”和“第六章交易标的评估或估值”之

“三、花园酒店和中国大酒店估值情况说明”之“（七）花园酒店和中国大酒店

股权定价公允性分析”。

此外，本次交易对方岭南集团、流花集团分别出具《补偿协议》，约定了岭

南集团与流花集团在交易标的期末减值情况下的补偿义务。

综上，本次交易就补偿方面的相关安排与《重组办法》的规定不存在冲突，

不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。”

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：本次估值充分考虑本次交易的背景、

目的，选择了可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选择可比交

易法作为最终估值结果，并未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期

的方法对购买资产进行评估或估值，本次交易不属于《重组办法》规定的重组交

易对方有强制性义务须签订业绩补偿协议的情形。同时，本次估值报告的结果公

允，且本次交易对方岭南集团、流花集团分别出具《补偿协议》，约定了岭南集

团与流花集团在交易标的期末减值情况下的补偿义务。本次交易就补偿方面的相

关安排与《重组办法》的规定不存在冲突，不存在损害上市公司和中小投资者利

益的情形。

经核查，北京金杜律师事务所认为：本次交易并未采取收益现值法、假设开

发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或估值，本次交易不属于

《重组办法》第三十五条规定的上市公司之重组交易对方有强制性义务须就相关

资产实际盈利数不足利润预测数之情况签订补偿协议的情形；本次交易的资产定

价公允，本次重组交易对方岭南集团、流花集团已与公司签署《补偿协议》，就

岭南集团、流花集团在标的资产期末减值情况下的补偿义务进行了约定；本次交

易关于上市公司之重组交易对方就补偿方面的相关安排与《重组办法》的规定不

存在冲突，不存在损害公司和中小投资者合法权益的情形。

问题四、报告书显示，本次交易不会导致公司控股权发生变化，交易完成

后公司仍符合上市条件。请公司补充披露：（1）广州国发、广州证券、广州金

控是否上市公司控股股东的一致行动人，发行股份购买资产的自然人交易方是

否控股股东的一致行动人；（2）分别披露配套融资前和配套融资后，上市公司

的股权结构变化以及社会公众股东的持股比例，说明两种情况下是否都符合上

市条件。

回复：

（1）广州国发、广州证券、广州金控是否上市公司控股股东的一致行动人，

发行股份购买资产的自然人交易方是否控股股东的一致行动人

广州国发、广州证券、广州金控、发行股份购买资产的自然人交易方不存

在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，具体如

下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条广州国发、广州证券、广州金控以及发行股份购

规定的构成一致行动人的情形买资产的自然人交易方的情况

通过协议、其他安排、与其他投资者共

本次重组的交易对方之间未签署一致行动协议，亦

同扩大其所能够支配的一个上市公司

不存在任何形式的一致行动安排。

股份表决权数量的行为或者事实

（一）投资者之间有股权控制

本次重组的交易对方之间不存在股权控制关系。

关系；

（1）广州国发、广州金控的股东为广州市人民政

府，广州证券的实际控制人为广州市国资委；按照

《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条的规

定，受同一国有资产管理机构控制而形成受同一主

（二）投资者受同一主体控体控制关系的，不因此构成关联关系；因此，广州

如无相

制；国发、广州金控、广州证券不因其股权控制关系而

反证据

构成关联方；

则为一

致行动（2）发行股份购买资产的自然人交易方之间以及

人的情该等自然人与其他募集资金认购方之间不存在受

形同一主体控制的情形。

（三）投资者的董事、监事或

者高级管理人员中的主要成不存在某一交易对方的董事、监事或者高级管理人

员，同时在另一个投资者担任员同时在另一交易对方担任董事、监事或者高级管

董事、监事或者高级管理人理人员的情形。

员；

（四）投资者参股另一投资不存在某一交易对方对其参股的其他交易对方（如

者，可以对参股公司的重大决有）的重大决策产生重大影响的情形。

策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、各交易对方不存在向其他取岭南控股相关股提供

其他组织和自然人为投资者融资安排情形，亦不存在接受其他交易对方为其取

取得相关股份提供融资安排；得的岭南控股的相关股份提供融资安排的情形。

（六）投资者之间存在合伙、

各交易对方之间不存在其他合伙、合作、联营等其

合作、联营等其他经济利益关

他经济利益关系。

系；

（七）持有投资者 30%以上股

不存在自然人交易对方持有其他交易对方 30%以

份的自然人，与投资者持有同

上股份/股权/权益份额的情形。

一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、不存在自然人交易对方在其他交易对方任职董事、

监事及高级管理人员，与投资监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派

者持有同一上市公司股份；代表）的情形。

（九）持有投资者 30%以上股

份的自然人和在投资者任职

不存在自然人交易对方的父母、配偶、子女及其配

的董事、监事及高级管理人

偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

员，其父母、配偶、子女及其

姐妹及其配偶等亲属，持有其他交易对方 30%以

配偶、配偶的父母、兄弟姐妹

上股份或在其他交易对方任职董事、监事、高级管

及其配偶、配偶的兄弟姐妹及

理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。

其配偶等亲属，与投资者持有

同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董

事、监事、高级管理人员及其

前项所述亲属同时持有本公

司股份的，或者与其自己或者交易对方不适用本款。

其前项所述亲属直接或者间

接控制的企业同时持有本公

司股份；

（十一）上市公司董事、监事、

高级管理人员和员工与其所

交易对方不适用本款。

控制或者委托的法人或者其

他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他各交易对方之间不存在《公司法》、《企业会计准则

关联关系。第 36 号——关联方披露》或《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系；自然人交易对方之

间不存在近亲属关系。

上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“第二节配套融

资交易对方”之“三、配套融资交易对方与上市公司控股股东的一致行动人关系

分析”部分进行了补充披露。

（2）分别披露配套融资前和配套融资后，上市公司的股权结构变化以及社

会公众股东的持股比例，说明两种情况下是否都符合上市条件

本次交易前，岭南控股总股本为269,673,744股。本次交易，岭南控股拟向岭

南集团等8名重组交易对方发行265,155,792股，拟向募集配套资金发行对象发行

135,379,061股。因此，本次交易将新增400,534,853股，本次交易完成前后公司的

股权结构如下：

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易之前

（配套融资前）（配套融资后）

股东名称

持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（股）（股）（股）

岭南集团 38,712,236 14.36% 295,065,614 55.17% 295,065,614 44.03%

东酒集团 100,301,686 37.19% 100,301,686 18.75% 100,301,686 14.97%

广州国发 - - - - 86,678,978 12.93%

广州证券 - - - - 22,563,177 3.37%

广州金控 - - - - 13,537,906 2.02%

员工持股

- - - - 12,599,000 1.88%

计划

流花集团 - - 6,106,240 1.14% 6,106,240 0.91%

朱少东等

广之旅 6

- - 2,696,174 0.50% 2,696,174 0.40%

名自然人

股东

其他股东 130,659,822 48.45% 130,659,822 24.43% 130,659,822 19.50%

合计 269,673,744 100.00% 534,829,536 100.00% 670,208,597 100.00%

如上表所示，本次交易配套融资前及配套融资后公司的总股本分别为

534,829,536 股和 670,208,597 股，社会公众股东合计持股比例均不低于上市公司

总股本的 10%。因此本次交易配套融资前后，公司均满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

上市公司已在重组报告书相关章节对上述情况进行了补充披露。

问题五、报告书多处披露了本次交易完成前后上市公司每股收益、本次发

行前后上市公司主要财务数据对比等，请公司补充披露配套融资前和配套融资

后上述财务数据对比。

回复：

根据上市公司2015年度审计报告、2016年一季度报告以及立信出具的《备考

审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，2015年以及2016年1-3月，本次

交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：

2016 年 1-3 月/ 2015 年度/

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目模拟数据模拟数据

（配套融备考数据实际数据（配套融备考数据实际数据

资后）资后）

总资产（万元） 479,609.35 329,609.35 82,110.27 496,129.40 346,129.40 84,343.32

归属于母公司所

236,753.89 86,753.89 60,679.42 236,395.20 86,395.20 61,609.92

有者权益（万元）

每股净资产（元/

3.53 1.62 2.25 3.53 1.62 2.28

股）

营业收入（万元） 130,843.20 130,843.20 6,886.06 564,968.59 564,968.59 30,581.96

净利润（万元） 3,408.98 3,408.98 653.42 14,362.09 14,362.09 3,923.17

归属于母公司所

有者的净利润 3,268.56 3,268.56 653.42 13,887.75 13,887.75 3,923.17

（万元）

基本每股收益

0.049 0.061 0.024 0.21 0.26 0.15

（元/股）

加权平均净资产

1.38% 3.75% 1.07% 5.94% 16.56% 6.71%

收益率

本次交易配套融资前后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净

利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收

益被摊薄的情况。

上市公司已在重组报告书相关章节对上述情况进行了补充披露。

问题六、本次配套融资交易对方之一为岭南控股第一期员工持股计划，请

公司补充披露该员工持股计划是否符合国资委 2016 年 8 月发布的《关于国有控

股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的相关规定，请独立财务顾问、

律师核查并发表明确意见。

回复：

1、公司实施本次员工持股计划，符合《关于国有控股混合所有制企业开展

员工持股试点的意见》（以下简称“《试点意见》”）规定的开展员工持股试点企业

的主体资格条件

（1）目前公司主营业务为酒店经营和酒店管理；本次重组完成后，公司主

营业务将扩充为酒店经营和酒店管理、旅行社业务并重的多元化业务结构。本次

重组前后公司均属于主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

（2）公司为国有控股上市公司，公司董事会9名成员中有5名为非国有股东

推荐的董事。

（3）公司作为在深交所上市的上市公司，已按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、

监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构和公司治理结构健全。

公司已建立了市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能

上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（4）公司本次员工持股计划的生效实施是以本次发行股份及支付现金购买

资产的实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，广之旅、花园酒

店、中国大酒店成为公司的全资或控股子公司，届时公司合并报表范围内的营业

收入和利润90%以上来自于公司所在企业集团岭南集团以外的外部市场。

（5）公司“不属于中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖

市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业”等《试点意见》规定的原则

上暂不开展员工持股试点的企业，亦不属于“违反国有企业职工持股有关规定且

未按要求完成整改的企业”。

综上，公司实施本次员工持股计划，符合《试点意见》第二条“试点企业条

件”的规定。

2、岭南控股本次员工持股计划草案的内容符合《试点意见》的规定

（1）员工范围

本次员工持股计划草案明确规定，受制于法律法规的规定和监管部门的批准，

本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成

日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公司董事、高级管理人员

及骨干员工，公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以

及除上述人员外，经公司认定符合持股条件的优秀员工；如直系亲属多人在同一

公司时，只能一人参加本次员工持股计划。

拟定参与本次员工持股计划的参加对象将不存在党中央、国务院和地方党委、

政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员，亦不包括公司外部董事、监事。

因此，本次员工持股计划规定的参加对象范围符合《试点规定》第三（一）

项关于“员工范围”的规定。

（2）员工出资

本次员工持股计划草案明确规定，本次员工持股计划的资金来源为本次员工

持股计划参加对象的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金，

不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

公司及公司国有控股股东不会为本次员工持股计划的参加对象提供垫资、担

保、借贷等财务资助。

因此，《员工持股计划草案》拟定的关于员工持股计划出资的内容符合《试

点规定》第三（二）项关于“员工出资”的规定。

（3）入股价格

本次员工持股计划草案明确规定，本次员工持股计划认购公司在本次重组中

为募集配套资金而非公开发行股票的定价基准日为公司董事会八届十八次会议

决议公告日，即2016年8月25日；公司向特定投资者募集配套资金发行股票的价

格为11.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的

90%。

上述价格和定价符合《证券法》、《重组管理办法》及相关证券监管法律法规

的规定，符合《试点规定》第三（三）项关于“入股价格”的规定。

（4）持股比例

本次员工持股计划草案明确规定，本次员工持股计划所持有的股票总数量累

计不超过公司本次重组完成后股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股

计划份额所对应的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的1%。

该规定符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下

称“《上市公司员工持股计划指导意见》”）的规定。

因此，本次员工持股计划符合《试点规定》第三（四）项关于“持股比例”

的规定。

（5）股权结构

按照本次重组的方案，本次员工持股计划认购公司在本次重组中为募集资金

而非公开发行的股份；本次重组完成后，公司控股股东为岭南集团，岭南集团直

接持股比例将为44.03%，岭南集团全资子公司东酒集团持股比例将为14.97%。

因此，符合《试点规定》第三（五）项关于“股权结构”的规定。

（6）持股方式

本次员工持股计划草案已明确，员工持股计划将通过资产管理计划的方式认

购公司本次重组发行的股票，通过资产管理计划的方式持有公司股票。因此，因

此，符合《试点规定》第三（六）项关于“持股方式”的规定。

（7）关于员工股权管理

本次员工持股计划草案已明确规定，本次员工持股计划的内部最高权力机构

为员工持股计划持有人会议，持有人会议由实际参与持股计划的全体持有人组成；

持有人会议授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

持有人会议下设管理委员会负责和监督本次员工持股计划的日常管理。

本次员工持股计划草案已明确规定，员工持股计划通过资产管理计划认购公

司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为36个月，如届时

法律法规对持有人所持本次员工持股计划份额的转让有限制性规定的，持有人亦

应遵守相关禁售规定。

本次员工持股计划草案已明确规定，发生持有人达到国家规定的退休年龄而

退休、持有人死亡、持有人发生导致不符合本次员工持股计划持股条件的岗位调

动、持有人单方面提出终止或解除劳动合同并与公司协商一致的或劳动合同到期

不再续签并与公司协商一致的情形，持有人所持本次员工持股计划的份额应在12

个月内予以转让，受让对象应符合本次员工持股计划的持股条件并获管理委员会

认可，转让价格由转受让双方协商确定。

综上，本次员工持股计划符合《试点规定》第四条关于“企业员工股权管理”

的规定。

3、本次员工持股计划涉及的法定程序

（1）截至目前，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

①公司董事会拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会充分征求

员工意见。

②公司于2016年8月24日召开第八届董事会第十八次会议，董事会审议通过

了《员工持股计划（草案）》，独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见。

③公司于2016年8月24日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《员工

持股计划（草案）》，对符合条件的参与人名单进行了核查。

④2016年8月31日，广东省国资委已出具粤国资函[2016]865号复函，就公司

实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组方案可行性研究报

告函复原则同意意见。

（2）为实施本次员工持股计划，公司尚需履行以下批准和授权程序：

①本次员工持股计划经公司股东大会审议通过；

②本次重组事项包括本次员工持股计划取得广东省国资委批准、中国证监会

核准；

③由于本次员工持股计划是公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发

行的股票的发行对象之一；本次重组中，募集配套资金的实施以发行股份及支付

现金购买资产的实施为前提条件；因此，本次员工持股计划的生效实施以本次发

行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

综上所述，公司实施本次员工持股计划，符合《试点意见》规定的开展员工

持股试点企业的主体资格条件，公司本次员工持股计划草案的内容符合《试点意

见》的相关规定，在取得上述三（二）项所述批准和授权后，公司可实施本次员

工持股计划。

对于上述内容，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之

“第二节配套融资交易对方”之“二、配套融资交易对方详细情况”之“（四）

岭南控股第一期员工持股计划”之“7、岭南控股第一期员工持股计划是否符合

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革

[2016]133号）相关规定的分析”部分进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问广发证券及北京金杜律师事务所认为：公司实施本次

员工持股计划，符合《试点意见》规定的开展员工持股试点企业的主体资格条件，

公司本次员工持股计划草案的内容符合《试点意见》的相关规定，在取得上述三

（二）项所述批准和授权后，公司可实施本次员工持股计划。

二、关于交易标的

问题七、报告书显示标的公司广之旅部分用于游客服务处的自有房产尚未

取得产权证书，存在可能被强制拆除的风险；部分用于销售网点的租赁房产、

租赁土地存在租赁关系瑕疵，存在可能被要求搬迁的风险或无法继续承租的风

险。广之旅承诺将全力办理上述自建建筑物的产权证书；岭南集团、流花集团

承诺对因强制拆除或无法继续承租而发生拆除费用及相关资产的处置损失按其

所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。请公司补充披露：（1）未办理产

权证书的房产占广之旅房屋建筑物总面积和账面价值的比重，存在租赁关系瑕

疵的租赁房产、租赁土地分别占广之旅租赁房产、租赁土地总面积的比重；（2）

相关房产办理产权证书是否存在法律风险或障碍，自有房产和租赁物业的资产

权属瑕疵对本次交易和上市公司生产经营的不利影响，是否符合《重组办法》

第十一条的相关规定；（3）针对广之旅全力办理上述产权证书的承诺，有无实

施完善期限。如有，请说明在相关期限内未能解决的补偿措施；如不能限期解

决，请说明原因；（4）除拆除费用和相关资产处置损失之外，由于强制拆除、

搬迁或无法继续承租导致广之旅遭受的生产经营损失，岭南集团、流花集团是

否承担相应的补偿责任。如是，请说明相关生产经营损失如何界定；如否，请

说明原因并请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（1）未办理产权证书的房产占广之旅房屋建筑物总面积和账面价值的比重，

存在租赁关系瑕疵的租赁房产、租赁土地分别占广之旅租赁房产、租赁土地总

面积的比重

1、未办理产权证书的房产占广之旅房屋建筑物总面积和账面价值的比重

截至 2016 年 3 月 31 日，广之旅及下属子公司未办理产权证书的房产占广之

旅及下属子公司建筑物总面积和账面价值的比重如下：

面积账面价值账面价值

房产类型面积占比

（平方米）（万元）占比

未办理产权证书的房产 7,906 28.32% 1,251.59 16.89%

自有房产合计 27,913.2315 100.00% 7,409.63 100.00%

综上，广之旅及下属子公司为办理产权证书的房产占广之旅及下属子公司建

筑物总面积的比重为 28.32%，占账面价值的比重为 16.89%。

上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅

的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）

主要资产的权属情况”之“1、固定资产”部分进行了补充披露。

2、存在租赁关系瑕疵的租赁房产占广之旅租赁房产总面积的比重

截至本回复出具日，广之旅及其下属子公司有 36 处租赁房产因存在产权瑕

疵或其他可能影响其继续承租情形而导致存在无法继续承租的风险，该等租赁房

产占广之旅及其下属子公司租赁房产总面积的比重如下：

房产类型面积（平方米）占比

存在无法继续承租风险的租赁房产 3,634.69 25.45%

租赁房产合计 14,279.41 100.00%

注：香港广之旅承租的 980.05 平方英尺房产约等于 91.05 平方米。

综上，广之旅及其下属子公司存在无法继续承租风险的租赁房产占广之旅及

其下属子公司租赁房产的总面积的比重为 25.45%。

上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅

的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）

主要资产的权属情况”之“3、租赁房产情况”部分进行了补充披露。

3、存在租赁关系瑕疵的租赁土地分别占广之旅租赁土地总面积的比重

截至本回复出具日，广之旅及其下属子公司有 10 处租赁土地存在无法继续

承租的风险，该等租赁土地占广之旅及其下属子公司租赁土地总面积的比重如下：

土地类型面积（平方米）占比

存在无法继续承租风险的租赁土地 82,972.9 100.00%

租赁土地合计 82,972.9 100.00%

对于上述内容，上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之

“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外

担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“4、租赁土地情况”部分进行了

补充披露。

（2）相关房产办理产权证书是否存在法律风险或障碍，自有房产和租赁物

业的资产权属瑕疵对本次交易和上市公司生产经营的不利影响，是否符合《重

组办法》第十一条的相关规定

1、未取得产权证书以及租赁房屋和土地的瑕疵风险不会对广之旅、本次交

易和上市公司生产经营构成重大不利影响

广之旅及其下属子公司未办理取得产权证书的房产建筑面积占广之旅及其

下属子公司正在使用的全部物业建筑面积的比例较小。广之旅及其下属子公司租

赁房产中存在产权瑕疵或其他可能影响其继续承租情形而导致存在无法继续承

租的租赁房屋占广之旅租赁房产总面积比例为 25.45%；广之旅及其下属子公司

租赁房产用于日常办公和销售网点经营，这类租赁物业在所在附近区域具有较强

的可替代性，无法继续承租该等房产对广之旅及其下属子公司的持续经营影响较

小。

广之旅下属子公司租赁土地是岭南旅游下属子公司所经营景区中的部分用

地，岭南旅游已就开发和经营景区分别与增城市白水寨风景名胜区管理委员会、

封开县人民政府签署有合作协议，岭南旅游及其下属子公司在合作期限内无法继

续使用租赁土地的风险较小；而且所涉景区经营公司封开奇境、广州奇境 2014

年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月合计营业收入占广之旅当年度主营业务收入（合

并报表）的比例分别仅为 0.82%、0.80%及 0.87%，无法继续承租使用上述土地

使用权对广之旅及其下属子公司的持续经营影响较小。

2、本次交易的重组交易方已出具补偿承诺

岭南集团、流花集团已分别出具承诺如下：

（1）若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政府

有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭南集团、

流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责

任。

若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被责令

拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失（如有），

由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。

（2）就广之旅及其下属控股子公司用于日常办公和销售网点的租赁房产、

用于旅游景区经营的租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租的情形，若

由于广之旅及其下属子公司无法继续承租该等房产、土地而发生相关资产处置损

失，导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失，导致

旅游景区经营公司因此停业整顿而产生的生产经营损失，由岭南集团、流花集团

分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。

基于上述，广之旅及其下属子公司部分房产未取得产权证书，部分承租房产、

土地存在不能继续承租的风险，不会对成广之旅经营、本次交易和上市公司生产

经营造成重大不利影响，符合《重组办法》第十一条的相关规定。

对于上述内容，上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之

“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外

担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、资产权属瑕疵影响分析”部

分进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问广发证券认为：广之旅及其下属子公司未办理权属证

书之自有房产物业、存在产权瑕疵或其他可能影响其继续承租情形而导致存在无

法继续承租的租赁物业主要用于日常办公和销售网点经营，这类物业在所在附近

区域具有较强的可替代性，该等物业对广之旅及其下属子公司的持续经营影响较

小。广之旅存在土地租赁瑕疵的下属子公司所涉景区经营公司封开奇境、广州奇

境 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月合计营业收入占广之旅当年度主营业务

收入（合并报表）的比例分别仅为 0.82%、0.80%及 0.87%，对广之旅下属子公

司的持续经营影响较小。鉴于本次交易注入的是广之旅的股权，相关政府主管部

门也出具了不存在行政处罚的证明；且广之旅已承诺将全力办理上述不规范自建

房屋的产权证书，若政府有权部门要求广之旅限期拆除前述自建房屋，广之旅将

全力且无条件地配合并执行政府有权部门的拆除决定；此外，相关各方承诺就上

述行为可能引致的损失承担相应的补偿责任。因此，上述情形不会构成本次交易

的重大法律障碍。除上述情形外，广之旅合法拥有土地使用权，本次交易符合《重

组办法》第十一条的相关规定。

（3）针对广之旅全力办理上述产权证书的承诺，有无实施完善期限。如有，

请说明在相关期限内未能解决的补偿措施；如不能限期解决，请说明原因

广之旅已进一步说明，广之旅及其下属子公司申请办理相关房屋的产权证书，

尚待当时的施工单位、监理单位等第三方需时准备并向广之旅提供办理手续所需

的相关资料。

对于上述内容，上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之

“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外

担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、固定资产”部分进行了补充

披露。

（4）除拆除费用和相关资产处置损失之外，由于强制拆除、搬迁或无法继

续承租导致广之旅遭受的生产经营损失，岭南集团、流花集团是否承担相应的

补偿责任

广之旅及其下属子公司未办理产权证书的房屋是用于日常办公、销售景区门

票的服务处，存在不能继续承租风险的租赁房屋是用于日常办公和销售网点；如

无产权房屋被强制拆拆、存在租赁瑕疵风险的租赁房屋不能继续承租，可能导致

场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失。

广之旅下属子公司存在租赁关系瑕疵的租赁土地是岭南旅游下属子公司所

经营景区的部分用地；如不能继续使用，可能导致旅游景区经营公司因此停业整

顿而产生生产经营损失。

岭南集团、流花集团已分别出具承诺：若由于广之旅及其下属控股子公司

未办理权属证书之自有房产物业被责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场

所费用、成本及其他生产经营损失（如有），由岭南集团、流花集团分别按

84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任；就广之旅及其下属控股子公司

用于日常办公和销售网点的租赁房产、用于旅游景区经营的租赁土地存在产权瑕

疵或其他可能影响继续承租的情形，若由于广之旅及其下属子公司无法继续承租

该等房产、土地而发生相关资产处置损失，导致场地搬迁而产生额外的重置场所

费用、成本及其他生产经营损失，导致旅游景区经营公司因此停业整顿而产生的

生产经营损失，由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相

应的补偿责任。

对于上述内容，上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之

“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外

担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、资产权属瑕疵影响分析”部

分进行了补充披露。

问题八、报告书披露，广之旅子公司广游公司的预付卡发行与受理业务尚

未获得中国人民银行总行的批准，可能因此受到行政处罚，对广之旅的经营带

来一定程度的不利影响。请公司补充披露相关预付卡发行与受理业务是否需要

商务部或其他政府部门的审批，本次重组交易的对手方是否会对行政处罚带来

的损失承担相应的补偿责任。

回复：

根据《国务院办公厅转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理

意见的通知》（国办发[2011]25 号），从事多用途预付卡的发行与受理业务，需要

获得人民银行的审批。

根据中国人民银行广州分行办公室于 2016 年 6 月 13 日出具的《中国人民银

行广州分行办公室关于咨询广州广游商务服务有限公司从事多用途预付卡的发

行与受理业务咨询的复函》（广州银办函[2016]49 号），广游公司在广东省范围内

从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段。截至目

前，广游公司未受到人民银行的行政处罚。

重组交易对方岭南集团、流花集团出具承诺，针对广游公司此前发行预付卡

业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此导致广之旅、广游公司

受损的，由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例（合计 90.45%）

对该等费用和损失承担相应的补偿责任。

上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅

的基本情况”之“十三、其他事项”之“（四）有关业务资质事项的说明”部分

进行了补充披露。

问题九、报告书披露广之旅的盈利模式包括向直客零售旅游产品和向同业

客户批发旅游产品。请公司补充披露广之旅主营业务收入按批发、零售的不同

构成分别列示金额和比例，并在管理层讨论与分析中补充批发、零售的毛利率

分析。

回复：

上市公司在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的

基本情况”之“八、广之旅主营业务发展情况”之“（七）主要产品或服务的生

产及销售情况”之“2、广之旅主要产品及服务的规模”补充披露广之旅主营业

务收入按批发、零售构成分类如下：

“单位：万元

2016年1-3月 2015年度 2014年度

项目

金额比例金额比例金额比例

零售业务 95,636.72 90.09% 419,552.31 91.89% 395,057.89 90.63%

批发业务 10,523.66 9.91% 37,020.19 8.11% 40,854.20 9.37%

合计 106,160.38 100.00% 456,572.50 100.00% 435,912.09 100.00%

”

上市公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的

财务状况及盈利能力分析”之“（一）广之旅的财务状况及盈利能力分析”之“5、

盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”补充披露广之旅主营业务收入按批发、

零售构成分类分析如下：

“⑤按批发零售分类的主营业务收入分布情况

单位：万元

2016年1-3月 2015年度 2014年度

项目

金额比例金额比例金额比例

零售业务 95,636.72 90.09% 419,552.31 91.89% 395,057.89 90.63%

批发业务 10,523.66 9.91% 37,020.19 8.11% 40,854.20 9.37%

合计 106,160.38 100.00% 456,572.50 100.00% 435,912.09 100.00%

广之旅的业务模式主要以零售模式为主，报告期零售业务占比均超过 90%，

保持稳定水平。”

上市公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的

财务状况及盈利能力分析”之“（一）广之旅的财务状况及盈利能力分析”之“5、

盈利能力分析”之“（2）毛利率分析”补充披露广之旅批发、零售业务毛利率分

析如下：

“单位：万元

2016年1-3月

业务类别

营业收入毛利毛利占比毛利率

零售业务 95,636.72 11,956.30 97.26% 12.50%

批发业务 10,523.66 336.70 2.74% 3.20%

主营业务 106,160.38 12,292.99 100.00% 11.58%

业务类别 2015年度

营业收入毛利毛利占比毛利率

零售业务 419,552.31 47,481.66 97.37% 11.32%

批发业务 37,020.19 1,280.99 2.63% 3.46%

主营业务 456,572.50 48,762.65 100.00% 10.68%

2014年度

业务类别

营业收入毛利毛利占比毛利率

零售业务 395,057.89 41,315.56 95.70% 10.46%

批发业务 40,854.20 1,854.99 4.30% 4.54%

主营业务 435,912.09 43,170.55 100.00% 9.90%

报告期内，广之旅主要以零售业务为主，零售业务的毛利占比均高于 90%。

报告期内，广之旅零售业务毛利率分别为 10.46%、11.32%和 12.50%，呈小幅

上升趋势，与主营业务毛利率的变化趋势相同。报告期内，广之旅批发业务毛

利率分别为 4.54%、3.46%和 3.20%，低于零售业务的毛利率且不断下降，主要

原因是：一方面，广之旅的批发业务以通过同业客户销售酒店房间、景区门票

等单项服务产品为主，该类业务占比较高但毛利率较低；同时，由于受到 OTA

的冲击，该类业务的竞争愈发激烈，毛利率不断下降。另一方面，旅游产品的

批发价格低于向终端消费者收取的零售价格，因而批发业务的毛利率低于零售

业务毛利率。”

问题十、报告书显示广之旅报告期各期末的利息保障倍数分别为-7.57、-5.52、

-18.92，请公司补充说明利息保障倍数为负数的原因。

回复：

重组报告书中原计算公式为：利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收

入）（利息支出-利息收入）。报告期内，广之旅的利息保障倍数分别为-7.68、-5.45

和-18.92，主要原因系旅游团出团前会预收团款，广之旅日常经营过程中形成较

大金额的沉淀资金，利息收入高于利息支出所致。

现计算公式调整为：利息保障倍数=息税前利润÷利息支出。广之旅的利息

保障倍数调整为：

财务指标 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

利息保障倍数（倍） - 244.42 57.21

上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司

的财务状况及盈利能力分析”之“（一）广之旅的财务状况及盈利能力分析”部

分进行了补充披露。

问题十一、报告书显示，中国大酒店 2014 年和 2015 年归属母公司股东的

净利润分别为 827.76 万元和 893.58 万元，而 2016 年第一季度亏损约 34.47 万元。

请公司补充披露中国大酒店 2016 年第一季度业绩大幅下滑的原因，收购中国大

酒店 100%股权是否有利于提高公司持续经营能力、是否符合《重组办法》第十

一条的规定，并对中国大酒店盈利能力做重大风险提示。

回复：

针对中国大酒店 2016 年第一季度业绩大幅下滑的原因，上市公司在重组报

告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分

析”之“（三）中国大酒店的财务状况及盈利能力分析”之“5、盈利能力分析”

之“（4）盈利能力的驱动要素分析”补充披露如下：

“中国大酒店一季度业绩为负，主要原因为：

一方面，一季度适逢春节期间，入住率及每间可售客房收入较全年偏低，

从而一季度收入较全年偏低。报告期内，中国大酒店客房入住率及每间可售客

房收入的具体情况如下：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

入住率（%） 65.68% 67.62% 69.58%

每间可售客房收入（元/间夜） 400.55 445.04 453.87

另一方面，2016 年一季度中国大酒店处置了一批老旧家具设备，形成了

69.26 万元的固定资产处置损失。

此外，2016 年 3 月中国大酒店丽晶殿开始更新改造，对中国大酒店的餐饮

业务和商务会议业务带来不利影响，也在一定程度上影响了中国大酒店的业绩。”

中国大酒店丽晶殿 2014 年、2015 年的营业收入分别为 2,831.58 万元、

3,074.40 万元，毛利分别为 1,055.58 万元、1,112.01 万元，其于 2016 年 8 月完成

更新改造后，将极大提升中国大酒店的餐饮业务和商务会议业务规模，同时对中

国大酒店的客房业务也带来积极影响，从而提升中国大酒店的盈利能力。同时随

着二季度及四季度广交会的召开，中国大酒店的业绩也将会逐渐提升。

综上，本次交易收购中国大酒店 100%股权有利于提升上市公司的持续经营

能力，符合《重组办法》第十一条的相关规定。

针对中国大酒店持续经营能力的风险，上市公司已在重组报告书之“重大风

险提示”及“第十二章风险因素”部分补充披露如下：

“标的酒店之一中国大酒店是改革开放后广州第一批现代化高端酒店，也

是全国首批五星级酒店，多年来采用国际先进管理理念和标准进行管理，在国

内外高端酒店市场始终保持良好的认知度和品牌影响力。中国大酒店开业已逾

30 年，一方面酒店设施面临老化需持续更新改造，另一方面酒店品牌也面临着

其他国内外高端酒店品牌的激烈竞争，若未来中国大酒店的持续更新改造进度

或效果未达预期，或酒店品牌在日趋激励的市场竞争中未能持续保持良好的影

响力，将对中国大酒店的持续经营能力带来一定的不利影响。”

问题十二、报告书在“标的公司财务状况及盈利能力分析”中披露，花园

酒店和中国大酒店截止 2016 年 3 月 31 日无形资产分别为 29,608.98 万元和

26,641.37 万元，占资产总额的 34.79%和 58.59%，且无形资产主要是土地使用

权（和软件系统等）；而在“主要资产权属”中，对无形资产的披露仅包括商标、

著作权和域名，土地使用权在固定资产的房屋建筑物中披露。请公司将花园酒

店和中国大酒店的房屋建筑物按固定资产和土地使用权分别列示，并补充披露

土地使用权证号、面积、使用权类型、起始终止日期等。

回复：

1、房屋建筑物所有权

截至本回复出具日，花园酒店拥有 1 宗房屋建筑物所有权，具体情况如下：

坐落广州市越秀区环市东路368号

房地产权证编号粤房地权证穗字第0150091602号

权属登记时间 2011年8月4日（2011年9月5日重新缮证）

取得方式自建

共有情况单独所有

建筑面积 170,030.16平方米

自编1号楼：酒店（其中负一层东北部位为车库）

自编2号楼：设备房

自编3号楼：餐厅

自编4号楼：仓库

房屋规划用途自编5、6号楼：办公楼

自编7号楼：仓库

自编8号楼：锅炉房

自编9号楼：危险品仓

自编10号楼：西地下停车场

对于上述内容，上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之

“第二节花园酒店的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对

外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、固定资产”部分进行了补

充披露。

截至本回复出具日，中国大酒店拥有 1 宗房屋建筑物所有权，具体情况如下：

坐落广州市越秀区流花路122号自编1-4栋

房地产权证编号粤房地权证穗字第0150091523号

权属登记时间 2011年6月16日（2011年9月5日重新缮证）

取得方式自建

共有情况单独所有

建筑面积 157,958.55平方米

房屋规划用途酒店（1栋2-5层部分为车库）

对于上述内容，上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之

“第三节中国大酒店的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及

对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、固定资产”部分进行了

补充披露。

2、土地使用权

截至本回复出具日，花园酒店拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：

坐落广州市越秀区环市东路368号

房地产权证编号粤房地权证穗字第0150091602号

权属登记时间 2011年8月4日（2011年9月5日重新缮证）

面积 45,259.37平方米

土地使用权类型出让

土地使用权年限 40年，从2011年7月27日起

出让金缴纳情况已缴

对于上述内容，上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之

“第二节花园酒店的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对

外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、无形资产”部分进行了补

充披露。

截至本回复出具日，中国大酒店拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：

坐落广州市越秀区流花路122号自编1-4栋

房地产权证编号粤房地权证穗字第0150091523号

权属登记时间 2011年6月16日（2011年9月5日重新缮证）

面积 19,180.06平方米

土地使用权类型出让

土地使用权年限 40年，从2011年4月27日起

出让金缴纳情况已缴

对于上述内容，上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之

“第三节中国大酒店的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及

对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、无形资产”部分进行了

补充披露。

三、关于同业竞争和关联交易

问题十三、报告书披露，控股股东岭南集团旗下除已由非关联第三方进行

管理的酒店运营类企业、已停止实际经营酒店业务的酒店运营类企业外，上市

公司已受托管理岭南集团旗下其他酒店运营类公司；广之旅已受托管理岭南集

团旗下经营旅行社业务和导游服务业务公司。岭南集团就避免同业竞争问题向

公司出具了承诺函。请公司补充披露：（1）列表说明本次交易完成后，控股股

东存在同业竞争情况的企业（含已委托经营管理权的公司）与已注入上市公司

的资产在营业收入、净利润、资产规模等方面的体量对比；（2）岭南集团承诺

“……目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理合同结束后，将优

先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委托第三方进

行管理。”请补充说明岭南酒店放弃管理权利需经过的审议程序。

回复：

（1）列表说明本次交易完成后，控股股东存在同业竞争情况的企业（含已

委托经营管理权的公司）与已注入上市公司的资产在营收收入、净利润、资产

规模等方面的体量对比

假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，公司据此编制备考财务报表并由立

信出具《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 410584 号），根据上述备考审阅，

公司于 2015 年度的营业收入为 564,968.59 万元、净利润为 14,362.09 万元，公司

于 2015 年 12 月 31 日的总资产为 346,129.40 万元，净资产为 89,673.66 万元。控

股股东存在同业竞争情况的企业（含已委托经营管理权的公司）于 2015 年 12

月 31 日/2015 年度与已注入上市公司的资产在营业收入、净利润、资产规模等方

面的体量对比如下：

单位：万元

序体量体量体量体量

名称总资产净资产营业收入净利润

号对比对比对比对比

广州流花宾

1 馆集团股份 21,645.58 6.25% 18,406.10 20.53% 11,179.07 1.98% 2,302.75 16.03%

有限公司

广州市广州

2 宾馆有限公 7,324.51 2.12% 3,514.92 3.92% 7,846.75 1.39% 1,231.61 8.58%

司

广州市爱群

3 大酒店有限 1,859.10 0.54% -1,033.83 - 2,483.43 0.44% 197.27 1.37%

公司

广州番禺丽

4 江渡假花园 6,818.77 1.97% 4,953.01 5.52% 1,001.11 0.18% -344.86 -

有限公司

广州岭南佳

5 园连锁酒店 1,856.50 0.54% -6,767.74 - 4,070.13 0.72% 13.88 0.10%

有限公司

广州白云国

6 际会议中心 95,659.04 27.64% -44,010.73 - 23,112.00 4.09% -1,989.89 -

有限公司

广州市新亚

7 636.58 0.18% 539.99 0.60% 1,125.16 0.20% 185.41 1.29%

大酒店

广州市新华

8 693.82 0.20% 561.41 0.63% 1,337.44 0.24% 221.03 1.54%

大酒店

广州市南方

9 1,206.56 0.35% 696.59 0.78% 1,926.29 0.34% 333.10 2.32%

大厦酒店

广州市白宫

10 1,272.36 0.37% 843.98 0.94% 1,376.72 0.24% 319.44 2.22%

酒店

广州市旅业

11 公司海珠酒 1,047.66 0.30% 952.48 1.06% 951.40 0.17% 271.60 1.89%

店

广州市旅业

12 公司广东大 1,604.46 0.46% 1,536.47 1.71% 994.68 0.18% 289.48 2.02%

酒店

广州市旅业

13 公司新世界 468.15 0.14% 645.99 0.72% 911.99 0.16% 195.74 1.36%

大酒店

广州岭南花

园大角山酒

14 26,802.54 7.74% 21,231.34 23.68% 0.00 0.00% -334.95 -

店发展有限

公司

广州岭南五

15 号酒店有限 588.84 0.17% 450.24 0.50% 206.71 0.04% -349.76 -

公司

广州鸣泉居

16 度假村有限 57,702.29 16.67% -15,800.97 - 4,636.40 0.82% -1,632.23 -

公司

广州东方国

17 际旅行社有 4,169.68 1.20% -198.59 - 42,525.88 7.53% 6.58 0.05%

限公司

广州花园国

18 际旅行社有 2,823.62 0.82% 993.34 1.11% 7,006.95 1.24% 2.94 0.02%

限公司

广州翔旅导

19 游服务管理 27.78 0.01% -23.58 - 128.59 0.02% 18.97 0.13%

有限公司

合计 234,207.84 67.66% -12,509.58 - 112,820.70 19.97% 938.11 6.53%

上市公司（备考） 346,129.40 100.00% 89,673.66 100.00% 564,968.59 100.00% 14,362.09 100.00%

上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业

竞争情况”之“（四）控股股东存在同业竞争情况的企业与本次交易后上市公司

相关财务指标对比”部分进行了补充披露。

（2）岭南集团承诺“……目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管

理合同结束后，将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南

集团可委托第三方进行管理。”请补充说明岭南酒店放弃管理权利需经过的审议

程序

岭南酒店放弃管理权利需经过的审议程序为，该等事项应提交岭南控股董事

会审议，并须经无关联董事过半数通过；如涉及的酒店管理项目达到岭南控股股

东大会审议标准的，经岭南控股董事会审议后还需提交岭南控股股东大会审议，

由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。

上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业

竞争情况”之“（五）岭南酒店放弃管理权力的审议程序”部分进行了补充披露。

问题十四、请公司补充披露本次交易完成后，是否会增加上市公司关联方

资金拆借和非经营性资金占用。

回复：

上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联

交易情况”补充披露如下：

“（四）关联方往来情况

2014 年-2015 年末以及 2016 年 3 月末，花园酒店其他应收控股股东岭南集

团的款项分别为 8,866.25 万元、7,050.92 万元和 6,569.56 万元；中国大酒店

其他应收岭南集团的款项分别为 7.84 万元、20.80 万元和 27.77 万元。截至本

报告书签署日，岭南集团已归还花园酒店、中国大酒店上述往来款。

2014 年-2015 年末以及 2016 年 3 月末，花园酒店其他应付岭南集团的款项

分别为 15,539.64 万元、15,321.05 万元和 15,328.38 万元，中国大酒店其他应

付岭南集团的款项分别为 25,346.03 万元、25,335.56 万元和 25,333.63 万元。

花园酒店和中国大酒店分别作出承诺：“本次交易完成前，花园酒店和中国大酒

店将通过自有资金、银行借款等方式归还岭南集团上述款项。”

综上，本次交易完成后，上市公司不会新增关联方资金拆借和非经营性资

产占用的情况。”

四、其他

问题十五、请在重要承诺列表中补充重组交易方对资产权属瑕疵、重大未

决诉讼、仲裁等事项的补偿承诺。

回复：

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易作出的重要承

诺”中对重组交易对方对资产权属瑕疵、重大未决诉讼、仲裁等事项的补偿承诺

进行了补充披露。

问题十六、请将股份锁定承诺“自发行结束之日起”改为“自上市之日起”。

回复：

本次重组的交易对方已将股份锁定承诺修改为“自上市之日起”，上市公司

已对重组报告书中涉及股份锁定承诺的相关表述进行了相应修改。

问题十七、请在第十章“财务会计信息”中披露完整的财务报表和备考报

表。

回复：

上市公司已在重组报告书“第十章财务会计信息”补充披露了完整的财务

报表和备考报表。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司

董事会

二○一六年九月二日

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