北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
编号：德恒 D201508262088810311BJ-05 号
致: 山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东太阳纸业股份有限公司
（以下简称“公司”或“太阳纸业”）委托，担任公司限制性股票激励计划相关
事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关规定，就公司限
制性股票激励计划涉及的回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部
分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法
律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见作为本次回购注销部分限制性股票有关事宜的
必备文件之一，随其他申报材料一同提交主管部门，并依法对本法律意见承担相
应的法律责任。
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回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
本法律意见仅供太阳纸业本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对太阳纸业所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
根据公司于2014年6月6日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股
东大会授权董事会在发生限制性股票需回购注销的情况时，做出减少公司注册资
本、相应修订《公司章程》的决议，并办理减少注册资本、回购注销限制性股票
的相关登记手续。
本所律师认为，太阳纸业董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东
大会的授权。
二、本次回购注销部分限制性股票的程序
2016 年 9 月 2 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于原限制性股票激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等
12 人因离职等原因，李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等 12 人失去本次
限制性股票激励资格，同意公司按照《限制性股票激励计划（2014—2016）（草
案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，对上述 12 名激励对象已
获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 78 万股进行回购注销。
2016 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，因李剑平、林江祥、
王东、赵俊峰、麻天舒等 12 人离职等原因，已不符合激励条件。根据激励计划
的相关规定，上述 12 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 78 万股将由公司全
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部进行回购注销，本次回购注销部分限制性股票后，公司注册资本由人民币
2,536,635,238 元变更为人民币 2,535,855,238 元。公司股东大会授权董事会对
公司章程的相关章节进行修订并办理相关工商登记事宜。
2016 年 9 月 2 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了独
立意见，全体独立董事认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订
稿）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影
响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公
司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票”。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日,公司本次回购注销部分限制性股
票已依法履行了现阶段必须的程序,公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所
引致的公司减少注册资本履行相关法定程序。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
根据公司第六届监事会第五次会议、第六届董事会第七次会议及《公司关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》
等文件，本次回购注销部分的限制性股票合计 78 万股；回购原因为原限制性股
票激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等 12 人由于离职等原因导
致不符合激励条件，尚未解锁的全部限制性股票由公司回购注销；本次注销回购
的价格与限制性股票首次授予价格一致，均为 2.237 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，太阳纸业本次回购注销部分限制性股票的授权、
数量和价格的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激
励计划》的规定；截至本法律意见出具之日,太阳纸业本次回购注销部分限制性
股票已依法履行了现阶段必须的程序，太阳纸业因本次回购注销部分限制性股票
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而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和
股份注销登记手续。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由承办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司回购注
销部分限制性股票相关事宜的法律意见》的签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
黄侦武
承办律师：
王瑞杰
2016年9月2日
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