证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-046
山东太阳纸业股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为780,000股，由此山东太阳纸业股份有限公
司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）总股本将减至2,535,855,238股，回购
价格为2.237元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
太阳纸业第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激
励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12人因离职等原因，已不符合
激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）
（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，上述12人已获授但尚
未解锁的限制性股票共计78万股将由公司全部进行回购注销，现就有关事项说明
如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
2014年3月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<山东太
阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）实
施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、
张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等议案。
2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东太
阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘
要的议案》。
2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草
案修订稿）确认无异议并进行了备案。
2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限
制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励
对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量
调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。
2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字
[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业
指定的认购资金账户已收到179名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金
70,365,708.38元。
2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权
登记，上市日期为2014年9月12日。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制
性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章
程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。
根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并
办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股
权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。
2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字
[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事
宜完成股权登记。
2015年9月10日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七
次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
2016年9月2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审
议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。
二、回购原因、数量及价格
根据激励计划及相关规定，鉴于原限制性股票激励对象李剑平、林江祥、王
东、赵俊峰、麻天舒等12人因离职等原因，失去本次限制性股票激励资格，对前
述12位原激励对象合计持有的尚未解锁的限制性股票78万股进行回购注销的处
理。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要
再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事
宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致。
三、回购注销完成后公司股本变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由2,536,635,238股变更为
2,535,855,238股。
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 ＋（－）股 数量 比例
一、有限售条
20,444,925 0.81% －780,000 19,664,925 0.78%
件股份
二、无限售条
2,516,190,313 99.19% 2,516,190,313 99.22%
件股份
三、股份总数 2,536,635,238 100.00% －780,000 2,535,855,238 100.00%
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》
的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司
限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全
体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于原限制性股票激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12
人因离职等原因，失去本次限制性股票激励资格，同意公司按照《限制性股票激
励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，对上述12名激励对象已获
授但尚未解锁的全部限制性股票合计78万股进行回购注销。本次回购注销不满足
解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票
激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，程序合法、合规。
七、北京德恒律师事务所出具的法律意见
北京德恒律师事务所黄侦武律师、王瑞杰律师就公司本次回购注销部分限制
性股票事项发表了法律意见，认为：太阳纸业本次回购注销部分限制性股票的授
权、数量和价格的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司
《激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日,太阳纸业本次回购注销部分限
制性股票已依法履行了现阶段必须的程序，太阳纸业因本次回购注销部分限制性
股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手
续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月三日
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